昆鼎投资控股股份公司公司治理准则

1、崑鼎投资控股股份有限公司公司治理准则第壹章 总则第一条 （ 立法目的 ） 为强化完善之公司治理制度，以确保股东权益、强化董事会职能、 发挥监察人功能并善尽本公司社会责任，特订定本准则。第二条 （ 法源依据 ） 本公司实施公司治理制度，除法令、章程另有规定或股东会另有决 议者外，依本准则规定办理。第三条 （ 独立董事 ） 本公司应设置独立董事二三人，以强化董事会职能，并增进董事 会决议之专业性与客观性。第四条 （ 功能性委员会 ） 董事会得视公司治理制度运作情形，循序设置功能性委员会。第五条 （ 股东争议 ）本公司应设专责人员处理股东建议或纠纷等问题。 本公司之股东会、董事会决议违反法令或公司章

2、程，或其董事、监 察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益 受损者，本公司对於股东之反映或依法提起之诉讼，应妥适处理。第六条 （ 忠实义务 ） 董事及监察人应依法令、章程、股东会决议、董事会决议、本准则 及其他相关章则忠实执行职务，善尽善良管理人注意义务。如有违 反致公司受有损害或侵害第三人权益，应依法负损害赔偿责任。 本公司应制定董监事及经理人商业道德行为准则以为遵循。第七条 （ 董监责任保险 ） 本公司得於董事及监察人任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿 责任为其购买责任保险 ，以降低并分散公司及股东重大损害之风险。第八条 （ 董监事进修 ） 於本公司上市上柜後，董事及监

3、察人宜於新任时或任期中，持续参 加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公 司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程。第贰章 股东权益之保障第九条 （ 保障股东权益 ）本公司实施公司治理制度应保障股东权益，公平对待所有股东，追 求股东权益之极大化。第十条 （股东决议事项）本公司应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之 议事规则，对於应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。本公司之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。第十一条 （ 股东之知悉、参与、表决权 ）依法令、章程或股东会决议应经股东会议决之事项，本公司董事会应於股东会召集事由中列举，应妥

4、善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东合理之发言机会，且充分利用现代资讯设备等各种方式及途径，藉以提高股东出席股东会之比率，以确保股东得充分享有知悉、参与及表决等股 东权利。第十二条 （ 股东提案权 ）股东得於股东会以书面提出议案 ，或对於原议案提出修正或替代案前项股东之提案应符合下列条件：一、公司法第一七二条之、章程、本公司股东会议事规则所订程 序及要件。二、有明确之议题和具体决议事项。第十三条 （ 股东会议事录 ）本公司应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议 案无异议部分，应记载经主席徵询全体出席股东无异议照案通 过；股东对议案有异议并付

5、诸表决者，应载明表决方式及表决结 果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人 之当选权数。股东会议事录在本公司存续期间应永久妥善保存，公 司设有网站者宜充分揭露。第十四条 （ 相关章则之决议 ）本公司就取得处分资产、向关系人取得不动产、从事衍生性商品交 易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务、业务行为， 应订定相关作业或处理程序，经董事会通过後，送各监察人并提报 股东会同意，以维护股东权益。第十五条 （ 董事、监察人之薪酬 ）董事、监察人执行职务之报酬包含董事会之出席费、车马费、固定报酬或年终盈余分派；由董事会依章程及本条之规定，按个别董事、监察人对本公司贡献度，并参

6、酌同业水准议定之。第十六条 （ 资讯揭露 ）为鼓励本公司之股东积极参与公司治理，使其得知悉本公司财务、业务及其他营运发展情形，本公司应强化资讯揭露管道，依法令及本准则规定，於主管机关指定之网站及本公司网站作即时、真实且 完整之资讯揭露。第参章 公司与关系企业间之公司治理第十七条 （ 权责划分 ）本公司与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化， 并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。第十八条 （ 竞业禁止 ）本公司之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为 兼任。然依公司法第二十九条第一项规定之方式由董事会同意者， 不在此限。董事为自己或他人为属於公司营业范围内之行为，应对股

7、东会说明 其行为之重要内容，并取得其许可。第十九条 （ 风险管理 ）本公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制 度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供应商妥适办理综 合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。第二十条 （ 关系人交易 ）本公司与其关系企业间有业务往来者，应本於公平合理之原则，就 相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对於签约事项应明确订 定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。本公司与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办 理，并严禁利益输送情事。第二十一条 （ 董事之职权及董事会议事规则 ）董事及董事会之职权应依法令及章程之规定定之

8、。 就董事会之召集、出席、决议等事项，依本公司所订定董事会议事 规则办理，董事会议事规则之修正得授权董事会决议之。第肆章 独立董事第二十二条 （身份 ） 本公司依本准则第三条规定设置之独立董事以自然人为限。第二十三条 （ 独立董事之资格、条件、提名与选任、任期与缺额补选）本公司独立董事应具备独立性、专业性、职业性、宏观之国际视野 与实务经验，以符合本公司经营发展需求，提昇本公司之形象与地 位。独立董事之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式、任期与 缺额补选及其他应遵行事项，依本公司章程及证券主管机关之相关 规定办理。第二十四条 （ 独立董事之职责范围、责任保险、报酬、议事资讯及职权行使）独

9、立董事之职责范围、责任保险、报酬、议事资讯及职权行使，除 法令或章程另有规定者外，应依本公司独立董事之职责范畴规则办 理。第伍章 监察人第二十五条 （ 监察人之组织及其主要任务 ）本公司依章程规定设监察人一三人。 监察人之职权依相关法令及章程之规定定之。第二十六条 （ 监察人之职责 ）监察人应熟悉有关法律规定，明了公司董事之权利义务与责任，及 各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会，监督其运作情 形且适时陈述意见，以先期掌握或发现异常情况。本公司之独立董事、总经理、财务主管、会计主管、稽核主管、签 证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解原因，提报董事会， 并依规定於指定网站作资讯揭露

10、。第二十七条 （ 监督纪录 ）监察人提出前条制止或改善建议者，应一并提出予董事会，作为规 划检讨相关绩效评核制度及其执行之参考。第二十八条 （ 会商与利益回避 ）监察人执行职务之事由有相互协商之必要者，得邀集其他监察人会 商研议相关事宜，但不得妨害各监察人独立行使职权。而监察人执 行职务与本公司有利益冲突者，应予回避。第陆章 利益冲突防止第二十九条 （ 关系人认定 ）关系人之认定，除政府机构以外，依财团法人中华民国会计研究发 展基金会所发布之财务会计准则公报第六号定之。判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实 质关系。第三十条 （ 关系人间关系明确化 ）本公司与关系人间之人员

11、、资产及财务之管理权责应明确化。本公司应依相关法令规范建立健全之财务、业务及会计制度，并应与关系人就主要银行，客户与供应商办理综合之风险评估，建立适 当风险控管机制及防火墙。第三十一条 （ 公司与关系人间业务往来或交易应遵守相关法令及函释）本公司与关系人间业务往来或交易，应遵守本公司取得或处分资产处理程序、资金贷与他人作业程序、背书保证处理程序、内部控制 制度暨相关法令、主管机关函释、公司章程及本准则之规定。第三十二条 （ 关系人业务往来规范 ）本公司与关系人及其股东间有业务往来、交易或签约事项，应本於公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对 於签约事项应明确订定价格条件与支

12、付方式，并杜绝非常规交易及 利益输送情事。第三十三条 （ 有控制能力法人股东之义务暨管理阶层之报告义务 ）对本公司具控制能力之法人股东，应遵守下列事项：一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营 业常规或其他不利益之经营。二、於本公司上市上柜後，其代表人应遵循上市上柜公司所订定行 使权利及参与议决之相关规范，於参加股东会时，本於诚信原 则及所有股东最大利益，行使其投票权，并能践行董事、监察 人之忠实与注意义务。三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定 办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。四、不得不当干预本公司决策或妨碍经营活动。五、不得以垄断采购或封闭销售

13、管道等不公平竞争之方式限制或妨 碍本公司之生产经营。管理阶层获悉前项任一款情事者，应即提报董事会为适当之处理。第三十四条 （ 法人股东当选董事、监察人 ）法人股东其代表人当选为董事或监察人者，法人股东应确保被指派 代表人对本公司负忠实义务、善良管理人注意义务及保密义务。本公司与前项法人股东及其关系人间如有利益冲突情事时，被指派 代表人应回避，不得参与董事会之议案审议及表决。第三十五条 （ 有控制能力主要股东之揭露 ）董事会应尽量掌握持有股份比例较大之主要股东及主要股东之最终 控制者名单；其持股之质押、增减或变动之揭露，依相关法令规定 办理。前项所称之主要股东，系指股权比例达百分之十以上或股权比

14、例占 前十名之股东。第柒章 尊重利害关系人权益第三十六条 （ 权益维护 ）本公司应与主管机关、往来银行及其他债权人、员工、供应商、承 包商、社区或其他公司之利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊 重、维护其应有之合法权益。当利害关系人之权益受到侵害时，本 公司应秉诚信原则妥善处理。第三十七条 （ 沟通管道建立与申诉处理 ）本公司应设置专门之电子邮件帐号，并公布於本公司网站，以建立 与员工、投资人及其他利害关系人之沟通管道，并适度反映员工、 投资人及其他利害关系人对本公司经营及财务状况，或涉及员工、 投资人及其他利害关系人利益之重大决策等事项之意见，并尊重、 维护其应有之合法权益。监察人如接获前项

15、人员之申诉应主动了解相关事项，进行本公司有 无违法或不当弊端之审查。第三十八条 （ 与员工之关系 ）本公司致力提供安全、健康之工作环境，建立良好之沟通管道，并 鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反应员工 对本公司经营及财务状况或涉及员工权益之意见。第三十九条 （ 社会责任 ）本公司应关注公共政策、经济发展、社区关怀、环保卫生、公共安 全及其他各项公益，以提昇公司形象，善尽社会责任。第捌章 强化资讯揭露第四十条 （ 资讯揭露 ）本公司应依法令及本准则之规定，即时、真实且完整地办理公告或 申报等资讯揭露事宜。第四十一条 （ 揭露方式 ）本公司办理资讯揭露事宜除依法令於年报、公开说明

16、书记载者外， 应於主管机关指定资讯申报网站公告或申报，并於本公司网站依第 四十二条规定公开相关讯息。第四十二条 （ 网站揭露 ）本公司应於网站揭露本公司财务、业务及公司治理资讯，并依本准 则定期或即时更新网站内容。前项网站内容至少应包括下列事项： 一、最近一年之年报。 二、最近一年度经签证会计师查核签证之财务报告。三、本公司之营运情形。四、本公司向主管机关申请、公告、申报之文件资料。五、本公司股权结构及股东权益。六、公司治理相关资讯。七、本公司组织结构。第四十三条 （ 即时资讯揭露 ）即时资讯揭露依主管机关规定办理。第四十四条 （发言人 ）本公司应设立发言人，代表本公司对外发言。第四十五条 （ 法人说明会、记者会、媒体报导与回应 ）基於股东平等原则，本公司应尽力使全体股东得即时取得本公司相关资料，充分享有知悉权，包括但不限於以下事项：一