公司股权管理办法

1、1 公司股权管理办法第一章 总 则第一条 为加强xx集团有限公司(以下简称集团公司) 股权管理，维护出资人权益，防范和控制投资风险，依据中 华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人 民共和国企业国有资产法等法规和鞍钢集团公司相关管理 规定，结合集团公司实际，制定本办法。第二条 下列术语、定义与缩略语适用于本文件。(一)股权：指集团公司及各级子公司对境内外企业(以 下简称被投资企业)各种形式的出资所形成的权益，不包括 金融投资。(二)子公司：指母公司直接控制的被投资企业，包括 全资子公司和控股子公司。(三)参股公司，指母公司直接投资的不具有控制权的 被投资企业。(四)高级管理人员，指被投资

2、企业的经理、副经理、 财务负责人、上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(五)外派人员，指公司及各级子公司向控股子公司和 参股公司推荐或委派的董事、监事及高级管理人员。(六)产权登记，指国资委对集团公司及各级子公司所 持有股权及其分布状况进行登记管理的行为。2(七)投资收益管理，指公司以出资人的身份决定或参 与上述被投资企业的利润分配决策 ，并依据最终的分配决策 取得股利。(八)股权运作，指被投资企业增资、减资、合并、分 立、股权结构变更、变更公司组织形式，以及股权在鞍钢集 团内部无偿划转、协议转让、 股权置换等内部资本运营。第三条 股权管理实行“授权管理，分级负责”的原则。第四条 重

3、要控股子公司和重要参股公司名单另行发文 公布。第二章 组织机构与职责第五条 集团公司董事会、党委常委会、总经理办公会 是集团公司股权事项的决策机构，分别在规定的业务审批权 限范围内审议决定集团公司的股权管理事项。第六条 集团公司总经理根据授权负责集团公司的股权 管理工作。第七条 集团公司财务负责人在总经理领导下分管公司 股权管理工作。第八条 财务管理部门是公司股权管理主管部门，主要职责：(一)负责拟订集团公司股权管理制度；(二)负责集团公司向控股子公司、参股公司派出董事、 监事及高级管理人员涉及的重大事项决策意见和重要信息报3告等业务管理；(三)负责集团公司的投资收益管理；(四)负责办理集团公

4、司国有产权登记工作，指导各级子公司的国有产权登记工作；(五)负责保管集团公司直接投资形成股权的权益证书， 收集涉及被投资企业的章程、出资协议及合作协议等资料， 建立股权管理档案；(六)负责跟踪、掌握被投资企业的财务状况和经营情 况；(七)负责集团公司股权运作事项的报批与实施工作， 指导各级子公司的股权运作事项；(八)负责集团公司股权处置事项的报批与实施工作， 指导各级子公司的股权处置事项。第九条 投资管理部门主要职责：(一)负责将集团公司股权投资项目相关决策和协议材料 向财务管理部门备份；(二)配合对股权管理事项提出相关意见。 第十条 组织人事部门主要职责：(一)负责集团公司派出董事、监事和高

5、级管理人员的选 派、解聘、考核评价、薪酬等管理工作；(二)负责指导监督子公司派出董事、监事和高级管理人 员的选派、解聘、考核评价、薪酬等管理工作。第十一条 管理创新部门主要职责：负责集团公司内部产业重组、业务整合、管理关系调整等 涉及的全资子公司、各级法人机构的设立、撤销(注销)等管4理工作。第十二条 法律事务管理部门主要职责：(一)负责对集团公司股权管理涉及的股权重组或转让协 议等法律文件进行审核，提出法律意见；(二)负责指导子公司股权管理涉及的法律事项。第十三条 子公司主要职责：(一)明确股权管理部门，负责按照集团公司相关制度并 结合本企业实际制定相关管理办法；(二)负责本企业股权日常管理

6、；(三)负责将本企业股权运作与处置事项上报集团公司审 批；(四)负责定期向集团公司上报控股子公司、参股公司运 营情况，及时将被投资企业重大经营、财务事项以及其他有重 大影响的决策事项或信息书面上报集团公司；(五)负责本企业派出股东代表、董事、监事及高级管理 人员的选派、解聘、考核评价、薪酬及人事管理工作。第三章 股权运营管理第十四条 集团公司和各级子公司依照所持股份份额对 被投资企业享有资产收益、参与重大事项决策和选择管理者等 出资人权利：(一)获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法享有参加股东(大)会、董事会、监事会权利， 并行使相应表决权；5(三)查阅被投资企业章程、股东(大)会会议记录

7、、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提 出建议或者质询；(四)依照法律、法规及被投资企业章程规定转让其所持 有的股权、收购其他股东的股权；(五)按公司章程向被投资企业委派或推荐董事、监事及 高级管理人员。(六)被投资企业终止或者清算时参加剩余财产的分配；(七)法律、法规或被投资企业章程规定的其他权利。第十五条 集团公司和各级子公司对被投资企业依照法 律、法规的规定，通过制定或者参与制定被投资企业章程，对 被投资企业建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控 制制度，维护出资人权益。第十六条 集团公司和各级子公司通过委派董事和监事， 推荐高级管理人员，以及财务指导、内外

8、部审计、绩效考核、 重大事项决策与报告等办法实现对被投资企业的治理与管控。第十七条 重大事项决策管理(一)集团公司和各级子公司依照公司法或被投资企 业章程决定或参与被投资企业重大事项的决策。重大事项主要 包括：1.被投资企业增加或减少注册资本； 2.被投资企业分配利润或弥补亏损； 3.被投资企业重大对外投资、融资、对外担保和捐赠；4.被投资企业的重大资产转让(参股公司重大资产转让指 超出最近一期经审计财务报告净资产10%(含10%)的资产转6让)；5.被投资企业合并、分立、变更公司形式、上市、解散和清算等事项；6.其他对被投资企业生产经营产生重大影响的事项。(二)集团公司及各级子公司根据被投资

9、企业章程对子公 司的重大事项决策执行集团公司相关管理规定。被投资企业分 配利润或弥补亏损管理按本办法第十七条执行；对外投资执行 集团公司投资管理办法；融资执行集团公司资金管理办法；担 保执行集团公司担保管理办法；捐赠执行集团公司对外捐赠管 理办法；资产转让管理执行集团公司资产处置管理办法；被投 资企业上市执行鞍钢集团公司资本运作管理办法;被投资企业 增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清 算等事项管理按本办法第四章执行。(三)集团公司对参股公司重大事项的决策意见以及各级子 公司对重要参股公司重大事项的决策意见，逐级上报集团公司 审批。单项累计投资金额1亿元以下的参股公司重大事项

10、由集 团公司总经理批准；单项累计投资金额1亿元及以上的参股公 司重大事项经总经理审核后，报公司党委常委会审议决定。第十八条 投资收益管理(一)被投资企业利润分配方案的制定应符合被投资企业 的决策程序；被投资企业分配当年税后利润时，应当按照公 司法和公司章程规定提取公积金或弥补亏损；被投资企业进行股利分配不得超过累计可供分配的利润总额。(二)集团公司及各子公司对被投资企业的投资收益预算 应充分考虑被投资企业的盈利情况、现金流量、发展阶段、项7目投资资金需求、融资环境、少数股东诉求及公司整体战略规划等情况，保持被投资企业利润分配政策的连续性和稳定性。(三)被投资企业的利润分配方式以现金分红为主，根

11、据 被投资企业长远和可持续发展的实际情况，若被投资企业具备 股本扩张能力且项目投资资金需求较大时，可采用股票(或股 权)股利。(四)集团公司对被投资企业投资收益的管理程序按被投 资企业组织形式和集团公司持股比例分别确定：1.全资子公司的利润分配由被投资企业提出利润分配预 案，集团公司股权主管部门对全资子公司上报的利润分配预案 组织分析、提出处理意见，经集团公司总经理审核同意后，由 集团公司向被投资企业出具利润分配的股东决定。2.控股子公司的利润分配由被投资企业提出利润分配预 案，集团公司股权主管部门对控股子公司上报的利润分配预案 组织分析、提出处理意见，在征询其他股东意见的基础上，形 成控股子

12、公司利润分配方案，上报集团公司总经理办公会审核 同意后，经由控股子公司股东会(股东大会)或董事会表决通 过后实施。3.参股公司的利润分配由参股公司提出分配方案，并由参 股公司股东会(股东大会)或董事会审议通过后实施。集团公司股权主管部门对参股公司提交的利润分配方案 组织分析、提出处理意见，上报集团公司总经理审核同意后， 形成集团公司对参股公司利润分配方案的表决意见。集团公司 通过派出董事、监事或股权主管部门与参股公司其他股东沟通 分红意向，维护集团公司的投资收益权。84.外派人员应提请任职公司在有留存利润时向股东分配 股利，并负责催缴任职公司支付的股利。第十九条 股权运作管理(一)各级子公司的

13、增资、减资、合并、分立、股权结构 变更、改变公司形式由集团公司党委常委会批准后实施。(二)集团公司及子公司所持股权在鞍钢集团内部实施无 偿划转、协议转让、股权置换的，由集团公司上报鞍钢集团公 司批准后实施。第二十条 外派人员履职管理(一)集团公司和各级子公司按照被投资企业章程向控股 子公司和参股公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。(二)外派董事、监事及高级管理人员的任职资格、责权 利、工作机制以及履职考评按集团公司外派人员履职管理办法 执行。(三)外派人员的任免管理按照组织人事管理部门xx 集团有限公司领导人员管理办法相关规定执行。第四章 股权处置管理第二十一条 股权处置包括股权对外转让或

14、无偿划转、清 算和核销。第二十二条 对外转让或无偿划转管理(一)符合下列条件之一的被投资企业，集团公司和各级 子公司可以对外转让或无偿划转所持股权：1.被投资企业不符合公司发展战略的；92.被投资企业规模小，盈利能力弱，缺乏竞争力的；3.被投资企业连续三年亏损且扭亏无望的；4.被投资企业合资方缺乏合作诚意，企业的正常经营难以 维持的；5.严重影响或损害出资人权益的；6.其他应予转让或划转的情况。(二)集团公司和各级子公司对外转让所持股权，经集团 公司常委常委会审议通过后上报鞍钢集团公司批准后实施。(三)集团公司和各级子公司对外无偿划转所持股权，经 集团公司常委常委会审议通过后上报鞍钢集团公司同

15、意，并经 国务院国资委批准后实施。(四)股权转让程序按照鞍钢集团公司国有产权转让管理 办法相关规定办理。第二十三条 清算管理(一)被投资子公司发生下列情况之一的，集团公司和各 级子公司对其实施清算：1.被投资企业章程规定的经营期限届满且不再继续经营；2.股东会决议解散；3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；4.无法清偿到期债务，依法实施破产；5.其他应予清算的情况。(二)各级子公司的清算逐级上报公司集团公司党委常委 会审议批准后，按公司法规定组织实施。第二十四条 核销管理10(一)集团公司及各级子公司所持参股公司股权核销的管 理按照鞍钢集团公司资产减值准备核销管理规定执行。(二)采取核销

16、方式处置的对外参股股权，应积极与其他 股东协商、收集证据，及时注销股权。对被投资企业尚未清算 的，在积极取证并核销股权后，要做好股权账销案存管理工作。第五章 国有产权登记管理第二十五条 集团公司拥有实际控制权的境内外各级子 公司和参股公司应当纳入产权登记范围。第二十六条 产权登记分为占有产权登记、变动产权登记 和注销产权登记。第二十七条 产权登记按照鞍钢集团公司产权登记管理 办法相关规定办理。第六章 档案管理第二十八条 股权管理形成档案主要包括以下内容： (一)股权投出环节形成档案： 1.投资意向书、备忘录、会议纪要、尽职调查报告； 2.项目建议、可行性研究报告、论证报告；3.政府相关部门的批准文件、 公司及被投资企业的决策文 件；4.投资合同(协议)、章程及其修改文件； 5.被投资企业营业执照、组织代码证复印件；116.用于出资的非货币资产的评估报告，以及对被投资企业 的审计报告、验资报告；7.其他重要资料。(二)股权管理信息：1.控股子公司、参股公司股东会、董事会、监事会决议及 相关议题；2.控股子公司、参股公司年度财务审计报告；3.控股子公司、参股公司外派董事、监事和高级管理人员 情况；