中小企业板信息披露业务备忘录汇编(2011年10月底)-0

1、深交所中小企业板信息披露备忘录 202110中小企业板信息披露备忘录 深交所中小企业板公司管理部目 录中小企业板信息披露业务备忘录第1号业绩预告、业绩快报及其修正 . 3中小企业板信息披露业务备忘录第2号公平信息披露相关事项 . 5中小企业板信息披露业务备忘录第3号上市公司非公开发行股票 . 8中小企业板信息披露业务备忘录第4号年度报告披露相关事项 . 13中小企业板信息披露业务备忘录第5号重大无先例事项相关信息披露 . 31中小企业板信息披露业务备忘录第6号公司董事、监事、高级管理人员 . 34任免相关事项 . 34中小企业板信息披露业务备忘录第7号关联交易 . 46中小企业板信息披露业务备

2、忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求 . 50中小企业板信息披露业务备忘录第9号股权鼓励限制性股票的取得与授予 . 55中小企业板信息披露业务备忘录第10号计提资产减值准备 . 64中小企业板信息披露业务备忘录第11号重大经营环境变化 . 66中小企业板信息披露业务备忘录第12号股权鼓励股票期权实施、授予与行权 . 68中小企业板信息披露业务备忘录第13号会计政策及会计估计变更 . 79中小企业板信息披露业务备忘录第14号证券投资 . 83中小企业板信息披露业务备忘录第15号日常经营重大合同 . 86中小企业板信息披露业务备忘录第16号商业银行年度报告披露的特别要求 . 88中小企业板信息披

3、露业务备忘录第17号：重大资产重组一 . 91重大资产重组相关事项 . 91中小企业板信息披露业务备忘录第18号重大资产重组二上市公司重大资产重组财务参谋业务指引试行 . 128中小企业板信息披露业务备忘录第19号重大资产重组三重大资产 . 136重组审查对照表 . 136中小企业板信息披露业务备忘录第20号股东追加承诺 . 148中小企业板信息披露业务备忘录第21号重大资产重组四发出股东大会通知前持续信息披露标准要求 . 152中小企业板信息披露业务备忘录第22号重大资产重组五资产评估 . 153相关信息披露 . 153中小企业板信息披露业务备忘录第23号30以上股东及其一致行动人增持股份

4、. 156中小企业板信息披露业务备忘录第24号内幕信息知情人员报备相关事项 . 1591深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 中小企业板信息披露业务备忘录第25号商品期货套期保值业务 . 161 中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 . 163 中小企业板信息披露业务备忘录第27号对外提供财务资助 . 165 中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析编制指引 . 168 试用. 168 中小企业板信息披露业务备忘录第29号超募资金使用及募集资金永久性 . 173 补充流动资金 . 173 中小企业板信息披露业务备忘录第30号风险投资 . 175

5、 中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本 . 178 中小企业板信息披露业务备忘录第32号上市公司信息披露公告格式 . 182 中小企业板信息披露业务备忘录第33号利润分配和资本公积转增股本 . 256 2深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 中小企业板信息披露业务备忘录第1号业绩预告、业绩快报及其修正2021年9月1日 修订 深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所?股票上市规那么?等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。1、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。2、新上市公司在

6、招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现以下情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：1净利润为负值；2归属于上市公司股东的净利润以下简称“净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；3实现扭亏为盈。比拟基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。3、在第一

7、季度报告编制期间，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动且公司预计第一季度业绩将出现以下情形之一的，应在异常波动公告中对第一季度的业绩进行预告：1净利润为负值；2净利润与上年相比上升或下降50%以上；3与上年同期相比实现扭亏为盈。比拟基数较小的公司即上一年第一季度根本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币预计出现第二项情形的情况除外。4、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：3深交所中小企业板信息披露备忘录 2021101公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利

8、润与上年同期相比的预计变动范围。公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%，本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。2公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损1000-1500万元、1200

9、-1600万元。5、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。6、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。7、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在以下较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:1最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，

10、最新预计净利润同比上升。2最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。与预告相同8、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披 4深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 露要求同业绩预告。9、年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。本所鼓励半年度报告预约披露时间

11、在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。10、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司 深交所中小板公司管理部为有效落实?深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引?以下简称?指引?，进一步明确?指引?中的有关内容，现就?指引?有关事项制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、承诺书格式、签署名义和方式1、承诺书格式。?指引?已对承诺书的必备内容做了规定，但实践发现，各上市公司提供的承诺书标准不一。为此，我所制定了承诺书统一格式见附件，上市公司原那么上不得任意增减条款，确有需要增减条款的，应报我所备案。2、签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特

12、定对象对上市公司进行调 5深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 研、采访前，可以以个人名义与上市公司签署承诺书，也可以以公司或研究所名义与上市公司签署承诺书。3、签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、采访等事项签署承诺书，也可与上市公司签署一定期限 承 诺 书 【】 股份：本人公司将对你公司进行调研或采访等，根据有关规定做出如下承诺：6深交所中小企业板信息披露备忘录 202110一本人公司承诺在调研或采访等过程中不成心打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；二本人公司承诺不泄漏在调研或采访等过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用

13、所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；三本人公司承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研或采访等获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；四本人公司承诺基于本次调研或采访等形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；五本人公司承诺基于本次调研或采访等形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件或涉及根底性信息的局部 年 月 日至 年 月 日；八经本公司或研究机构书面授权的个人在本承诺书有效期 签章授权代表： 签章日期： 7深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 中小企业板信息披露业务备忘录第3

14、号上市公司非公开发行股票2021年2月28日修订 深交所中小板公司管理部为了标准中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据?上市公司证券发行管理方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?，制定本备忘录，请遵照执行。一、公司召开董事会会议审议发行事宜1、董事会会议应审议的内容公司拟非公开发行股票，董事会应对以下事项做出决议，并提请股东大会 1关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2本次非公开发行股票方案；3本次募集资金使用的可行性报告；4前次募集资金使用的报告；5本次股票发行申请的有效期从股东大会审议通过之日起计算；6关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案

15、如适用；7关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；8其他需明确的事项。在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。 2、非公开发行股票方案的内容非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：1本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间含上限和下限。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。8深交所中小企业板信息披露备忘录 2021102发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象

16、的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。3定价原那么、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原那么、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的根底上按照价格优先的原那么合理确定。根据?公司法?第127条的规定，同次发行的同种类股票，每

17、股的发行条件和价格应当相同。4发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。5本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入工程的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原那么等事项。6提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；7其他事项。3、应向本所提交的文件公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：1董事会决议公告登报上网；2股东大会通知登报上网；3关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告如有，登报

18、上网；公司仅与投资者签署?认购意向书?，但认购价格没有确定、意向书能否最 9深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 终生效存在较大不确定性，那么无需公告。4本次募集资金使用的可行性分析报告上网不登报；5会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告上网不登报；6非公开发行股票预案登报上网，或上网不登报；7审计报告、资产评估报告等中介机构报告如有，上网不登报8董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等报备；9其他需提交的公告或备查文件。4、其他考前须知1上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用?上市公司重大资产重组管理方法?的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批

19、程序和信息披露义务，具体可参照?中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组一?。2公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所?股票上市规那么?等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。3附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：发行对象根本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；每位发行对象认购股份的限售安排；发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；股票认购合同的生效条件。4特定对象

20、拟认购本次非公开发行股票，属于?上市公司收购管理方法?所标准的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时一般为3日内视情况披露?简式权益变动报告书?、?详式权益变动报告书?、?收购报告书摘要?或?要约收购报告书摘要?等文件。二、公司召开股东大会审议股票发行事宜公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股 10深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律

21、意见书。三、公司向中国证监会提交股票发行申请公司应向中国证监会递交?发行人申请报告?、?本次非公开发行股票预案?、?证券发行保荐书?、?法律意见书?等非公开发行股票申请文件。四、公司公揭发行申请的审核结果公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。中国证监会发行审核委员会以下简称“发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告。在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。公

22、司非公开发行股票购置资产适用?上市公司重大资产重组管理方法?需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会以下简称“并购重组委审核的，公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购置资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告。公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，

23、并披露?发行核准公告?,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国证监会的审核意见对?非公开发行预案?进行了修改的，还应披露修改后的?非公开发行方案?。五、组织实施发行方案并办理股份预登记1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照?证券发行与承销管理方法?和?上市公司非公开发行股票实施细那么?的有关规定组织发行。2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股票 11深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 认购款。3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中

24、应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取?新股发行登记申请书?等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交?发行情况报告书?、?保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告?、?律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告?、?验资报告?等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。六、公司办理股份登记和托管手续上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照?中

25、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南?中国结算深业字200621号的规定执行。公司办理完毕登记托管手续后，领取?增发股份登记证明?等文件。七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务一公司应向本所提交的文件1、非公开发行股票新增股份?上市申请书?；2、?股票发行情况及上市公告书?；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；4、保荐协议和保荐机构出具的?上市保荐书?；5、会计师事务所出具的?验资报告?；6、资产转移手续完成的证明文件如涉及以资产认购股份；7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；9、登

26、记结算公司出具的?增发股份登记证明?；12深交所中小企业板信息披露备忘录 20211010、特定投资者分别出具的关于在一定期间 深交所中小板公司管理部为了做好中小企业板上市公司年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，标准年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，特制定本备忘录。13深交所中小企业板信息披露备忘录 202110一、非经常性损益的披露公司应根据?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2021?证监会公告202143号的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的工程和金额，对重大非经常性损益工程提供

27、必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、根本每股收益、加权平均净资产收益率等应当按照?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益2021?最新规定的非经常性损益统一口径披露。二、每股收益的披露上市公司应当根据?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露2021年修订?、?企业会计准那么第34号每股收益?、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

28、那么第2号：年度报告的内容与格式2007年修订?等规定，在年报中按以下原那么计算并披露最近三年的每股收益：1、报告期内公司股本因IPO、增发、配股、股权鼓励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本进行加权平均。在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本的加权平均数计算；但是，公司应在年报“主要财务指标中增加披露报告期T年“按最新股本计算的每股收益，按最新股本计算的每股收益当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本。2、报告期内公司股本因送红

29、股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益即调整以前年度的每股收益。例如，公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，那么在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C) 14深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 和B/(1+C)列报。在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股数重新计算。三、现金分红情况的披露根据?关于

30、修改上市公司现金分红假设干规定的决定?(2021年证监会令57号)的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在T年报中应披露T-1、 T-2、 T-3年度的相关数据依此类推，其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。四、年度财务预算、经营方案、经营目标的披露年度财务预算、经营方案、经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原那么，立足实际，防止误导投资者。公司在年度报告或董事会决议公

31、告等临时报告中披露年度财务预算、经营方案、经营目标时，应比照披露新年度的方案数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、方案、目标无法实现的风险例如：上述财务预算、经营方案、经营目标并不代表公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。五、公司治理事项的披露1、公司应在年报全文“公司治理结构中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所?中小企业板块上市公司董事行为指引?履行

32、职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情 15深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 况。2、公司应在年报全文“公司治理结构中按照本通知附件二的格式披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所?中小企业板上市公司内部审计工作指引?的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改良措施。具体披露要求包括：1在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门；2在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否

33、具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免；3在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求；4在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作方案，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作方案、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等；5在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改良或处理建议等。六、募集资金使用的披露公司在报告期内存在募

34、集资金运用的，董事会应按照?中小企业板上市公司募集资金管理细那么?的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。公司应按附件三的格式在年报摘要6.4中披露募集资金使用的相关内容。七、对外担保的披露16深交所中小企业板信息披露备忘录 202110一在年报摘要中披露对外担保的考前须知1、关联方按照?股票上市规那么?的标准来认定；2、如果担保合同仅约定了担保额度、在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实

35、际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息那么在年报全文中披露；3、在填写“公司对控股子公司的担保时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。二独立董事对担保事项出具专项说明的考前须知根据?关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知?证监发2003 56 号的规定，在公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当

36、期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项中予以披露。独立董事对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规那么：1?公司法?第16条；2?关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知?证监发200356 号；3?关于标准上市公司对外担保行为的通知?证监发2005120号；4?上市公司章程指引?证监公司字200638号第41条和第77条；5本所?股票上市规那么?第九章；6本所?中小企业板投资者权益保护指引?深证上20065号第37条。独立董事对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保含公司为合并范围内的子

37、公司提供担保情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期 17深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；2、公司对外担保余额不含为合并报表范围内的子公司提供的担保及占公司年末经审计净资产的比例；3、公司对外担保余额含为合并报表范围内的子公司提供的担保及占公司年末经审计净资产的比例；4、对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；5、公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；6、公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；7、是

38、否有明显迹象说明公司可能因被担保方债务违约而承当担保责任。 公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。八、关联方资金占用的披露一注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明公司应根据?关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知?证监发2003 56 号的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。专项说明应包含附件四的内容。附件四有关表格的填报要求如下：1、“控股股东、实际控制人及其附属企业包括以下几种情形：1实际控制人；2实际控制人控制的法人；18深交所中小企

39、业板信息披露备忘录 2021103控股股东；4控股股东控制的法人；5控股股东、实际控制人的其他附属企业。2、“关联自然人及其控制的法人按照本所?股票上市规那么?第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。假设关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金中反映。3、“其他关联人及其附属企业包括?股票上市规那么?第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：1根据与上市公司或其关联人签署的协议或者

40、作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有?股票上市规那么?第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；2过去十二个月内，曾经具有?股票上市规那么?第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；3持有上市公司5%以上股份的法人非控股股东；4其他关联人。4、“上市公司的子公司及其附属企业包括以下几种情形：1控股子公司及其控制的法人；2参股子公司及其控制的法人；3上市公司的其他附属企业。5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计

41、科目一栏填列为“其他会 19深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 计科目。6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会?关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知?证监公司字200537号，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业归还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承当担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。7、“控股股东、实际控制人及其附属企业、“关联自然人及其控制的法人、“其他关

42、联人及其附属企业占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用的情况。二发生非经营性资金占用时的披露公司在报告期内发生或在报告期末存在大股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事项中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施，并按附件五的格式在年报摘要7.4.3“非经营性资金占用及清欠进展情况一节进行披露。九、证券投资专项说明公司在本报告期证券投资到达?中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资?第10条规定条件的，

43、应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构如有应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。十、会计政策、会计估计变更和会计过失更正公司发生会计政策、会计估计变更且需在本会计年度内生效的，应按照?中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更?的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计过失进行更正的，应 20深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 按照中国证监会?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号财务信息的更正及相关披露?等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重

44、大事项临时报告的形式披露会计过失更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要21深交所中小企业板信息披露备忘录 2021103供给商、客户和消费者权益保护。应重点说明公司反商业贿赂的具体措施和方法。在反商业贿赂中查出问题的，应如实说明。应说明公司在产品质量和平安控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和平安事故应如实说明。4环境保护与可持续开展。应重点说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比拟，用具体数字指标说明目前状况以及

45、改良的效果。存在环保未达标情况的，应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处分或被列入重点污染企业名单的，应如实说明原因、目前状况及对公司经营和开展的影响。5公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期22深交所中小企业板信息披露备忘录 2021103、上市公司应根据证监会公告202148号中关于独立董事和审计委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定，制定、修订?审计委员会年报工作规程?，经董事会审议通过后在本所指定网站披露。公司审计委员会应当按照?审计委员会年报工作规程?，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。十三、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见根据?证券法?第68条

46、的规定，上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，公司全体董事、高级管理人员指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事应签字保证年报信息真实、准确、完整。公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下： 个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保存意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过 或其他方

47、式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。如个别董事、高级管理人员因特殊原因如暂时失去联系无法在年报披露前对年报签署书面确认意见，公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。十四、监事会对年报签署书面审核意见根据?证券法?第68条的规定，监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。监事会如对年度报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：23深交所中小企业板信息披露备忘录 202

48、110“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份XX年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。十五、独立董事年度述职独立董事应分别向公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；公司存在的问题及建议；本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但不作为议

49、案进行审议。公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。十六、年度报告网上说明会公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，公司董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书、独立董事至少1名、保荐代表人至少1名应出席会议。十七、报备年报?内幕信息知情人登记表?公司在申请披露年报时，应向本所报备?内幕信息知情人登记表?，提供内幕信息知情人的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次得悉内幕信息的

50、时间等信息：1、根据相关规定，上市公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行?证券法?所赋予的信息保密和防止内幕交易的义务，要求对方回函确认。公司应将外部单位相关人员纳入 24深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 25深交所中小企业板信息披露备忘录 2021103、正确把握年报相关文件的登报上网要求。通常，主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网，如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大

51、会通知和募集资金存放与使用情况专项说明等；辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报，如年报全文、现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 是否连续两次未亲自出席会议 委托出席次数 缺席 具体连续两次未亲自出席董事会会议的说明 附件二：内部控制相关情况披露表 26深交所中小企业板信息披露备忘录 202110是/否/不适用 备注/说明一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况1、公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2、公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门3、1审计委员会成员是否全部由董事

52、组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士2内部审计部门是否配置三名以上含三名专职人员从事内部审计3内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保存结论鉴证报告。如出具非无保存结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明5、独立董事、监事会是否

53、出具明确同意意见如为异议意见，请说明6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见如适用三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效四、公司认为需要说明的其他情况如有填写说明：1、公司应当根据审计委员会和内部审计部门本年度工作的实际情况，认真填写上表，并在年报全文中完整地披露上表全部内容。27深交所中小企业板信息披露备忘录 2021102、公司应当在“深交所上市公司定期报告制作系统中如实填报上表第一、二局部不适用募集资金总额 本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金总额比例承诺投资工程 是否已变更工程含局部变更调整后投资总额 募集

54、资金承诺投资总额截至期截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1) 截至期末投入进度%(4)(2)/(1) 工程到达预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否到达预计效益 工程可行性是否发生重大变化合计 未到达方案进度或预计收益的情况和原因分具体工程工程可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资工程实施地点变更情况募集资金投资工程实施方式调整情况募集资金投资工程先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况工程实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向28深交

55、所中小企业板信息披露备忘录 202110募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 变更工程情况适用 不适用变更后的工程 对应的原承诺工程 变更后工程拟投入募集资金总额至期末方案累计投资金额(1) 本年度实际投入金额额(2)现的效益 合计 截截至期末实际累计投入金投资进度%(3)=(2)/(1) 工程到达预定可使用状态日期 本年度实是否到达预计效益 变更后的工程可行性是否发生重大变化 变更原因、决策程序及信息披露情况说明分具体工程 未到达方案进度或预计收益的情况和原因分具体工程变更后的工程可行性发生重大变化的情况说明 附件四：上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元资金

56、占用方类别资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上XX年度占用累计发生金额占用形成原因 占市公司核算的会计科目 XX年期初占用资金余额 用性质控股股东、实际控制人及其附属企业 小计 - - - XX年度归还累计发生金额 XX年期末占用资金余额关联自然人及其控制的法人 - - - 小计其他关联人及其附属企业29深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 - 非经营性占用小计上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用 非经营性占用- - - - 小计 总计注：上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等

57、关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差异，请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。 附件五：非经营性资金占用及清欠进展情况 适用 不适用 单位：万元大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额 xx年发生的期间占用、期末归还的总金额 xx年度已清欠情况 报告期清欠金额清欠时间清欠总额 清欠方式 月份年初余额 年内发生额 年末余额 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清欠情况的具体说明；xx年新增非经营性资金占用情况说明，导致新增资金占用的责任人；截止xx年末，未能完成非经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、已采取的清欠措施、预计 30深交所中小企业板信息披露备忘录 20211

58、0 归还方式、清偿时间和责任追究方案。 中小企业板信息披露业务备忘录第5号重大无先例事项相关信息披露2007年3月15日 深交所中小板公司管理部为标准上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据?公司法?、?证券法?、?上市公司信息披露管理方法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?等有关规定，制定本业务备忘录。为切实落实本所?股票上市规那么?及时停牌、及时复牌、及时披露的原那么，现就有关事宜作如下要求：一、上市公司方案进行合并分立、涉及无先例事项的非公开发行股票等需要通过窗口指导、存在重大不确定性的重大事项以下简称“重大无先例事项的停、复牌及信息

59、披露事宜适用本备忘录。二、上市公司非公开发行股票发行预案不涉及无先例事项的，无需报中国证监会有关部门进行沟通，公司可按照有关规定自行确定发行预案，履行相关决策程序和信息披露义务。三、拟非公开发行股票且涉及无先例事项的上市公司，为增强相关预案的可行性和信息披露的准确性需要窗口指导的，应当携带经发行人盖章、董事长签字的发行预案，与中国证监会相关部门进行沟通。如发行预案涉及股票筹集资金的，应报中国证监会发行监管部沟通；如发行预案不涉及股票筹集资金的，公司应报中国证监会上市公司监管部沟通。四、上市公司因重大无先例事项涉及需要进行沟通的，应当在沟通之前主动向本所申请停牌并发布相关公告公告格式参见附件一。

60、公司应当于沟通前一个交易日的下午三点后向本所提交经董事长和董事会秘书签字确认的书面停牌申请。五、上市公司在披露重大无先例事项后，还应当按照下述规定及时披露有关进展情况：1、公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向本所申请复牌并 31深交所中小企业板信息披露备忘录 202110 公告公告 具体和明确的理由不能保证公告 证券简称： 公告编号：深交所中小企业板信息披露备忘录 202110本公司将及时披露上述事项的进展情况。敬请广阔投资者注意风险。 注：公告中不应出现沟通涉及的各方名称、重大事项的具体方案或其他可能误导投资者的 披露公告所需报备文件1、公司董事会的相关说明；2、停牌申请；3、本