xx医用玻璃股份有限公司公开转让说明书

1、山西宏光医用玻璃股份有限公司公开转让说明书 山西宏光医用玻璃股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商国融证券股份有限公司国融证券GUORONG SECURITIES二零一六年六月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司”对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或

2、者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注：一、存货期末余额上升及下游需求波动的风险2014年末、2015年末、2016年2月末存货的余额分别为 15,003,686.78元、 32,137,646.82元、36,954,571.85元。2015年末存货余额较 2014年末增加 17,133,960.04元，增幅为114.20%; 2016年2月末存货余额较 2015年末增加

3、4,816,925.03元，增幅为14.99%。主要是由于公司扩大生产规模所致。 报告期末， 库存规模相对较大，存在一定的滞销风险。玻璃行业生产具有连续性，窑炉一经点火，除大修外一般不能熄火，每日生 产量波动较为稳定，为保证生产持续及供货顺畅，公司必须保持一定的原材料及 库存商品。一旦下游客户需求量下降，则公司可能面临产品堆积的风险。二、原材料和能源价格波动的风险公司生产所需主要原材料为石英砂、硼砂，能源为天然气和电力，原材料、 能源分别占公司产品成本40%、30%左右，公司的产品受原材料和能源价格波动 的影响较大。若公司生产所需主要原材料、能源市场价格发生较大波动，则将对 公司利润产生不利影

4、响。三、资产负债率较高的风险2014年末、2015年末、2016年2月末公司的资产负债率分别为 92.35%、 76.06%、75.45%。截至2016年2月29日，公司短期借款余额8,700万元，长期 借款余额15,860万元，借款总金额较大，公司存在一定的偿债压力。报告期内， 公司按期偿还借款、支付利息，目前公司经营良好，短期内无破产偿债风险，具 备持续经营能力。1、公司资产抵押的风险近年来，由于公司固定资产投资规模扩大，新增贷款 较多。为获取银行贷款，公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等资产向银行抵押、质押。目 前公司经营状况良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良

5、好的 合作关系。未来期间，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能 在合同规定的期限内归还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资 产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影响。2、可转股债权被执行的风险2015年11月26日，山西国金股权投资管理有限公司与宏光有限签订可转 股债权投资协议，宏光有限接受国金投资作为可转股债权投资人对公司以现金方 式投资，总额人民币8,000万元（截至本说明书出具日实际收到 6,000万元），投 资期限为两年，第一年固定收益按7.2%/年，2016年年底前双方协商下一年的固 定收益。如宏光有限未能全部履行上述还款义务，国金投资有权将未偿还投资

6、款 和应获投资收益部分由债权置换为宏光有限公司股权。股东张怀民、张杰民、李吉红、张辉分别将公司股份的 9.55%、20.45%、10%、5%,合计45%质押给了 山西国金股权投资管理有限公司。截至本说明书出具日，公司经营状况良好，公司无法偿债的可能性较低，但， 若公司出现极端状况导致不能按时履行，质权人可以依照合同约定申请将债权置 换为公司股份，张怀民、张杰民、李吉红、张辉四人持有的公司股份数量可能减 少，从而可能影响公司的股权结构。四、对政府补助存在一定依赖的风险公司2014年、2015年、2016年1-2月计入当期损益的政府补助金额分别为 4,807,283.68元、8,268,770.3

7、4元、1,447,885.06 元，占当期利润总额比重为 92.66%、 52.90%、51.76%。报告期内，公司在技术研究、项目建设等多方面得到了地方 政府的大力支持，政府补助对利润总额影响较大，公司对政府补助存在一定依赖 的风险。公司将不断加大市场拓展、提高产品市场占有率，提高盈利水平；同时，不 断提升自身管理水平和技术水平，为促进解决就业、技术建设等起到重要作用， 获得更多荣誉和肯定。五、实际控制人不当控制的风险公司的控股股东、实际控制人张怀民持有公司60.35%的股份，对公司经营具有决定性影响。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系， 在组织和制度上对控股股东和实际控制

8、人的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若公司控股股东和实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可 能对公司其他股东的利益产生不利影响。六、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险报告期内，公司尚处于有限公司阶段，未形成完善的法人治理机制，尤其在 对外担保、关联交易等方面未形成有效的内部控制制度，导致报告期内公司存在关联方占款、关联交易未经审批的情况。整体变更为股份公司后，公司建立、健 全了法人治理结构，并在关联交易、对外投资、对外担保等重大方面形成了完善 的制度。但股份公司成立时间短，相关内部控制制度的运行效果尚需观察，

9、若未 能有效执行相关内部控制制度，则将对公司经营带来风险。目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 声明2 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 重大事项提示 3 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 目录6 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 释义8一、一般术语释义8 HYPERLINK l bookmark32 o Current Document 二、专业术语释义 9 HYPER

10、LINK l bookmark24 o Current Document 第一节公司概况 10 HYPERLINK l bookmark34 o Current Document 一、公司基本情况 10 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 二、股份挂牌情况 10 HYPERLINK l bookmark36 o Current Document 三、公司股权结构 12 HYPERLINK l bookmark40 o Current Document 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 13 HYPERLINK l bookmark42

11、o Current Document 五、公司股本形成及变化情况 21 HYPERLINK l bookmark44 o Current Document 六、公司分公司、子公司情况 29 HYPERLINK l bookmark46 o Current Document 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 29 HYPERLINK l bookmark48 o Current Document 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 32 HYPERLINK l bookmark50 o Current Document 九、相关中介机构 33 HYPERLINK l bookmark7

12、6 o Current Document 第二节公司业务 36 HYPERLINK l bookmark78 o Current Document 一、公司主营业务、主要产品或服务情况 36 HYPERLINK l bookmark80 o Current Document 二、公司组织结构及运营流程 37 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document 三、与公司业务相关的关键资源要素 42 HYPERLINK l bookmark92 o Current Document 四、公司的具体业务情况 55 HYPERLINK l bookmark100 o

13、Current Document 五、商业模式72 HYPERLINK l bookmark102 o Current Document 六、公司所处行业基本情况 72 HYPERLINK l bookmark106 o Current Document 第三节公司治理 84 HYPERLINK l bookmark108 o Current Document 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 84 HYPERLINK l bookmark110 o Current Document 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 85 HYPERLINK l bookmark112 o Curre

14、nt Document 三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 86 HYPERLINK l bookmark114 o Current Document 四、独立运营情况87 HYPERLINK l bookmark116 o Current Document 五、同业竞争情况88 HYPERLINK l bookmark118 o Current Document 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 91 HYPERLINK l bookmark120 o Current Document 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 91 HYPERLINK l bookmark

15、122 o Current Document 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 93 HYPERLINK l bookmark124 o Current Document 第四节公司财务 95 HYPERLINK l bookmark126 o Current Document 一、财务报表 95 HYPERLINK l bookmark128 o Current Document 二、审计意见104 HYPERLINK l bookmark130 o Current Document 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 104 HYPERLINK l bookmark

16、134 o Current Document 四、主要税项及税收优惠 122 HYPERLINK l bookmark136 o Current Document 五、最近两年一期的主要财务指标分析 122 HYPERLINK l bookmark150 o Current Document 六、营业利润情况128 HYPERLINK l bookmark160 o Current Document 七、主要费用及变动情况 137 HYPERLINK l bookmark162 o Current Document 八、非经常性损益 140 HYPERLINK l bookmark168 o

17、Current Document 九、主要资产144 HYPERLINK l bookmark194 o Current Document 十、主要负债170 HYPERLINK l bookmark196 o Current Document 十一、股东权益情况 184 HYPERLINK l bookmark198 o Current Document 十二、关联方、关联方关系及关联方往来情况 186 HYPERLINK l bookmark200 o Current Document 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 193 HYPERLINK l bookmar

18、k202 o Current Document 十四、报告期内，公司进行资产评估情况 194十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策194 HYPERLINK l bookmark214 o Current Document 十六、风险因素195 HYPERLINK l bookmark228 o Current Document 十七、公司的持续经营能力 198 HYPERLINK l bookmark244 o Current Document 第五节有关声明 207一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章207二、主办券商声明 208 HYPERLI

19、NK l bookmark250 o Current Document 三、律师声明209 HYPERLINK l bookmark252 o Current Document 四、审计机构声明 210 HYPERLINK l bookmark256 o Current Document 五、资产评估师事务所声明 211第六节附件212一、主办券商推荐报告 212二、财务报表及审计报告 212三、法律意见书212四、公司章程212五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 212六、其他与公开转让有关的重要文件212释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下:一般术语释义宏光医玻、股份公司、

20、公司、本公司指山西宏光医用玻璃股份有限公司有限公司、宏光有限指芮城县宏光医药包装业有限公司，股份公司前身股东大会指山西宏光医用玻璃股份有限公司股东大会董事会指山西宏光医用玻璃股份有限公司董事会监事会指山西宏光医用玻璃股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元指人民币兀、万兀报告期指2014年度、2015年度、2016年1-2月三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程指山西宏光医用玻璃股份有限公司章程名品电子、名品电子投资指运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）同顺医药、同顺医药投资指运城市冋顺医

21、药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）劲源电子、劲源电子投资指运城市劲源电子科技有限合伙（有限合伙）国金投资指山西国金股权投资管理有限公司开兀评估指开兀资产评估有限公司主办券商指国融证券股份有限公司律师、律师事务所指北京德恒律师事务所会计师、会计师事务所指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）市工商局指运城市工商行政管理局芮城农村商业银行指山西芮城农村商业银行股份有限公司本说明书、本公开转让说明书、本材料指山西宏光医用玻璃股份有限公司公开转让说明书二、专业术语释义药用玻璃指药用玻璃是指专门用于药品包装的玻璃，一般是指玻璃瓶罐及器 皿。按玻璃材质，可分为钠钙玻璃和硼硅玻璃。按制造工艺可分 为模制瓶、管

22、制瓶、安瓿。安瓿指一种密封的小瓶，常用于存放注射用的药物以及疫苗、血清等； 拉丁文ampulla的译音，是可熔封的硬质玻璃容器，用以盛装注射 用药或注射用水。又俗称为安瓶。棕色安瓿指瓶身为棕色，具有良好避光性能的安瓿印字安瓿指根据客户需求，瓶身印上品牌、容量等内容的安瓿药包材指药品包装材料、容器I类药包材指直接接触药品且直接使用的药品包装材料、容器本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形，均 为四舍五入所致。第一节公司概况一、公司基本情况、股份挂牌情况公司中文名称山西宏光医用玻璃股份有限公司公司英文名称Shanxi Hon ggua ng Pharmaceutic

23、al Glass Co., Ltd.统一社会信用代码91140830602934097D法定代表人张怀民有限公司成立日期2004年10月9日股份公司成立日期2016年5月24日注册资本10,500万兀公司住所山西省运城市芮城县新工业开发区永乐南路西侧邮政编码044699重事会秘书余景强所属行业根据中国证监会2012年修订的上市公司行业分类指引，属于 (C30)制造业、非金属矿业制品业；根据国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011),属于(C3053)玻璃仪器制造；根据股转系统管理型行业分类指引公司生产的产品属于(C3053)玻璃仪器制造；根据股转系统投资型行业分类指引属于(111014

24、10)新型功能材料。主要业务医用玻璃管、安瓿的研发、生产和销售。经营范围医用玻璃管、安瓶、管制注射剂瓶制造、销售(依法经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司电司传司邮箱 HYPERLINK mailto: 公司网址 HYPERLINK 股票挂牌基本情况证券代码【】证券简称【】股票种类人民币普通股每股面值人民币1.00元股票总量105,000,000 股转让方式协议转让挂牌日期2016年【】月【】日主办券商国融证券股份有限公司（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排公司法第一百四

25、十一条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出 其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规定（试行）2.8条规定：挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接

26、或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

27、司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持股份的自愿锁定的承诺无。（三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况公司于2016年5月24日整体变更为股份公司，股份公司成立未满一年， 因 此，截至本公开转让说明书签署日，公司挂牌时无可转让的股份。三、公司股权结构（一）公司股权结构图60.35%20.45%10%5%1.6%1.6%1 雪劲源电子100%山西宏光医用玻璃股份有限公司（二）公司股权比例表 截至本次公开转让说明书签署之日，公司 的股权结构如下表所示：序 号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质股份质押 情况1张怀民:63,366,

28、29160.35境内自然人股东是2张杰民21,472,09720.45境内自然人股东是3李吉红P 10,500,00010.00境内自然人股东是4张辉5,250,0005.00境内自然人股东是5名品电子P 1,681,1731.60境内有限合伙企业无6同顺医药1,676,5951.60境内有限合伙企业无7劲源电子1,053,8441.00境内有限合伙企业无：合计105,000,000100.00-四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况（一）控股股东、实际控制人及主要股东1、控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日，张怀民为公司的控股股东、实际控制人。认定依据如下：根据公司法第二百

29、一十六条第（二）款之规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五 十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会 的 决议产生重大影响的股东。”截至本公开转让说明书出具之日，张怀民持有公司60.35%的股份，为公司的控股股东；且张怀民一直担任有限公司执行董事兼总经理，股份公司成立后， 担任股份公司董事长，在报告期内对公司的经营决策、股东（大）会决议和董事 的任免具有重大影响，为公司的实际控制人。2、 控股股东、实际控制人最近二年内变化情况公司控股股东

30、、实际控制人最近二年内未发生变化。3、实际控制人的基本情况张怀民，男，1956年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975年至1984年在部队服役；1984年至1999年在芮城县烟草公司任业务副股 长、股长；1999年至2004年9月在山西省芮城县宏光安瓶厂工作；2004年10 月至2016年5月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任执行董事；2016年5月至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司任董事长；兼任芮城县人大常委、运城市人大代表、芮城县慈善总会副会长、芮城县工商联副会长。4、其他持股5%以上股东基本情况张杰民，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。199

31、0年7月毕业于河南农业大学；1990年7月至2000年1月在夏县烟草开发中 心任局长助理兼供销科长；2000年1月至2004年9月在山西省芮城县宏光安瓶厂工作；2004年10月至2016年5月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任监事,2016年5月至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司担任董事、副总经理。李吉红，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月毕业于运城市农机校；1995年1月至2010年3月在禹煤口煤管站工 作; 2010年3月至今在运城尚德新能源开发有限公司担任总经理。张辉，女，1982年12月出生，本科学历。2011年7月毕业于山西中北大学；201

32、1年7月至2016年5月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任副总经理，2016年5月至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司担任董事、副总经理。5、其他股东基本情况（1）运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙），截至本说明书出具日，基 本 情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85Y1G登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人韩利朋注册资本1344.9384 万元主要经营场所芮城县平安西街经营范围电子信息技术咨询服务；电子商务网络工程服务；网上电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期2016年2月4日登记状态存续运城市名品电子商

33、务合伙企业（有限合伙）有普通合伙人1人，由韩利朋担 任；有限合伙人49人，由下列人员组成，具体情况如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式合伙人类型1韩利朋12.00080.89货币普通合伙人2牛振宇50037.18货币有限合伙人3薛碧芳40029.74货币4薛必贞20014.87货币5李京科322.38货币6李根丑302.23货币7张团福27.82.07货币8张会芳201.49货币9李大依100.74货币10刘刚100.74货币11张玉珍100.74货币12邵博80.59货币13周亚平50.37货币14董随康50.37货币15李普红50.37货币16李步升50.37货币17

34、赵同来50.37货币18咼新果50.37货币19苏冰生50.37货币20仇竹芳50.37货币21冯云鹏3.13760.23货币22柳妙红30.22货币23王晓杰30.22货币24周晓红30.22货币25张海侠20.15货币26李耀锋20.15货币27骆江凯20.15货币28陈荣20.15货币29张玉良20.15货币30刘彦博20.15货币31李江波1.50.11货币32李少玲1.50.11货币33焦晓妮10.07货币34张芬芬10.07货币35张颖10.07货币36闫伟丽10.07货币37许建芳10.07货币38丁景红10.07货币39王会芳10.07货币40刘改果10.07货币41董亚丽10

35、.07货币42刘串霞10.07货币43尚花云10.07货币44曹增民10.07货币45李香兰10.07货币46尚柏荣10.07货币47李泽红10.07货币48孟亚朔10.07货币49张峰10.07货币50侯国富10.07货币合计-1,344.9384100.00-运城市名品电子商务合伙企业 （有限合伙）是依法成立的合伙企业，且在中 国 境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）均以合伙人自有资金投资，不属 于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，

36、不需要按照私 募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试 行）等相关法律法规的规定办理私募投资基金/私募投资基金管理人登记、备案 手续。（2）运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业 （有限合伙），截至本说明书出 具 之日，基本情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85X3M登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人李丽娜注册资本1341.276 万兀主要经营场所芮城县平安西街经营范围医疗用品及器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。成立日期2016年2月4日登记状态存续运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有

37、限合伙）有普通合伙人1人，由李丽娜担任；有限合伙人46人，由以下人员组成，具体情况如下:序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式合伙人类型1李丽娜211.57货币1普通合伙人2李水刚70052.19货币有限合伙人3阴革命95.14247.09货币4王永杰705.22货币5张超骏503.73货币6胡选民402.98货币7梅文龙402.98货币8党晓荣402.98货币9王瞳392.91货币10王战34.13362.54货币11景斯奇322.39货币12姚世勇201.49货币13梁锐151.12货币14段金峰151.12货币15李小龙100.75货币16张彦祥100.75货币17梁纪牢1

38、00.75货币18谢友谊100.75货币19董占刚100.75货币十20董卫平100.75货币21冯云60.45货币22范增辉50.37货币23杨岗50.37货币24赵莉50.37货币25:王新丽50.37货币126李雨轩50.37货币27杨江森50.37货币28:张雪红30.22货币d29王瑞30.22货币30冯晨昊30.22货币31r王康2.50.19货币”32蔡周强20.15货币33马卓辉20.15货币34:兰筱20.15货币135熊烈勤20.15货币36秦立平20.15货币37李彦丽20.15货币138张红利1.50.11货币39任鑫圣1.50.11货币40赵晓丹10.07货币141高

39、丹丹10.07货币42姚芳泽10.07货币43卫云云10.07货币144武宏石石10.07货币45李霞霞10.07货币46薛冬10.07货币147南锐妮0.50.04货币合计-1,341.276100.00-运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）是依法成立的合伙企业, 且在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业 （有限合伙）均以合伙人自有资金投 资，不属于以募集方式设立的私募投资基金， 亦未从事私募基金管理业务，不需 要按照私募投资基金监督管理暂行办法及

40、私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）等相关法律法规的规定办理私募投资基金/私募投资基金管理 人登记、备案手续。（3）运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙），截至本说明书出具之日， 基本情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85W5T登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人张雪蛾注册资本843.0752 万兀主要经营场所芮城县平安西街经营范围硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期2016年2月4日登记状态存续运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙）有普通合伙人1人，由张雪蛾担

41、 任；有限合伙人49人，由以下人员组成，具体情况如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式合伙人类型1张雪娥161.90货币:普通合伙人2饶荣顺20023.72货币有限合伙人3王亚芍10512.45货币4方忠会10011.86货币5南鸣放809.49货币6杨莉607.12货币7许平505.93货币8赵娟娟404.74货币:9甘玫红252.97货币10薛文华202.37货币11李鑫182.14货币12李小丽141.66货币13王伟宏101.19货币14董秀英101.19货币15刘美鹏50.59货币16王石石50.59货币:17李会荣50.59货币18肖兰英50.59货币19王亚平

42、50.59货币20张青峰50.59货币21张群50.59货币22钟纪文50.59货币23张艺凡50.59货币24张美茹50.59货币25张引兰40.47货币26张菊兰3.80.45货币27张艳丽30.36货币:28姚军旗30.36货币29王忠社30.36货币30王小燕2.27520.27货币31杨帅20.24货币32韩灵波20.24货币33聂艳霞20.24货币34郭丰收20.24货币:35薛帅20.24货币36杨艳丽20.24货币37杜鹃10.12货币38张水娥10.12货币39梁三琪10.12货币40孙淑娥10.12货币41李卫平10.12货币42阴红波10.12货币43吕宜国10.12货币

43、44扆艳丽10.12货币45张仰霞10.12货币46吉鹏宇10.12货币47范帆10.12货币48徐万辉10.12货币49赵鹏10.12货币50胡海霞10.12货币合计-843.0752100.00-运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙）是依法成立的合伙企业，且在中 国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格， 其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙）均以合伙人自有资金投资，不属 于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，不需要按照私 募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和

44、基金备案办法 （试 行）等相关法律法规的规定办理私募投资基金/私募投资基金管理人登记、备案 手续。6、股东之间的关联关系 张怀民与张杰民是兄弟关系，张怀民与张辉是父女关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在控制其他企 业的情形。（三）股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况2016年2月26日，山西国金股权投资管理有限公司与宏光有限签署股权出 质合同，有限公司股东张怀民、张杰民、李吉红、张辉分别将公司股份的9.55%、 20.45%、10%、5%，合计45%质押给了山西国金股权投资管理有限公

45、司。详情 如下：序 号股东名称持股数量（股）持股比例 （%）质押数量（股）质押比例 （%）1张怀民63,366,29160.3510,027,9039.552张杰民21,472,09720.4521,472,09720.453李吉红10,500,00010.0010,500,00010.00 :4张辉5,250,0005.005,250,0005.005名品电子1,681,1731.606同顺医药1,676,5951.607劲源电子1,053,8441.00合计105,000,000100.0047,250,00045.002016年5月，为协助有限公司整体变更为股份公司程序顺利完成，经友好

46、协商，国金投资暂与公司解除质押，股份公司成立后，2016年5月31日已重新将张怀民、张杰民、李吉红、张辉四人合计所持公司45%股份质押给国金投资。除此之外，公司股份不存在冻结等其他争议事项。五、公司股本形成及变化情况（一）有限公司阶段1、2004年10月，宏光有限设立2004年6月15日，张怀民、张杰民签署投资协议书，山西省芮城县宏 光安瓶厂（合伙企业）出资人张怀民、张杰民为了扩大该企业规模，在该企业基 础上，继续加大企业注册资本，在山西省芮城县宏光安瓶厂原注册资本50万元的基础上增加至200万元，同时把原合伙企业变更为有限公司，企业名称为芮城县宏光医药包装业有限公司 ”投资资本及比例为：张怀

47、民原注册资本30万元， 现增加投资120万元，合计150万元；张杰民原注册资本20万元，现增加投资 30万元，合计50万元。2004年6月17日，山西省芮城县工商局出具（芮工商）名称预核企字2004 第32号企业名称预先核准通知书，同意预先核准的企业名称为芮城县宏光 医药包装业有限公司”同意预先核准二个投资人投资，注册资本 200万元，其 中张怀民投资150万元，持股比例为75%；张杰民投资50万元，持股比例25%。2004年6月30日，芮城永乐会计师事务所有限公司出具芮城永乐验（2004）0029号验资报告，原注册资本为人民币50万元，其中张怀民出资30万元， 张杰民出资20万元，公司申请新

48、增加注册资本人民币 150万元，其中张怀民增 加出资120万元，张杰民增加出资30万元，由其他应付款转增注册资本，变更 后的注册资本为人民币200万元。截至2004年6月30日止，芮城县宏光医药包 装业有限公司已将其他应付款150万元转增注册资本，转增后的注册资本为200 万元。其中：张怀民出资150万元，张杰民出资50万元。2004年10月9日，宏光有限取得芮城县工商局核发的注册号为 1427232000247的企业法人营业执照，宏光有限成立。宏光有限成立时，其股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）实缴金额（万兀）出资比例（% ）出资方式1张怀民150.00150.0075.00净资产+债

49、权2张杰民50.0050.0025.00净资产+债权合计200.00200.00100.00-根据当时合伙企业法和公司法的规定，股东应当在该合伙企业解散、 清算完毕之后，再按照当时公司法的规定以该合伙企业清算完毕所分得净资 产评估作价后作为出资设立有限公司。 因此，经过核查宏光有限设立时的工商登记资料以及山西省芮城县宏光安瓶厂相关工商登记资料，主办券商认为：宏光有限是股东张怀民、张杰民分别出资 150万元、50万元而新设成立的有限责任公 司。根据2004年6月15日张怀民、张杰民签署投资协议书以及 2004年6 月30日芮城永乐会计师事务所有限公司出具的芮城永乐验（2004）0029号验 资报

50、告对宏光有限设立出资验资的描述， 主办券商认为：宏光有限设立时的出 资实质是股东张怀民、张杰民分别以其对山西省芮城县宏光安瓶厂的出资（或净资产）50万元以及对山西省芮城县宏光安瓶厂合计 150万元的债权对宏光有限 设立时出资，使得宏光有限注册资本200万元，张怀民持股比例为75%，张杰民 持股比例为25%，该等出资存在瑕疵。2012年12月26日，芮城县工商局出具关于芮城县宏光医药包装业有限 公司与山西省芮城县宏光安瓶厂法律关系的说明，确认山西省芮城县宏光安瓶 厂变更为芮城县宏光医药包装业有限公司的行为，本质上是山西省芮城县宏光安 瓶厂合伙人以该合伙企业的净资产出资设立芮城县宏光医药包装业有限

51、公司，并确认山西省芮城县宏光安瓶厂在 2004年10月9日之后已不再以该厂名义从事经 营活动，其法律上的主体资格亦同时终止。为纠正宏光有限设立时的出资瑕疵，宏光有限股东会于2016年1月16日作 出 决议，同意股东张怀民、张杰民分别按照其当时出资金额对上述出资予以置换，其中张怀民出资30万元、张杰民出资20万元。2016年2月2日，山西中裕恒会计师事务所有限公司出具晋中裕恒验 20160005号验资报告，对上述出资予以验证。2016年2月5日，芮城县工商和质量监督管理局出具关于芮城县宏光医 药包装业有限公司历史沿革中出资问题的批复，同意张怀民、张杰民以货币资 金50万元予以置换上述出资，且不就

52、上述行为对公司及其股东作出任何处罚。宏光有限成立时，股东张怀民、张杰民以对合伙企业山西省芮城县宏光安瓶 厂的债权150万元转作对有限公司的出资不符合法律法规规定，该等出资存在不规范之情形。为规范上述出资瑕疵，股东张怀民、张杰民决定变更出资方式，宏光有限股 东会于2012年12月15日作出决议，同意张怀民、张杰民以现金 150万元更换 原150万元债权出资，其中张怀民以现金120万元更换原120万元债权出资、张 杰民以现金30万元更换原30万元债权出资。2012年12月25日，芮城永乐会计师事务所有限公司出具芮城永乐验 20120139号关于对变更验资的验资报告，对股东上述出资予以验证。2012

53、年12月26日，芮城县工商局出具关于芮城县宏光医药包装业有限 公司处理其设立时债权出资事项的说明，同意张怀民、张杰民以货币资金 150 万元予以更换上述出资。经过以上出资置换后，宏光有限成立时，其出资方式与股权结构如下：序号股东姓名出资额（万兀）实缴金额（万元）出资比例（% ）出资方式1张怀民150.00150.0075.00现金2张杰民50.0050.0025.00现金合计200.00200.00100.00-综上所述，宏光有限成立时，股东张怀民、张杰民出资存在不规范情形，但该等股东已用货币资金置换上述出资且取得主管工商行政管理部门的确认，上述出资瑕疵已得到规范及纠正，对公司本次申请挂牌不会

54、构成实质性法律障碍。合伙企业历史沿革如下：（1）佃97年4月，山西省芮城县安瓶厂设立1997年4月15日，张杰民与刘仲辉签署合伙协议，约定各筹资25万元 投资办厂，办厂期间共同参与、共同管理；盈利平均分配；风险共同承担。1997年4月15日，山西省芮城县审计事务所出具芮审事验字（97）第12 号企业注册资金验证报告书，验证芮城县安瓶厂1997年4月15日企业注册 资金总额为50万元，其中固定资产40万元（设备两台）、流动资金10万元。张 杰民、刘仲辉各投资25万元。1997年4月23日，山西省芮城县安瓶厂取得山西省芮城县工商局核发的注 册号为工商SH字0011号营业执照，企业名称山西省芮城县安

55、瓶厂，负责人 张杰民，资金数额人民币50万元，经济性质合伙企业，经营范围：安瓶，经营 方式：制造，经营期限：1997年4月23日至2001年4月22日。（2）佃99年3月，山西省芮城县安瓶厂名称变更为山西省芮城县宏光安瓶厂1999年3月10日，山西省芮城县安瓶厂申请将名称变更为山西省芮城县宏光安瓶厂”。山西省芮城县安瓶厂已就上述变更办理了工商变更登记手续， 取得了山西省 芮城县工商局于1999年3月15日换发的注册号为142723字1427232600020号 的营业执照，山西省芮城县安瓶厂名称变更为山西省芮城县宏光安瓶厂”。（3）2000年7月，山西省芮城县宏光安瓶厂合伙人变更1999年4月

56、15日，张怀民、刘仲辉、张杰民共同签署合伙协议，同意 张怀民入伙投资，合伙人投资如下：张怀民 20万元、刘仲辉20万元、张杰民 10万元（原刘仲辉、张杰民各 25万元，退刘仲辉5万元、退张杰民15万元）； 办厂期间共同参与、共同管理；盈利按股分配；风险共同承担。2000年6月26日，张怀民、刘仲辉、张杰民就上述合伙人及其出资变更事 宜向山西省芮城县工商局提交书面变更申请。2000年7月14日，山西芮成永乐会计师事务所就上述合伙人及其出资变更 事宜出具芮会师验字（2000）第16号验资报告，验证截止1999年12月31 日止，山西省芮城县宏光安瓶厂变更后的投入资本总额为50万元，其中张怀民投资2

57、0万元、刘仲辉投资20万元、张杰民投资10万元。（4）2002年9月，山西省芮城县宏光安瓶厂合伙人变更2002年9月10日，张怀民、刘仲辉、张杰民签署退伙协议，同意刘仲 辉退出合伙企业，所投资20万元分别转让给张怀民、张杰民各 10万元。截至2004年6月，山西省芮城县宏光安瓶厂的出资结构为张怀民出资30万元、张杰民出资20万元。（5）2004年10月，山西省芮城县宏光安瓶厂变更为芮城县宏光医药包装 业有限公司股东张怀民、张杰民分别以其对山西省芮城县宏光安瓶厂的出资 （或净资产） 50万元以及对山西省芮城县宏光安瓶厂合计 150万元的债权对宏光有限设立时 出资，该等出资存在瑕疵。2、2011年

58、10月，宏光有限注册资本增至1,200万元2011年10月9日，宏光有限股东会作出决议，同意增加有限公司注册资金 1,000万元，股东张怀民、张杰民分别增加注册资金750万元、250万元。增资完成后，有限公司总注册资金增至1,200万元，并就本次增资通过公司章程修正 案。2011年10月12日，芮城永乐会计师事务所有限公司出具芮城永乐验（2011）0107号验资报告，验证截至2011年10月12日止，宏光有限已收到股东张 怀民、张杰民缴纳的新增注册资本合计1,000万元。股东以货币出资1,000万元。有限公司已就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了山西省芮城县工商局于2011年10月13日换

59、发的注册号为140830000005818的企业法人营业执 照。本次增资完成后，有限公司股权结构变更为:序号股东姓名出资额（万元）实缴金额（万兀）出资比例（% ）出资方式1张怀民900.00900.0075.00现金2张杰民300.00300.0025.00现金合计1,200.001,200.00100.00-3、2015年6月，宏光有限注册资本增至 5,000万元2015年5月20日，宏光有限股东会作出决议，同意将有限公司注册资本由1,200万元增至5,000万元，其中张怀民出资由900万元增至3,750万元，占注册 资本的75%;张杰民出资由300万元增至1,250万元，占注册资本的25%

60、，并就 本次增资通过公司章程修正案。有限公司已就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了山西省芮城县工商局于2015年6月3日换发的注册号为140830000005818的企业法人营业执照本次增资完成后，有限公司股权结构变更为：序号股东姓名出资额（万元）实缴金额（万兀）出资比例（% ）出资方式1张怀民3,750.003,750.0075.00现金2张杰民1,250.001,250.0025.00现金5,000.005,000.00100.00-4、2015年9月，宏光有限注册资本增至10,500万元2015年8月31日，宏光有限股东会作出决议，同意将有限公司注册资本由5,000万元增至10,50