合伙创业股东协议书(律师审核版-)

1、PAGE13PAGE13创业股东协议目录TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc29492 第一条 公司及项目概况 PAGEREF _Toc29492 1 HYPERLINK l _Toc8864 第二条 股东出资和股权结构 PAGEREF _Toc8864 1 HYPERLINK l _Toc6776 第三条 股权稀释 PAGEREF _Toc6776 4 HYPERLINK l _Toc10954 第四条 创始股东分工 PAGEREF _Toc10954 4 HYPERLINK l _Toc13237 第五条 表决 PAGEREF _Toc13237 4 HYPERLI

2、NK l _Toc18172 第六条 财务及盈亏承担 PAGEREF _Toc18172 4 HYPERLINK l _Toc12291 第七条 股权成熟及回购 PAGEREF _Toc12291 5 HYPERLINK l _Toc17800 第八条 股权锁定和处分 PAGEREF _Toc17800 7 HYPERLINK l _Toc10139 第九条 非投资人股东的引入 PAGEREF _Toc10139 8 HYPERLINK l _Toc7214 第十条 股东退出 PAGEREF _Toc7214 8 HYPERLINK l _Toc9726 第十一条 一致行动 PAGEREF _

3、Toc9726 8 HYPERLINK l _Toc27173 第十二条 全职工作 PAGEREF _Toc27173 9 HYPERLINK l _Toc28762 第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱 PAGEREF _Toc28762 9 HYPERLINK l _Toc16237 第十四条 项目终止、公司清算 PAGEREF _Toc16237 9 HYPERLINK l _Toc24596 第十五条 拘束力 PAGEREF _Toc24596 10 HYPERLINK l _Toc31662 第十六条 违约责任 PAGEREF _Toc31662 10 HYPERLINK l _Toc

4、31391 第十七条 争议解决 PAGEREF _Toc31391 10 HYPERLINK l _Toc26941 第十八条 通知 PAGEREF _Toc26941 10 HYPERLINK l _Toc30982 第十九条 生效及其他 PAGEREF _Toc30982 10本协议签订日期：【】年【】月【】日签订地点：【北京市朝阳区】创业股东协议甲方： ，身份证号码： 地址： 手机号码： ，邮箱： 乙方： ，身份证号码： 地址： 手机号码： ，邮箱： 丙方： ，身份证号码： 地址： 手机号码： ，邮箱： （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协

5、议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条 公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为 ，注册资本为人民币（币种下同）： 万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况该项目属于【】领域，主要功能是【】,满足【】需求，目标用户是【】创业项目的基本理念是【】，发展愿景为【】 。 第二条 股东出资和股权结构2.1 股权结构安排协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：姓名出资

6、方式认缴注册资本持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权甲方认缴甲方代持预留员工期权甲方认缴甲方代持 2.1.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。 2.1.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.1.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。2.2三方

7、投资2.2.1甲方出资人民币【】元，其中【】元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，认缴【】元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。2.2.2乙方出资人民币【】元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。2.2.3丙方出资人民币【】元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。2.3预留股权2.3.1预留股东激励股权：1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留【】的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。2.已经被授予的预留股

8、东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权、亏损承担义务以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。2.3.2预留员工期权：1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留【】的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相

9、应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。2.3.3工商登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。2.4预留股东激励股权的授予2.4.1授予的程序： 1、各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。2、如预留股东激励股权发生增加的，则增加

10、部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。2.4.2业绩考核各方同意，公司设立后，应设立董事会并立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方可。第三条 股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条 创始股东分工甲方：出任 ，主要负责 。乙方：出任 ，主要负责 。丙方：出任 ，主要负责 。第五条 表决5.1 专业事务（

11、非重大事务）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司【】分之【】以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。第六条 财务及盈亏承担6.1 财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。6.2

12、 盈余分配公司盈余分配：1、利润由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例分享。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例分享该部分利润。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1) 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。(2) 分红的数额为：上个财年剩余利润的【】%，甲乙丙三方按持股比例分取。 (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 （4）如公司发展需要，经全部股东协商一致，也可不分红，全部利润作为公司发展资金。6.3

13、亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，亏损由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例承担亏损第七条 股权成熟及回购 7.1成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1)自交割日起满1年，25%的股权成熟；(2)自交割日起满2年，50的股权成熟；(3)自交割日起满3年，75的股权成熟；以及(4)自交割日起满4年，100的股权成熟。 7.2加速成熟如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，

14、预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权并承担相应股东义务。在本协议中，“退出事件”是指：(1)公司的公开发行上市；(2)全体股东出售公司全部股权；(3)公司出售其全部资产； (4)公司被依法解散或清算。7.2.1在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据7.5的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。7.2.2在成熟期内，甲方股权如发生被

15、回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据7.5的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。7.2.3如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。7.2.4任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。7.3回购股权7.3.1因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的

16、价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5)违反竞业禁止义务；(6)捏造事实严重损害公司声誉；(7)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。7.3.2终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主

17、动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非全体创始股东另行决定：(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。若因买方发生本条7.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用7.3.1款的规

18、定第八条 股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。8.2 股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。8.3 股权分割8.3.1创业项目存续期间，任一股东离婚，

19、其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的股权，若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。因此造成损失的，该股东应赔偿因此给其它股东造成的任何损失8.3.2未成熟的股权，参照本协议第 7.3.1 款约定处理8.4 股权继承8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产

20、权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第 7.3.2 款第（1）项约定处理。第九条 非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；（4）该股东认可本协议条款约定。第十条 股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第 7.3.2 款约定

21、，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。第十一条 一致行动11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；11.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划；11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与甲方一样的投票决定。第十二条 全职工作协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。13.3 协议各方相互保