2014独立财务顾问报告山东黄金

1、绪言山东黄金矿业（以下简称“山东黄金”、“上市公司”）于 2014年 11 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过山东黄金矿业有限公司资产并募集配套暨关联交易预案。受山东黄金董事会委托，中信（以下简称“中信”）担任山东黄金本次资产重组行为的独立财务顾问，就本次资产重组出具核查意见。本核查意见系依据公司法、法、重组管理办法、重组规定、财务顾问业务指引、上市规则等、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。中信按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案核

2、查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的。1与承诺中信作为本次交易行为之独立财务顾问，系在充分尽职和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做与承诺：（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；（二）本核查意见所依据的文件、材料由山东黄金及资产交易对方以及募集配套交易对方提供。山东黄金全体董事及交易对方及

3、其实际控制人均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（三）本独立财务顾问已按照法律、行政和中国的规定履行尽职义务，有充分理由确信所的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（四）本独立财务顾问已对上市公司及资产及募集配套交易对方披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；（五）本独立财务顾问有充分理由确信山东黄金委托本独立财务顾问出具核查意见的本次资产重组预案符合和中国及交易所的相关规定，所披露的实、

4、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（六）有关本次资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构，内核机构同意出具本核查意见；（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的措施，严格执行风险控制和制度，不存在交易、2市场和问题；（八）本独立财务顾问未委托或其他和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果任何意见与评价；（十）本核查意见不对山东黄金任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何

5、投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；（十一）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随山东黄金矿业资产并募集配套暨关联交易预案上报上交所并上网公告。本独立财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第使用。3目录绪言1与承诺2目录4释义6第一章本次重组核查意见9一、关于重组预案是否符合重组管理办法、重组规定及内容与格式准则第 26 号的要求9二、关于交易对方是否根据重组规定第一条的要求出具了承诺和. 9三、关于附条件生效的交易合同合规性核查10四、关于山东黄金董

6、事会是否已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议. 11五、关于本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条、第四十三条和重组规定第四条所的各项要求12（一）本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条要求情况的核查. 12（二）本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求16（三）本次交易是否符合重组规定第四条的要求17六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重. 18律七、关于山东黄金董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的不确定性和风险事项18八、关于山东黄金董事会编制的预案中是否

7、存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏23九、停牌日前六个月内情况的核查及连续停牌前股价波动说明23十、对山东黄金本次交易行为的总体评价264第二章 独立财务顾问结论性核查意见及内核意见27一、独立财务顾问结论性核查意见27二、独立财务顾问内核意见275释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：上市公司、山东黄金指山东黄金矿业黄金指山东黄金有色指山东黄金有色矿业黄金地勘指山东黄金地质矿产勘查金茂矿业指烟台市金茂矿业归来庄公司指山东黄金归来庄矿业蓬莱矿业指山东黄金蓬莱矿业山东省国投指山东省国有资产投资前海开源指前海开源基金管理山金金控指山金金控资本管理山东黄金第一期员工持股计划指山东黄金

8、矿业第一期员工持股计划上市公司向黄金其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；向黄金地勘本次资产指其所持新立探矿权；向金茂矿业其所持蓬莱矿业20%股权以及向所持蓬莱矿业29%股权的行为资产交易对方指黄金、有色、黄金地勘、金茂矿业、山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄募集配套交易对方指金第一期员工持股计划黄金所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色所持归来庄公司 70.65%交易标的、标的资产指股权及蓬莱矿业 51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业 20%股权以及所

9、持蓬莱6矿业 29%股权资源厅颁发的证号为 T37120081102017090山东省东风探矿权指的山东省招远市玲珑金矿田东风矿床金矿详查探矿权资源部颁发的证号为 C3809东风采矿权指的山东黄金东风矿区采矿权资源部颁发的证号为 T01120091002035409 的山东新立探矿权指省莱州市新立村金矿勘探探矿权山东省资源厅颁发的证号为 T37120090302025628新城探矿权指的山东省莱州市新城矿区及深部金矿详查探矿权本次交易、本次重组指本次资产及募集配套中信关于山东黄金矿业有限本核查意见指公司资产并募集配套暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见山东黄金矿业资产并募重组预案、交易预案、预

10、案指集配套暨关联交易预案公司法指中民公司法法指中民法关于规范上市公司资产重组若干问题的规定重组规定指（中国2008第 14 号）上市公司资产重组管理办法（中国监督管重组管理办法指令2014第 109 号）理交易所上市规则（2014 年修订）上市规则指的公司信息披露内容与格式准则第 26公开内容与格式准则第 26 号指号上市公司资产重组申请文件（中国2008第 13 号）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证财务顾问管理办法指监会2008第 54 号）财务顾问业务指引指上市公司资产重组信息披露工作备忘录第二号7上市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）山东黄金与资产交易对方签署的附条件生效的

11、资产框架协议以及山东黄金与募重组框架协议指集配套交易对方签署的资产重组募集配套资条件生效的认购框架协议山东省国资委指山东省人民国有资产监督管理指中国监督管理交易所、上交所指交易所本独立财务顾问、中信指中信8第一章本次重组核查意见一、关于重组预案是否符合重组管理办法、重组规定及内容与格式准则第 26 号的要求本独立财务顾问认真审阅由山东黄金董事会编制的重组预案，该预案已经山东黄金第四届董事会第十二次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：事项提示、风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套、管理层和分析、风险、其他重要事项、保护

12、投资者合法权益的相关安排等。经核查，本独立财务顾问认为：山东黄金董事会编制的重组预案披露的内容符合重组管理办法、重组规定之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合内容与格式准则第 26 号的相关要求。二、关于交易对方是否根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和本次资产的交易对方包括黄金、有色、黄金地勘、金茂矿业及。本次募集配套的交易对方包括山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业以及山东黄金第一期员工持股计划。上述交易对方均已根据重组规定第一条的要求出具承诺和，对其提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

13、。该等承诺和已明确记载于重组预案“本次重组相关作出的重要承诺”中。经核查，本独立财务顾问认为：山东黄金本次重组的资产及募集配套交易对方均已按照重组规定第一条的要求出具了承诺和，且该承诺和已经记载于山东黄金重组预案中。9三、关于附条件生效的交易合同合规性核查于 2014 年山东黄金与黄金、有色、黄金地勘、金茂矿业及11 月 27 日签署了附条件生效的已对该协议进行了核查。资产框架协议，独立财务顾问该协议已载明本次重组中资产交易对方拟认购的数量或者数量区间、定价基准日及价格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、先决条件、过渡期、

14、安排、补偿、各方承诺等其他主要条款。其中，该协议的生效条件为：1、本协议经双方法定代表人或其人签署并加盖各自公章；2、本次资产重组方案经双方的董事会、股东会或股东大会审议通过；3、就本次批准和备案；资产重组方案及相关事项取得全部所需的山东省国资委核准、4、本次重组方案取得中国核准。同时，山东黄金与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业于 2014 年11 月 27 日签署了资产重组募集配套之附条件生效的认购框架协议，独立财务顾问已对该协议进行了核查。该协议已载明本次募集配套交易对方拟认购的数量或者数量区间、定价基准日及价格、限售期、支付方式、违约责任等相关条款。其中，该协议的生效条件为：1、

15、本协议经双方法定代表人或其人签署并加盖各自公章；2、本次交易经山东黄金的董事会和股东大会审议通过；3、就本次交易及相关事项取得全部所需的山东省国资委核准、批准和备案；4、本次交易取得中国核准。10经核查，本独立财务顾问认为：山东黄金与交易对方签署的重组框架协议之生效条件符合重组规定第二条的要求，该协议主要条款。本次资产重组的实施不存在实质性，框架协议并未附带对本次交易进展实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。四、关于山东黄金董事会是否已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议山东黄金已于 2014 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易

16、预案的相关议案，并就重组规定第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议中：“（一）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在预案中披露。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组行为涉及的有关公司股东大会、山东省国资委、中国等部门事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。（二）标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者转让的情形。1、黄金不存在质押、持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权、冻结等影响其合法存续及转让的情形，黄金承诺对上述拟注入矿业权资产拥有完整所，不存在权属争议，

17、并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。2、有色其所持股权的归来庄、蓬莱矿业不存在出资不实或者质押、冻结等影响其合法存续及转让的情形，有色承诺其合法持有上述公司股权并对因上述股权瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，上述公司将成为公司的子公司。3、金茂矿业及其持有股权的蓬莱矿业，不存在出资不实或者质押、冻结等影响其合法存续及转让的情况，及金茂矿业承诺其合法11持有蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，蓬莱矿业将成为公司的全资子公司。4、黄金地勘持有的新立探矿权不存在质押、冻结等影响其合法存续及转让的情形

18、，黄金地勘承诺对上述拟注入探矿权资产拥有完整所，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。（三）公司标的资产有利于突出黄金生产主营业务，有利于主营业务集约化开发经营，规范关联交易，减少同业竞争。（四）公司标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。”综上，本独立财务顾问认为：山东黄金董事会已经按照重组规定第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议中。五、关于本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条、第四十三条和重组规定第四条所的各项要求（一）本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条要求情况的核查1、是否符合国家产业政策

19、和有关环境保护、土地管理、反政的规定情况的核查等法律和行（1）本次交易是否符合国家产业政策本次交易的标的资产包括多处在产矿山及储量丰富的黄金矿业权，山东黄金的主营业务为黄金的采选及冶炼。通过本次交易，上市公司将扩大在黄金生产领域的经营规模，有利于进一步增加上市公司的黄金资源储量，上市公司竞争力，符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政的规定根据主管环保部门出具的证明，本次交易标的资产生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生污染事故和环境违法行为。（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政12的规定截至本核查意见出具之日，

20、标的资产中部分土地与的相关权属证明手续尚在办理过程中。有色、及金茂矿业已向有关部门提交了办理申请。如果上述土地权属证明办理工作不完成，则可能对本次交易造成一定不确定性影响。因此，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关土地权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问中对相关土地权属证明情况进一步核查意见。（4）本次交易是否存在有关反法律和行政的规定本次交易完成后，山东黄金从事的各项生产经营业务不行为，本次交易不存在中民反法和其他反行政的相关规定的情形。2、不会导致上市公司不符合上市条件本次交易前，山东黄金总股本 142,307.24 万股，其中黄金直接持有 50.25%，为其控

21、股股东。按照本次交易拟资产的预估值 505,367.75 万元作为交易价格估算，本次交易拟向黄金、有色、黄金地勘、金茂矿业、约 35,266.41 万股。同时，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、合计山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等共五名特定投资者以锁价方式非公开募集本次重组的配套168,454.75 万元，募集配套价格 14.50 元/股计算配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%，按照股份数量为 11,617.57 万股。本次交易完成后，上市公司股本总额约为 189,191.22万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 25%，仍满足公司法、法及上市规则等规定的上市条件。本

22、次交易实际数量将依据标的资产评估价值和交易价格，并由董事会提请股东大会审议批准后确定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形13本次交易标的资产的交易价格将参照经具有业务资格的评估机构以2014 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。本次资产的定价基准日为山东黄金第四届董事会第十二次会议决议公告日，价格为该定价基准日前 60 个交易日山东黄金交易均价的 90%，即 14.33 元/股，符合重组管理办法的相关规定。交易各方约定本次资产的价格为 14.3

23、3 元/股，最终价格需经上市公司股东大会批准。向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开募集配套的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司交易均价的 90%，即 14.50 元/股，符合上市公司管理办法、上市公司非公开实施细则等相关规定。综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见签署次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问中对此项内容进一步的意见。4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关

24、债权处理合法本次交易的资产包括黄金持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权；有色持有的归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51.00%股权；黄金地勘持有的新立探矿权；金茂矿业持有的蓬莱矿业 20.00%股权；王志强持有的蓬莱矿业 29.00%股权。根据上述标的资产所辖工商登记部门提供的资料以及相关矿业权证，黄金集团、有色、黄金地勘、金茂矿业及持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资属清晰，资产过户或14者转移不存在法律，相关债权处理合法。5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

25、主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重组标的资产中包括多处在产矿山及黄金矿业权，纳入上市公司后，将增加上市公司资源总量，进一步扩大上市公司的生产规模，强化规模效应。且标的资产均位于山东省我国著名的黄金成矿地带，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定通过本次交易的实施，山东黄金控股股东黄金所持有的部分黄金资产将纳入上市公

26、司，不仅优化整合了黄金资产，减少了山东黄金与控股股东及关联方之间的同业竞争，同时将减少山东黄金与控股股东及关联方之间的部分关联交易，增强了上市公司在业务、资产、财务、机构等方面的独立性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定。7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构山东黄金自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照公司法等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、规范的相互协调和

27、相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据公司法、法、上市公司治理准则等的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范，继续保持健全、有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法15人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合重组管理办法第十一条各项规定。（二）本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续能力本次交易完成后，山东黄金的黄金资源储备及产能将大大提高，有利于上市公司在能力、实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，有利于上市公司提高资

28、产质量、改善财务状况，并增强持续能力。2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响本次交易完成后，黄金及有色的多数黄金生产资产将纳入上市公司，减少上市公司与控股股东黄金及关联方有色之间的同业竞争。本次交易前，上市公司与标的资产发生部分经常性关联交易，随着标的资产的纳入，该类关联交易将减少，同告期内标的资产和黄金及其下属企业也存在关联交易，标的资产注入上市公司以后，此类关联交易预计仍有部分将继续发生。为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司将本着互利的原则，待本次资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关和规则等规定进

29、行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和。为了减少和规范关联交易，上市公司及中小股东的合法权益，黄金已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易不会新增上市公司同业竞争，同时上市公司将进一步强化关联交易决策制度，加强公司治理；黄金已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。163、上市公司最近一年及一期财务会计见审计被会计师出具标准无保留意经核查，本独立财务顾问认为：天圆全会计师对山东黄金 2013 年度财务

30、条规定。进行了审计，并出具标准无保留意见的审计，符合本4、上市公司及其现任董事、高级管理不存在因正被司法机关或违法正被中国的情形经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理不存在因正被司法机关或违法正被中国的情形。5、上市公司所的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据标的资产的工商登记资料以及相关矿业权证，黄金、有色、黄金地勘、金茂矿业及持有的标的资属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

31、。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定。（三）本次交易是否符合重组规定第四条的要求经核查，本次交易符合重组规定第四条的要求，详见本核查意见之“四、关于山东黄金董事会是否已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议”。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条、第四十三条和重组规定第四条所的各项要求。17六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在法律根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料以及相关矿业权证，黄金、有色、黄金地勘

32、、金茂矿业及持有的标的资属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，矿权证等权属完备有效，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属完备有效，本次交易标的资产过户或转移不存在法律。七、关于山东黄金董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的不确定性和风险事项山东黄金董事会在重组预案的“事项提示”、“风险提示”以及“第九节 风险”中对不确定性和本次交易可能的风险进行了详细披露，具体如下：（一）风险1、本次交易已经获得的或批准（1）本次交易预案已获得本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；（2）本次交易预案已获得黄金、

33、有色、黄金地勘董事会审议通过；（3）本次交易预案已获得金茂矿业董事会及股东会审议通过。（4）本次交易预案已获得同意。2、本次交易尚需获得的、批准或核准（1）待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；18（2）黄金、有色、黄金地勘及金茂矿业的董事会、股东会以及王志强审议通过本次交易的正式方案；（3）山东省国资委对于相关资产评估结果备案或核准并核准本次交易事项；（4）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（5）中国核准本次交易事项。本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得、批准或核准的时间也存在不确定性。因此

34、，本次交易存在风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能而被暂停、中止或取消的风险；交易，2、考虑到本次交易涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估及审核工作量较大，尚需获得相关部门的备案、批准或核准，本次交易存在因上述导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；4、资属证明文件办理、标的资产储量核实备案等问题可能导致重组无法按期进行的风险。若本

35、次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。（三）重组方案可能进行调整的风险截至本预案签署次交易中标的资产的审计、评估、审核等工19作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在重组书（草案）中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。（四）重组工作进度及价格变动风险根据关于规范上市公司资产重组若干问题的规定以及本次交易相关协议的约定，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月

36、内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为价格的定价基准日，重新计算有关价格。（五）债权转移风险截至 2014 年 6 月 30 日，东风矿区采选工程已形成负债总额 5,108.13 万元，其中，应付账款 4,464.66 万元，应付职工薪酬 7.36 万元，应缴税费 18.73 万元，其他应付款 617.38 万元。由于应付款项涉及的债权人较多，地域分散，单个债权人的相对金额不大，并且还存在动态偿付变化的情况，因此上述款项 5,108.13 万元未取得债权人的书面同意函。若未获得债权

37、人同意，则存在转移风险。（六）财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有业务资格的会计师、资产评估机构出具的审计、评估、审核为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次交易正式方案（重组书草案）中予以披露。（七）资产价格及拟资产定价发生调整的风险为应对当前国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，本次交易拟根据重组办法的相关规20定引入价格和拟资产定价调整方案。

38、若该调整方案的触发条件发生且山东黄金董事会审议决定对价格进行调整，则本次重组资产的价格以及拟资产定价存在发生调整的风险。（八）部分标的资产不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险本次交易涉及的采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，其中虎路线采矿权和东风采矿权预计在 2015 年投产。按照相关部门要求，虎路线及东风采矿权需在获得安全、环保等设施验收后，方可正式投入生产。东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权以及新立探矿权需在获得采矿证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收后，方可正式投入生产。如果上述矿权

39、无法按计划完成投产所需的各项手续，则不能按时投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需续并不存在法律上的实质性。本次交易中涉及使用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。成本法评估是基于勘查区内已经投入的实物工作量，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得有开发意义的资源量仍然存在不确定性。本次采用成本法评估的探矿权估值约占本次交易金额的 1%。（九）资产整合风险本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重

40、组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。（十）黄金价格波动的风险公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种如通货膨胀、21汇率、石油价格、势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。2013 年 4 月以来，受全球经济形势及货币政策等的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2013 年全年累计跌幅达 27%，为自 2000 年以来的首个下跌年度。2014 年以来，国际黄金价格虽因等偶有反弹，但总体上依旧保持着持续下跌的趋势，截至 2014 年 10 月下旬，国际黄金价格

41、已跌至 1,250/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。（十一）安全生产的风险本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来的伤亡及相关物资的耗损。公司安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。（十二）与环境保护相关的风险本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和环

42、保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。（十三）相关土地、权属不完善的风险截至本预案签署日，标的资产的部分土地、权属尚在完善之中，相关权属的取得时间存在不确定性。（十四）价格波动的风险22本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家经济政策的调控市场供求变动及投资者心理变化等

43、均将导致公司价格的波动，给投资者带来投资风险。八、关于山东黄金董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏经核查，山东黄金已按照重组管理办法、重组规定、内容与格式准则第 26 号等相关编制了重组预案。山东黄金第四届董事会第十二次会议已审议通过了该重组预案，山东黄金及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。同时，本独立财务顾问已根据资产及募集配套交易对方提供的承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。经核查，本独立财务顾问认为：山东黄金董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。九、停牌日前六个月内情况的核查及连

44、续停牌前股价波动说明（一）停牌日前六个月内情况的核查2014 年 8 月 1 日，上市公司发布了山东黄金矿业事项资产重组事项，公司已于 2014 年 7 月 31 日停牌公告，公司正在筹划下午开市时起停牌。根据内容与格式准则第 26 号、关于规范上市公司信息披露及相关各方（证监公司字2007128 号）等相关要求，上市公司已对公司董事、行为监事、高级管理、主要，上市公司控股股东和持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理，资产交易对方及其董事、监事、高级管理，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述23的直系亲属（以下简称“自查方”）于上市公司停牌前 6 个月内（2014年2 月1

45、 日至2014 年7 月31 日）是否存在上市公司的行为进行了自查。根据中国登记结算公司出具的自查方持股及停牌前 6变更查询证明及相关各方出具的自查，本次交易上市公司个月内上述各方及上市公司的情况如下：1、信息知上市公司情况根据自查结果，定的属于信息知的公司或，在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在上市公司或未公开披露的有关信息、建议他人上市公司的行为。2、信息知的关联人上市公司情况经查询，上市公司重组停牌前六个月分信息知的关联人存在上市公司的行为，详细情况如下：24与本次交易关联关系日期情况山东黄金规划部原副经理的配偶2014/2/1-2014/8/1累计卖出 123,300 股2014/2

46、/1-2014/8/1累计买入 120,600 股结余29,229 股山东黄金矿业副总经理的配偶2014/2/1-2014/8/1累计卖出 3,700 股2014/2/1-2014/8/1累计买入 0 股结余0 股山东黄金地质矿产勘查有限公司资源开发公司副总经理兼黄金地勘董事长 的女儿2014/2/1-2014/8/1累计卖出 600 股2014/2/1-2014/8/1累计买入 0 股结余0 股华联的配偶2014/2/1-2014/8/1累计卖出 1,300 股2014/2/1-2014/8/1累计买入 0 股结余0 股中信的父亲2014/2/1-2014/8/1累计卖出 2,000 股20

47、14/2/1-2014/8/1累计买入 2,000 股结余0 股中信本次交易的独立财务顾问2014/2/1-2014/8/1累计卖出 2,860,815 股2014/2/1-2014/8/1累计买入 2,005,766 股除上述及机构外，其他信息知的关联人在本次交易停牌前六个月内，均不存在公司的行为。以上在本次交易停牌前六个月内存在公司的相关均已出具承诺，其并未参与山东黄金本次资产重组交易方案的筹划、制定、论证、决策、等各环节的任何相关工作，未提前知悉本次资产重组的相关情况，在核查期间山东黄金的行为均系在未获知本次资产重组有关信息（除已外）的情况下进行的，本人山东黄金是依赖于山东黄金已公开披露

48、的信息并基于本人自身的分析和判断而作出的决定，并未利用本次资产重组的相关信息。自查期间，中信自营业务账户累计买入山东黄金1,947,570 股，累计卖出 2,802,619 股，截至期末，共持有 7,630,004 股。资产管理业务账户累计买入 58,196 股，累计卖出 58,196 股，截至期末不持有山东黄金。中信山东黄金的自营业务账户中，普通自营业务账户（非限制豁免账户）累计买入 0 股，累计卖出 691,054 股，截至期末共持有 7,146,700股。其他的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的判断和干预。此类交易通常表现为一篮子组合的，并不针对单只进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制豁免账户。（二）连续停牌前股价波动情况说明的核查2014 年 8 月 1 日，上市公司发布了山东黄金矿业事项停牌