内部控制的一般标准

1、19/20内部操纵的一般标准编者按： 证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金治理公司受人之托、代人理财，治理着众多投资者的资产，面对的是风险较大的证券市场，其运作规范和健康进展问题至关重要。因此，评价其好坏的核心是其整体治理水平。内部操纵作为企业一种自我调节、自我制约的内在机制，能够起到防范和化解风险、爱护资产的安全与完整、保证经营活动合法合规和公司经营战略有效实施等重要作用，是否有科学完善的内部操纵是衡量公司经营治理水平高低的重要标志。我国基金行业进展几年来，基金治理公司内控质量普遍有了专门大提高，建立了比较规范的法人治理结构，风险治理大大加强。但由于对基金治理公司内控的要求还不够明

2、确，标准还不够统一，也出现许多问题，如在公司内部缺少内控文化，公司授权不完善，职责分工不明确，监督和制约不到位等等。因此，在实际工作中需要有一套客观可行的标准体系，为基金治理公司建立和改进自身内控机制提供参照，也为监管机关和中介机构评价基金治理公司的差不多素养提供依据。许多国家、地区和国际组织对金融证券企业的内部操纵标准进行了研究，并颁布了许多法律文件，如国际证监会组织（IOSCO）1998年公布了证券公司及其监管者风险治理和内部操纵指引（咨询稿），香港证监会1997年公布了监管、监督及内部操纵指引，中国证监会也于去年公布了证券公司内部操纵指引。本文借鉴国际上先进的研究成果，结合我国基金治理公

3、司内部操纵的实践，对基金治理公司的内部操纵标准体系进行塑造和讲明，供读者参考。内控的一般标准，是指应用于基金治理公司内控评价各个方面的标准。一般标准能够概括为健全性、有效性、独立性、相互制约性和成本效益五大原则。内控的健全性内控的健全性有三层含义：首先，内控应当贯穿于经营活动的所有方面，体现全过程性。基金公司的基金产品设计、投资研究、投资决策、交易执行等各个业务环节都需要有相应的内部操纵制度；其次，内控应涵盖所有的部门和人员。第三，内控还要体现系统性。内控体系是各部门各岗位形成的相互制约、纵横交错的统一整体，以保证均能按特定的目标相互协调的发挥作用，实现内控的总体目标和功能。健全性是其它标准的

4、前提条件。内控的有效性内控的有效性包括两层含义：一是内操纵度本身的有效性。首先内操纵度要合法合规，把国家法律、法规、政策等体现到内操纵度中。其次内操纵度要适时，应当随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。第三，内操纵要合理适用。需要依照公司的组织规模、业务特点、技术条件、人员素养等具体特点和要求建立内操纵度。二是内操纵度要得到有效地执行。公司所有部门、全体职员必须尽力的维护内操纵度的有效执行，任何人员都不得拥有超越制度的权力。内控的独立性基金治理公司与一般公司相比有一定的专门性，它自身的资产与治理的基金和其他资产相比是特不小的，一个公司能够治理多只基金，不同人

5、的财产，而且公司的股东和关联方多为证券公司、信托公司、上市公司等证券市场上的活跃参与者。因此，独立性标准要求：一是相关资产要分离，基金资产、自有资产和其他受托资产的运作应当分离；二是部门和岗位分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位应当依照独立性要求适当分离；三是物理隔离，在重要部门设立防火墙和门禁制度。内控的相互制约性相互制约性是指在部门与部门、岗位与岗位之间建立一种相互验证、相互制约的关系，它是内控的重要组成部分。它将公司的业务进行分配，使单独的一个部门对业务没有完全的处理权，必须通过一个以上部门的查证核对或配合才能完成。相互制约使业务都通过一个以上的岗位或部门处理，可不能被

6、一人包办，能够达到纠错防漏的目的。独立性是相互制约性的前提，相互制约性是独立性的必定延伸。内控的成本效益性基金治理公司作为经济实体，其生存的全然确实是制造效益。内控的目的之一也是使企业幸免和减少外来的和自身的各种风险，以猎取更佳的效益。然而内控本身也要付出成本，内控越复杂，相应的成本也越高。因此，基金治理公司必须遵循成本效益原则，在成本与效益间进行衡量，力争以最小成本获得最大效益，不计成本的内控不是好的内控。成本效益性要求公司一要精心选择操纵点，实行有选择的操纵，二要努力减少不必要的各种耗费，三要尽量应用科学化的治理方法和新技术来降低成本、提高效率。基金公司本身存在诸多利益冲突。这些冲突有股东

7、与公司间的，基金与其他托付财产间的，不同基金间的，受托财产和公司自有财产间的，公司与治理者个人间的等等，因此极其容易出现不正当利益输送和关联交易等现象。历史证明，正是这些现象，曾经使基金行业受到严峻的打击，信誉受到严峻损害。为了幸免以上现象的发生，保持基金治理公司内部有关资产、机构、人员的分离和独立是特不必要的，也是内控中的重点所在。内控的要素标准内控要素是从内控的实践中提炼出来的组成企业内控核心的部分，也是企业内控必须具备的内容。借鉴美国由美国注册会计师协会等组织组成的资助组织委员会（CDSO）的研究成果，我们对基金治理公司的内控也能够从操纵环境、风险评估、操纵活动、信息沟通、内部监控五大要

8、素标准来衡量。操纵环境。操纵环境是指对公司治理方法、操作程序、操纵措施等发生阻碍的各种因素。它是内控其他要素的基础，构成了公司的氛围，操纵环境的好坏直接决定了公司内控机制实施的效果。操纵环境的要紧包括下列因素：治理思想和经营理念。公司治理层是否树立了内控优先和风险治理理念；是否重视内操纵度的设计；是否严格遵守内操纵度。公司治理结构。公司法人治理结构是否健全；公司的独董和监事会的监督职能有没有有效履行；存不存在不正当关联交易、利益输送和内部人操纵现象的发生；董事会、监事会是否在爱护投资者利益和公司合法权益方面发挥作用。公司经营组织结构。公司的组织结构的设置是否体现职责分工、相互制约的原则；公司建

9、立决策程序和治理议事规则是否民主、透明、业务执行系统是否高效、严谨，内部监督和反馈系统是否健全、有效；公司在岗位、部门、治理层之间有没有形成严密有效的内控防线。职员道德素养。公司是否建立了有效的人力资源治理制度和激励约束机制；是否有具体的标准和措施确保公司职员具备与岗位要求相适应的道德标准和专业胜任能力。内控文化。公司是否在培养全体职员的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围采取了一定措施；是否有制度保证全体职员及时了解重要的法律法规和治理层的经营思想。风险评估。环境和风险评估是提高企业内控效率和效果的关键。基金治理公司身处高风险的证券市场，信誉又是其生存和进展的全然，因此，必须对其面临的风

10、险有清醒的认识，分清哪些风险是要紧风险，哪些风险是次要风险，哪些风险是能够分散的，哪些风险是能够幸免的，并据此确定内部操纵的重点。风险评估标准要求基金治理公司建立严密有效的风险治理系统。首先，从组织体系上看，公司有没有形成完善的风险操纵体系，公司是否设立了风险决策机关、风险评估部门、风险监督部门并有效地工作。其次，公司有没有建立完整的风险操纵程序，包括风险识不、风险评估、风险操纵和风险监督。第三，公司是否对其各部门和各业务循环所存在的风险点进行识不、评估、分类并有相应的操纵措施。第四，公司有没有使用科学的风险量化技术和严格的风险限额操纵对投资风险实现定量分析和治理。第五，公司董事会和治理层是否

11、重视风险的评估和治理。操纵活动。操纵活动是基金治理公司在操纵环境和风险评估的基础上，为确保风险被有效操纵而制定并实施的各种方法、程序和操纵措施，要紧的操纵活动有以下几个：授权操纵。授权操纵指在处理各项业务时都必须通过适当的授权批准，以防止部门和职员不当处理，授权操纵应当贯穿于公司经营活动的始终。首先，股东会、董事会、监事会和治理层是否充分履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。其次，公司各业务部门、分支机构和公司职员是否在规定授权范围内行使相应的职责，有没有发行越权行事的情况，如发生，是如何样处理的。第三，是否制定了公司重大业务的授权制度，重大业务授权是否有书面记录

12、，是否明确了授权内容的时效。第四，公司授权是否适当，对已获授权的部门和人员有没有建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权是否及时修改或取消。资产分离。公司是否建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他托付资产要实行独立运作，分不核算。岗位分离。公司是否建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位是否有人员的重叠，后台清算、集中交易室、机房、档案室等重要业务部门和岗位是否进行了物理隔离。业务流程和操作规程。公司投资等各类业务有没有详细明确的业务流程和操作规程，有关人员是否严格按章办事，有没有违反业务流程和操作规程操

13、作的情况。业务记录。公司的投资决策、交易执行、会计清算等业务是否有明确的记录；业务记录是否得到相关人员的确认；绩效考核。对研究部门、基金经理、交易员等重要岗位是否制定了研究报告质量评价体系、投资治理业绩评价体系、交易绩效评价体系等绩效考核标准。信息沟通。信息沟通是内部操纵过程的一部分，治理层的打算必须准确、及时贯彻到相关部门，以便有效执行，打算的执行情况也要及时反馈给治理层，供其比较分析。信息沟通标准要求基金治理公司必须设计和维护畅通的信息沟通渠道。内部监控。基金治理公司监控的执行通常由督察员和监察稽核部门组成。督察员和内部监察稽核部门独立于其他部门和业务活动，并对内操纵度的执行情况实行严格的

14、检查和反馈，并向董事会和总经理报告，确保公司各项经营治理活动的有效运行。督察员和监察稽核部门还应当定期评价内部操纵的有效性，依照市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，提请董事会或治理层适时改进。内控评价的具体标准内控评价的具体标准要紧是操纵活动要素的细化，操纵活动是依照基金治理公司业务过程中各个环节的操纵点而制定的。公司一般按照基金治理业务的程序来设计和实施操纵的，也称业务循环操纵法。由于各个公司的规模大小、经营理念、治理方法、人员结构、基金产品等内外部环境各不相同，因此内控的具体标准要更为复杂，基金治理公司的各业务循环，能够按以下模式建立标准：首先，明确操纵目标。公司治理

15、人员总是依照操纵目标来建立内部操纵，因此，在设计评价标准时，首先应依照基金治理的特点和治理要求来提炼操纵目标。其次，选择操纵点（风险点）。为了使各项操纵目标的顺利实现，必须依照一些容易发生错误的业务环节进行有针对性的操纵，这些业务环节和易产生的错误确实是操纵点。操纵点是否全面，是评价公司内控的重要方面。再次，采取操纵措施。对不同的操纵目标和操纵点，需要采取不同的操纵措施。按照我国现有基金治理公司的业务特征和比较通行的做法，将要紧业务的内控标准大致概括如下：投资治理业务。基金治理公司的投资治理分为研究、决策、交易、清算等部分。研究部分操纵目标：保持研究工作的独立、客观和科学。操纵点：研究部门、研

16、究流程、研究方法、研究与投资决策的交流、研究评价等。操纵措施：研究部门相对独立；制定严密的研究业务流程；形成科学、有效和一贯的研究方法；建立投资对象备选库制度；建立研究与投资的业务交流制度；建立研究报告评价体系，等等。投资决策部分操纵目标：遵守法律法规的规定，遵守基金契约的要求，降低风险、提高效益。操纵点：投资决策违反法规和基金契约、基金经理越权或随意决策、流淌性风险过大、基金业绩不佳等。操纵措施：建立投资限制或黑名单制度；建立股票备选库制度；建立投资决策授权制度，确定投资权限；通过科学的风险量化技术和严格的风险限额操纵对投资风险实现定量分析和治理。建立重要投资的研究报告支持和风险分析支持制度

17、；建立关联交易审批制度；建立科学的投资治理业绩评价体系，等等。基金交易部分操纵目标：使投资决策能够合法、准确、最佳地得到执行，防止内幕信息、操纵市场等违法行为的发生，保证不同基金的利益能够得到公平对待。操纵点：违背法定限制、基金经理越权、利用或泄露内幕信息交易分配不公平、非最佳执行、投资文档不完备等。操纵措施：基金交易实行集中交易制度并建立集中交易室；集中交易室空间隔离，实行门禁制度；手机治理、电话录音；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。中央交易员制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；事先制定公平交易分配制度；基金经理、交易主管、监察人员实时监

18、控；建立完善的交易记录制度，交易记录应当及时进行反馈、核对并存档保管；建立科学的交易绩效评价体系；等等。财务会计业务操纵目标：保证会计业务合法合规，及时、准确、完整的反映公司经营情况，保证基金净值的准确。操纵点：会计核算差错、资金清算差错、基金净值估算差错等。操纵措施：明确会计岗位职责划分，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，基金会计核算独立于公司会计核算；建立凭证制度，正确记载经济业务，明确经济责任；建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效操纵会计记账程序；建立复核制度，防止会计差错的产生；采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值；建立严格的成本操纵和业绩考核制度；制订完善的会计档案保管和财务交接制度，等等。市场销售业务操纵目标：为客户提供优质服务，维护公司市场形象和信誉。操纵点：客户服务不规范、广告宣传违法违规、市场推介活动无序化、代销机构出现问题阻碍基金销售、销售人员错误行为给公司声誉带来阻碍等。操纵措施：建立和完善客户服务标准；健全销售渠道治理，定期检查；建立公司广告宣传行为规范；建立广告宣传、销售行为法律审查制度；制定销售人员准则，严格奖惩措施。过户登记业务操纵目标：治理好投资者基金账户，保证申购和回赎的顺利进行。操纵点：投资者身份认证错误、同意无效托付申请或拒绝有效