并购法律尽职调查清单简单示例模版

1、PAGE 【律所文件抬头】【买方】拟收购【标的】有限公司事宜之法律尽职调查文件清单【】律师事务所二零一【】年【】月【】日PAGE 7清单说明本文件清单作为【】拟收购【】有限公司（下称“公司”）之交易项目（下称“项目”）开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件/扫描件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“”；如该项文件尚未取得，请在该项

2、文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；如该项文件对于公司不适用，请在该项文件“备注”一栏中注明“不适用”。 （3）对于公司提供的书面说明，请加盖公司公章。 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件/扫描件（包括对此等文件的任何增补和修订），并备妥该等文件之原件用于核对。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。根据公司提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一

3、步的调查清单。如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！ 法律尽职调查文件清单注：“公司”指【】有限公司序号文件明细有无备注第一部分 公司文件一、基本情况1、公司最新的证照文件，包括：（1）经过最新一次年检的营业执照（如所在地不再执行年检制度而已改为年度报告公示制度，请提交营业执照并说明年度报告公示情况）；（2）外商投资企业批准证书（3）外商投资企业财政登记证（4）组织机构代码证（5）外汇登记证（6）税务登记证（包括国税、地税）（7）银行开户许可证（8）银行信贷登记咨询系统贷款卡

4、（9）房地产开发企业资质证书/暂定资质证书（如有）（10）酒店业（及公司经营的其他行业）经营所涉及的许可证及其他证照文件2、公司最新章程3、公司股权架构图（包含公司控股及参股子公司、分公司等）4、公司组织架构图二、历史沿革1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检 请公司同事事先与主管工商部门沟通确认调档时间，律师届时将与公司同事一同前往工商部门调取资料注重：亲自收到，亲眼见到，亲耳听到。2、企业设立合同、章程、审批机关批复及验资报告如已包含在全套工商登记资料中，则不必再另行提供3、历次变更的股权转让合同、股东会决议、章程修正案、审批机关批复、工商变更文件等如已

5、包含在全套工商登记资料中，则不必再另行提供三、重大债权债务1、重大债务（1）公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）（2）公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件）（3）股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）（4）涉及外债的，请提供外管局的相关批文和登记文件2、其他融资合同（1）与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同3、或有债务（1）公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件（2）公司关于对外担保情况的说明四、财务资料1、公司最新年度的审计报告 2、截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表3、公司提供的任何形式之担保情况汇总表

6、五、税务及财政补贴1、请公司出具公司目前适用的主要税种、税率的说明2、请公司提供近三年的纳税申报表3、公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单4、当地国税与地税主管部门出具的公司自设立以来各年度的完税证明5、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等（如有）六、环保1、请提供因公司业务而向环保部门取得的且现时有效的所有许可证、准许和授权（如环境影响评价报告批复、项目试生产批复以及项目竣工环保验收批复），以及与此有关的任何已提交但尚未获批

7、准的申请2、请提供环保局或其他任何监管机关对任何环保检查和调查报告的所有正式书面回复或意见七、劳动及社会保险、住房公积金 1、企业员工人数统计表及员工名单2、劳动合同（员工）样本3、社会保险登记证/表及年检情况4、财务出具的最近一期的社保缴交情况表5、最新的社保单位增减变动表6、最新的社保征收预览和征收核定单7、企业历年度社会保险费缴付凭证8、住房公积金开户证明9、公司最近一期的住房公积金缴费凭证10、公司与股东、董事或高级管理人员之间的借贷合同、承诺、担保或财产转让合同及履行情况说明11、公司劳动制度、员工手册及其他薪酬福利计划（如：奖金、补偿、退休计划、激励机制）八、公司资产关注现场尽职调

8、查。物业部分尤其要关注“亲眼见到”。1、固定资产（1）公司拥有的土地使用权清单。请注明：土地产权证书编号、使用权人、使用权性质、地址、用途、面积、使用年限等。（2）土地权属证明（如已抵押，则请同时提供他项权证书）：(1)划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；(2)出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证；(3)转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证；(4)土地使用费、土地出让金及土地转让价款缴纳凭证（3）公司拥有的房屋产权的清单。该清单请显示房屋和土地的对应关系，并请注明：房屋所有权证书编号、房屋所有权人、地址、面积、年限等。（4）房产的所有权证（如已抵押

9、，则请同时提供他项权证书）。（5）租赁的土地、房产清单（内容包括租赁物名称、地址、主要面积、用途、土地用途、取得方式、出租方名称，租赁的起止日期、租金标准。），租赁合同及租赁备案登记证书，出租方的土地使用证及房屋所有权证书。（6）对于公司占有或使用（既未取得权属证明也未签订租赁协议）的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及占有的原因）。（7）请提供公司拥有、使用、租赁的单项金额在人民币50万元以上的设备、家具、固定资产、计算机软件、硬件的详细说明（包括概述、价值、年限）及权属文件或租赁文件（8）请提供单项金额在人民币50万元以上的重大资产的购买合同或租赁合同、报关文件（

10、如为进口设备）（9）公司拥有的机动车辆清单（列明型号、车牌号码、购置日期、购置价格等）及机动车登记证书。2、知识产权（1）请提供公司拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、通用网址、域名、专有技术、品牌、版权和技术秘密的文件，包括但不限于有关权属证明和/或注册证书。（2）公司如存在正在申请注册登记的商标、专利或著作，域名等，请提供主管机关受理申请的通知书。（3）请列出公司拥有的主要专有技术（不包括专利）明细，说明其来源及公司采取的保护措施；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。（4）公司如存在授权他人或受他人授权使用知识产权或其他无形资产的情形，请提供相关的协议及权利证

11、书。九、重大合同1、资产/股权收购及转让合同2、设备及原材料的供应合同3、大宗产品销售合同（占公司年营业额10%或以上）4、与第三方的合资、合作或联营合同5、特许经营合同6、担保合同（包括信用保证合同，及抵押、质押担保合同等）7、保险合同（财产险、第三方责任险及重要员工人身险，及保险合同的履行情况）8、其他与企业经营相关的重大合同十、行政处罚与合规证明1、请提供最近三年内违反工商、税收、土地、环保、消防、海关、财务等行政主管部门以及其他法律、法规，受到行政处罚（涉及人民币5万元以上）的相关一切文件2、请提供商务局、工商局、税务局、国土局、房屋管理局、环保局、消防部门、海关、外汇局、知识产权局、

12、安监局、质监局、人力和社会保障部门、住房公积金管理中心、发改委等与公司业务相关的主管政府部门出具的公司最近三年至开具日合规情况的证明函建议目前即开始与该等主管部门进行沟通以探讨出具该等证明函事宜；具体须取得哪些主管部门的证明函，可能将视法律尽职调查的深入而进行相应调整，律师届时将提供文字版本。）十一、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（目前请先提供列表清单，此后律师将会根据清单所列信息再决定是否需要进一步提供文件）1、任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及