尼龙公司公司治理

1、尼龙公司公司治理XX集团特许经营是指通过签订协议允许外国公司在其所在国或其他多个 国家的市场上生产和销售公司的产品。许可者对每一件生产和销售的 产品收取一定的特许权使用费，而被许可者那么要求承当风险并进行设 备投资，进而生产、营销和分销产品。因此，特许经营可能是本钱最 低的国际扩张方式。对小公司和新成立的公司来说，这也是一种相当 具有吸引力的进入模式。作为一种进入模式，特许经营的另一个潜在的好处是，公司通过 在国际市场和本国市场上销售创新产品，可以提高公司赢利的可能性。 最近，拥有科技基础的香港益智玩具生产商EduScience公司与科 学美国人杂志签署了一项多年许可协议，以进行特许经营。科学

2、 美国人杂志创办于1845年，尽管是美国最老牌的杂志，但它仍然是 重要的科学出版物。该协议要求EduScience公司生产以 ScientificAmerican为品牌名称的一系列玩具。除了可能开发出的新 产品,Edu一Science公司现有的创新产品将作为ScientificAmerican 品牌的一局部进入国际化分销，并进入所有的零售渠道。特许经营模式也有自己的缺点。例如，一旦公司将自己的产品或 商标授权给其他公司，它将会失去对销售和分销渠道的控制。通过签 署保护授权双方利益的特许经营许可协议来巩固双方的关系，将有助 于克服这一缺点。另外，特许经营的潜在回报也比拟少，因为回报将在授权双方之

3、间进行划分。授权经营的另一个缺点是，国际化公司将有可能通过授权而掌握一局部产品技术，在协议终止后，它们就可以 自行生产和销售相似的竞争性产品。例如，日本小松公司首先使用国 际收割公司的特许经营技术，与推土机行业中的卡特彼勒公司进行竞 争。后来小松公司放弃了特许经营权，转而利用从这些美国公司获得 的技术自行生产自己的产品。鉴于上述缺点，只有双方都确信自己的 利益得到了保护的情况下，才能最终敲定特许经营权。四、进入模式的动态有多种因素会影响公司进入国际市场的模式。最初，通常是采用 出口模式进入市场，因为这种模式不需要具有国外生产方面的专业知 识，只需要对分销渠道进行投资即可。特许经营有助于产品的改

4、进， 这也是进入市场所必需的，正如日本小松公司的案例一样。战略联盟 是目前非常流行的进入模式，因为这种模式能够让公司与市场上有经 验的伙伴进行合作。正是出于此原因，地域多元化的公司经常在环境 不稳定的情况下使用战略联盟，如风险比拟大的新兴经济体。但是， 如果知识产权在这些新兴经济体中得不到有效的保护，行业中公司的 数量将会急剧增加，全球化整合的需要也会提高，那么新建全资子公 司和合资公司这样的模式将会更受青睐。但总体来说，在公司进入市 场的早期阶段，采用进口、特许经营和战略联盟这三种模式的效果会 更好一些，也更有利于提高市场占有率。当公司想要在国际市场上获 得强有力的市场地位时，那么可以采用收

5、购、绿地投资和合资公司三种 进入模式。因此，为了进入全球市场，公司应根据当前形势来选择最 合适的进入模式。在另外一些情况下，公司会对不同的市场采取不同 的进入模式，但不是全部采用。进入模式的选择是多种因素共同作用 的结果，主要包括行业竞争状况，国家情况和政府政策、公司的独特 资源以及能力和核心竞争力。五、超额利润资源基础模型资源基础模型认为，任何一个组织都是独特的资源和能力的组合 体，这些资源和能力的独特性是公司战略和超额利润的基础。资源是指生产过程中的各种投入要素，如资本设备、员工技能、 专利技术、资金以及有才能的管理者。一般而言，公司的资源分为三 类：实物资源、人力资源和组织资本。资源的本

6、质分为有形资源和无 形资源。单个资源或许无法创造竞争优势，事实上，当资源组合成能 力后才更有可能成为能创造竞争优势的资源。能力是指将众多资源以 整合的方式完成一项任务或活动的才能。随着时间的推移，能力在不 断开展，因此，必须以动态的方式对其进行管理，以获取超额利润。核心竞争力是指可以作为战胜竞争对手的竞争优势的来源的一系列资 源和能力。核心竞争力通常表达为组织职能，例如，苹果公司的研发 职能就是其核心竞争力之一。根据资源基础模型，随着时间的推移，不同公司间所表现出来的 业绩差异主要源于它们所拥有的独特资源和能力，而不是行业结构的 特征。这一模型还假设，公司首先获取各种资源，然后以资源的整合 和

7、利用为基础来开展其独特的能力，这些资源和能力不能在公司间很 自由地流动，其差异性是获取竞争优势的基础。通过持续不断地运用, 能力变得更强，也更难被竞争对手掌握和复制。作为竞争优势的来源 之一，能力既不能简单得易被竞争对手模仿，也不能复杂得难以在公 司内部进行把握和控制。并非公司拥有的所有资源都有可能成为竞争优势的基础，只有当 资源和能力有价值、稀缺的、难以模仿的和不可替代的，这种可能性 才会成为现实。资源的价值性是指公司可以靠它来获取外部环境中的 机会，应对各种风险；资源的稀缺性是指它只有被少数现有的和潜在 的竞争对手拥有；资源的难以模仿性是指与已经拥有该资源的公司相 比，其他公司难以获得这种

8、资源或者需要付出高昂的本钱才能获得该 资源；资源的不可替代性是指不存在结构类似的资源。随着时间的推 移，许多资源都可以模仿或可以替代，因此，单纯依靠资源很难获得或长期维持竞争优势。为了获得能力，单个资源经常互相整合在一起, 而整合后的能力更有可能具备上述的四个特征，成为公司的核心竞争 力。如前所述，随着时间的变化，行业环境和公司内部的资源与能力 都会影响企业的业绩表现。因此，公司为了形成愿景和使命，在决定 一个或多个战略以及如何实施战略时，必须同时运用产业组织模型和 资源基础模型。事实上，这两个模型是相互补充的，前者关注的是公 司外部环境，而后者那么聚焦于公司内部条件。六、超额利润的产业组织模

9、型20世纪6080年代，外部环境一直被视为公司获得成功的战略决 定因素。超额利润的产业组织(I/O)模型解释了外部环境对公司战略 行为的决定性影响。该模型指出，与管理者做出的组织内部的决定相 比，公司选择进入的行业或细分行业对业绩产生的影响更，大。公司 的业绩被认为主要取决于行业的一系列特征，包括经济规模、市场进 入壁垒、多元化、产品差异化以及行业中公司的集中程度。基于经济学基础，I/O模型有四个基本假设。(1)外部环境被认为能够对获得超额利润的战略产生压力和约束。（2）在行业或细分行业中进行竞争的公司被认为控制相似的资源,同时，基于这些资源采取相似的战略。（3）战略实施所需的资源被认为可以在

10、公司间自由流动，因此， 公司间所产生的任何资源差异都是暂时的。（4）公司的决策制订者被认为是完全理性的，并以公司的利益最 大化为出发点。I/O模型要求公司必须选择进入最具吸引力的行业。由于公司被认 为拥有相似的、可自由流动的资源，因此，只有在具有最高潜在利润 的行业中经营，学会如何利用资源来执行由行业结构特征决定的战略, 才能使公司的业绩得到提升。五力竞争模型可以用来帮助公司寻找最具吸引力的行业。这一模 型包含了几个变量，并试图抓住竞争的复杂性本质。该模型说明，行 业的获利能力（如资本投资收益与资本本钱之比）是五种力量相互作 用的结果，这五种力量分别为：供应商、顾客、行业内现有竞争者、 替代品

11、和潜在竞争者。在行业特征的条件下，五力竞争模型可以用来识别行业的吸 引力，以及公司在行业中最有利的位置。该模型说明，公司可以通过 提供低于竞争者本钱的产品或服务获得超额利润（本钱领先战略）， 或者通过生产消费者愿意高价购买的差异化产品或服务来获取超额利润（差异化战略）。不同公司对同一顾客群的竞争，使得快餐行业成 为“零和行业”，这一事实说明，快餐行业巨头麦当劳处于一个完全 没有吸引力的行业。然而，由于聚焦于产品创新、新建店面、增加购 买产品的便利性、加大价格优惠幅度，麦当劳得以在快餐业中获得了 超额利润。I/O模型指出，只要公司能够有效地研究外部环境，以此为基础来 识别有吸引力的行业，并执行适

12、当的战略，公司是可以获得超额利润 的。例如，在一些行业中，公司可以通过组建合资企业来减少竞争者, 提高行业进入壁垒。因此，合资企业可以，增加行业的获利能力。公 司掌握外部环境所需的战略执行技巧，就可以增加成功的可能性；反 之，那么更容易导致失败。因此，该模型认为，决定公司能否赢利的首 要因素是外部环境特征，而非公司内部所特有的资源或能力。七、经济风险经济风险是指国家和地区的经济中存在给公司成功实施国际化战 略造成不利影响的根本性缺陷。正如上述俄罗斯的案例中所描述的， 政治风险和经济风险是相互依存的。如果公司无法有效地保护自己的 知识产权，它就不太可能对国外市场进行重大的直接投资。因此，国家只有

13、创立、维护和加强对知识产权的有力保护，才能更好地吸引外 国直接投资。另一个经济风险是外国公司收购掌握关键自然资源的公司，或者 是一些在知识产权方面具有战略意义的公司，从而造成的能感知到的 平安风险。例如，许多中国公司一直在购买澳大利亚和拉丁美洲的自 然资源公司以及美国的制造业资产，这使得那些关键资源公司所在国 的政府，越来越担忧它们的战略性资产会被中国国有公司掌控。恐怖 主义也是需要考虑的一个风险。与印度尼西亚相比，中国和印度的安 全风险较低，因而很多公司更愿意对这两个国家进行投资，而不是印 度尼西亚。如前所述，国际化战略的主要经济风险是不同货币汇率的差异和 波动，尤其是对于那些需要进行多种货

14、币交易的地域多元化公司。对 美国公司而言，美元对其他货币的汇率决定了它们的国际化资产和收 入的价值。比方，如果美元升值，美国跨国公司在其他国家的资产和 收入的价值就会降低。另外，由于不同货币的币值会影响在不同国家 生产的产品的价格，因而也会对公司在全球市场上的竞争力造成极大 的影响。由于产品的价格不同，美元的升值会影响美国公司向国际市 场的出口，因此，政府对该国经济和金融资本的监管和控制，不仅会 影响本地经济活动，还会影响外国公司在本地的投资。当然，从20世纪90年代初开始的东欧国家在政治和政策上的重大改革，也极大地促 进了当地的外国直接投资。八、政治风险政治风险是指由东道国、本国的政治势力和

15、政治事件，或者国际 环境变化所导致的国际化公司运营瓦解的可能性。如果公司在实施国 际化战略时遇到大量的问题，包括政府法规修改带来的不确定性、可 能存在众多冲突的法律机构或腐败以及私有资产国有化的潜在可能性 等，那么，公司就有可能面临运营的瓦解。在其他国家进行投资的公 司会比拟关注这些国家的政府的稳定性，以及动乱和不稳定可能对其 投资或资产造成的影响。为了减少这些顾虑，公司应该对这些国家和 地区的政治风险进行分析。通过分析，公司可以评估导致国外投资和 运营非商业性瓦解的来源和影响因素。俄罗斯在实行转型之后的数年间，经历了一段制度高度不稳定的 时期，分权化的政治控制以及政策的不断变化造成了许多混乱

16、，尤其 是商业界。为了重新获得更多的中央控制权、减少混乱，俄罗斯的领 导人采取了一系列措施，包括起诉大型私有企业的执行官，获取公司 资产的国家控制权，否决外资对本国公司的收购等。政府制度的不稳 定，以及随后中央政府采取的这些措施，使一些公司延迟或取消了在俄罗斯的大量外国直接投资。尽管俄罗斯的领导人试图保证潜在投资者的产权和掀起行动，但法律的不完善以及普遍存在的政府腐败问题, 仍使这些公司对俄罗斯的投资心存顾虑。九、董事会职责为了更好地理解董事会的职责，我们首先将董事会与股东会的职 责进行比照分析。依据新公司法第四十七条的规定，董事会对股 东会负责，行使以下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工

17、作； 执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年 度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订 公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。第三十八条规定，股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投 资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者

18、监事 的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审。议批准目录 TOC o 1-5 h z 一、工程基本情况3二、公司概况8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9三、特许经营9四、进入模式的动态11五、超额利润资源基础模型12六、超额利润的产业组织模型14七、经济风险16八、政治风险18九、董事会职责19十、董事会和战略管理20H、外部治理22十二、内部治理23一三、激励的方法26十四、高级管理层在战略管理中扮演的角色分析30十五、法人治理32十六、开展规划分析49十七、工程风险分析52十八、工程风险对策54十九、SWOT分析说明56公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公

19、司增加或者减少注册资本 做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散或者 变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。与股东会相比，董事会的职责更多地偏向于公司未来开展、战略 等重大事项的提议权，以及对公司日常运营的监督管理权。具体到公 司的实际运营中来看，董事会主要有这样几个重要职责：公司战略的 制度及实施；对公司治理的内部监督和审查；对高级管理人员的任用 和解聘，监督其实施公司战略，并对他们的绩效做出评估；确保公司 运营顺利，保护股东的利益不受侵害。这主要是由于，董事会较股东 会对公司的实际情况了解得更深入，且占有的信息更充分、准确，也 正是因为董事会有这方面的

20、优势，才决定了其在公司，战略制订中的 特殊地位。十、董事会和战略管理对于董事会的存在，美国经济学家Fama和Jensen认为，虽然公 司控制市场是对经理最有力的约束，但是董事会是监督经理的一个成 本最低的内部资源。因此，董事会被看作是由市场诱导并演进出来的 经济组织，它的中心任务是协调各种利益矛盾，并最有效地对代理关 系进行控制。董事会设立的最根本目的就是为了保证企业战略决策的正确性，确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅，并能监督企业 战略的正确实施。就战略决策的本质而言，董事会就是为了解决“企业将去何处” 以及“如何实现目标”的问题。一旦战略目标选定以后将对企业产生 长期而深远的影

21、响，因此在战略决策过程中必须确保决策者确实能站 在企业的角度来思考问题。因此，作为企业所有者一一股东会代表的 董事会，无论是出于自身利益的考虑，还是因为职责所在，都应该对 战略决策负有不可推卸的责任。然而现实中，却因为种种原因，使得 董事会在战略决策过程中的参与程度有所差异。一项调查研究发现： 30%的董事会与管理部门携手积极工作，决定战略方向；30%的董事会 检查并修订管理部门的方案；40%的董事会只是批准管理部门提出的方 案。从战略的实施来看，高级管理层负有全面实施董事会战略的责任, 同时还应及时地向董事会报告实施情况。在该过程中，董事会负有监 督、评价高级管理层绩效并给予指导的责任。因此

22、，一旦董事会的监 督、指导职能被弱化之后，对于高级管理层战略实施行为的控制力度 将大打折扣。当对高级管理层的行为缺乏监督时，就无法保障它们能完全履行其职责，正确地实施企业战略。这也充分说明，在公司治理 中，董事会与高级管理层之间其实是一种权利相互制衡的关系。十一、外部治理外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机 制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公 司治理。在这里，产品市场只涉及企业的顾客，他们对于企业的生存 和开展具有最终的决定权，只有那些具有好的公司治理的企业，才能 生产出顾客真正需要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理 人市场，不仅为企业管理

23、人员的聘用提供了一个宽广的平台，同时也 给管理人员以压力，促使他们努力地工作。资本市场那么能对企业实行 “优胜劣汰”的选择。分析美国、英国、澳大利亚等一些以市场控制为主的治理模式可 以发现，它们一般都具有高度兴旺的市场经济，金融市场也相当成熟。 企业的融资渠道也主要为股票市场、证券市场等，因此投资者对于公 司治理的影响力相当大。尤其是那些绩效不好的企业，好多投资者都 会选择“用脚投票”的方式，即抛售股票走人。一旦发现企业经营不 佳，在金融市场上立刻就能反映出来，这也就给经营管理者以压力， 催促它们努力提升企业的价值。除了市场对公司治理的影响具有举足轻重的作用，严格的市场监管制度、信息披露制度、

24、相关法律制度等 对公司治理的影响也相当大。再来看我国的实际情况，目前还没有实施以外部控制为主的治理 模式的条件。（1）股票市场、证券市场的开展还不够成熟，企业的融资渠道还 主要依靠贷款，因此金融市场中的股东在公司治理中发挥的作用还很 有限。（2）到目前为止，我国尚未形成一个流动良好的职业经理人市场, 而企业高层管理者的任用大多来自企业内部，甚至有些国有企业的高 层管理者还是通过行政任命的。因此，经理人市场实际上对于高层管 理者机会主义行为的约束还不如西方国家。（3）我国的市场监督制度、信息披露制度和相关的法律制度还有 待完善。只有当市场能真实及时地反映企业经营管理的真实情况时， 投资者采取“用

25、脚投票”的方式才能对企业的公司治理起到一定的作 用。十二、内部治理内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均 衡安排及其博弈均衡路径。简单来说，就是权力与责任在股东会、董 事会、监事会和经理之间的分配问题。在日本、德国等以内部治理为主的国家，它们大多具有这样一些 特点：公司的融资大多偏向于向银行贷款或是企业间相互持有法人股, 股权集中的程度较高，股权结构也相对较稳定。在这种公司治理模式 中，尤其强调银行的约束和企业间的相互约束。以内部治理为主的企业同样也存在一些潜在的风险。首先，在法 人相互持股的情况下，企业间的分红可以彼此

26、支付、抵销，持股者为 了夸大其业绩就有可能采取抬高股价的方式，进而损害法人企业的利 益；其次，这种模式下企业管理者一般以增长率和市场份额的扩大为 目标，这种重企业快速增长而轻股东利益的做法，显示出了股东对企 业经营管理的不到位，也说明了企业监管体制的不完整性。从企业的内部治理来看，我国的企业普遍存在这样一个问题。(1)股权结构不合理。尤其是在国有企业中，“一股独大”的现 象还比拟严重。(2)法人治理结构不完善。股东会、董事会、监事会、高级管理 人员间相互监督、相互制衡的机制还处于开展完善中，企业的内部控 制系统还需进一步加强。（3）股东会、董事会、高层管理者之间的关系尚未理顺。虽然一 些上市公

27、司设立了董事会和监事会，但在实际中，“两会”的监督作 用却未得到充分的表达，甚至出现了总经理将“两会”权力架空的现 象。（4）董事会与高级管理人员组成的高度重合，成了内部人控制问 题滋生的温床。如此一来，企业治理机制中的监督功能就被严重地弱 化，甚至使得某些部门形同虚设。（5）考核、激励机制不够健全。目前我国企业普遍存在激励缺乏 的问题，要么是由于考核制度无法做出全面的、客观的、公正的考核, 要么就是由于激励措施僵化，而由此所导致工作效率不高，增加了机 会主义行为发生的概率。（6）缺乏风险管理。经济的快速开展，企业的竞争环境也在迅速 地发生着改变，当然企业的经营风险意识缺乏，致使企业在风险管理

28、 方面还相当缺乏，企业抵御风险的能力也比拟差。总体来看，经过改革开放后三十多年的开展，我国企业的改革取 得了相当大的进展。但是，如果从公司治理的角度来衡量我国企业的 现状，那么普遍存在产权不清、责任不明、公司治理结构不完善等问题。 其次，我国市场经济的开展也还不够充分，市场在公司治理中的作用 还未得到应有的发挥。加上法律环境、信用机制等方面的缺陷，使得我国企业的外部治理效果差、内部人控制、控股股东侵犯中小股东利 益的现象也时有发生。十三、激励的方法对经理人实施激励可以有多种方式，比拟常见的有基本工资、奖 金、股权所有权激励、股票期权激励、延迟报酬制度、解聘等。1、基本工资基本工资一般在经理人聘

29、用合约中就有规定，如我们所熟悉的年 薪制度就是其中一种。在制订基本工资时，通常会考虑经理人的能力、 经历、学历、所担任的职位等因素。但是，基本工资一般都是在经理 人被企业聘用时就被固定下来，企业在制订报酬时一般都是在对经理 人的了解还不够全面深入的条件下，结合企业的实际所给出的一个数 额，因此对于经理人是否值这个价或远远大于这个价还无法判断。如果经理人的贡献远大于他的报酬，那么不公平感就会诱惑他当 个“懒汉”。如果他的贡献小于他的所得，虽然他实现了利益最大化, 但对企业而言却是一种损失。而且，越是高层的管理人员，他们从事 的管理工作越是难用数量指标进行考核。于是，基本工资制度对于经 理人的激励

30、效果其实是很有限的。然而，换个角度来考虑这个问题，基本工资的稳定性也可以给经理人员以平安感，可以保证他们基本的 要求，至少可以防止他们成为风险的完全规避者。2、奖金奖金被认为是普遍有效的激励制度之一，大多数的企业也都采用 了这种激励方式。奖金将公司的业绩与经理人的收入相挂钩，企业的 效益越好，经理人因此而得到的奖金也就越多。通常的做法是按照企 业的利润、净资产收益率、销售收入增长等指标的百分比给予经理人 一定的奖励。有了这些客观的考评指标后，经理人就更容易把握他们 业绩考核的标准，也更能驱使他们为此而努力地工作。然而，这些指标都是一些短期的会计利润指标，这很可能会诱使 经理人为了追逐短期的利润

31、而对企业的长期开展置之不理，甚至为此 而损害企业的长期利益。更重要的是，由于每个经理人在企业中的任 职时间较短，他们为了提升以后在经理人市场上的价值，很可能会尽 量地扩大企业规模，努力地追逐这些短期利益，使经理人任期结束可 以有其他的选择，但是盲目地追逐短期目标的后果却留给了企业承当。 因此，奖金也不是万能的，还必须配合其他激励方法来一起使用，这 才能尽量防止经理人行为的短期化，防止他们为了追逐高额奖金而操 纵那些会计利润指标。3、股票所有权激励股票所有权激励主要是出于这样一种思路：如果把经理人也变成 企业的主人，那么就不需要担忧他会为了一己私利而侵害企业利益， 也不用为他会偷懒而制订其他的监

32、督和激励措施。这种方法能较好地 将企业利益与经理人的个人利益统一起来，能在一定程度上降低委托 代理本钱。但是这里也存在一个难题：到底经理人持有多少数额的股份才具 有好的激励效果呢？如果太少，那么对经理人的行为的激励效果肯定 不佳，可能仍然不能防止经理人利用职位权利来为自己牟取利益。如 果太大，那经理人就很容易成为“内部控制人“，操纵公司，更有甚 者将企业转变为自己的企业。公司数据实证得出的结论，首席执行官 的股权拥有对经理激励中扮演重要角色是相互矛盾的。4、股票期权激励对于前面几种激励方法而言，股票期权激励更能将企业的长远利 益与经理人的利益联系起来。这是因为，股票期权的行权时间往往是 在数年

33、以后，在行权之前，期权具有其内在价值，但是却是不可实现 的。因此从这个角度而言，经理必须考虑行权时公司的经营情况及公 司的股价，而不能单纯考虑现在的收益。股票期权激励的另一个好处是可以吸引、留住优秀的经理人。一方面，企业管理效果，的显现存在一定的时间滞后的问题，对于一项 有利于企业长远开展的战略的实施，其效果，更是需要较长的时间才 能显现。从长远来看，具有旺盛生命力的公司总是能在将来为股票持 有者创造较大的收益的。为此，经理人出于长远利益的考虑就会努力 工作。另一方面，这种激励方法也能对频繁跳槽的经理人产生约束， 如果他们跳槽了，就无法获得股票期权，当然就无法提供公司的利润。 还有两个好处就是

34、：经理人可以凭此合理地避税，企业也不用担忧一 次性支付给经理人较大数额的现金而影响到现金流。但是，有一个问题不得不引起我们的重视：经理人如果利用自己 的权力和地位，通过企业内部获得影响股票行情的信息，然后灵活地 行使自己的股票期权。如此一来，这种方法也就不再具有激励作用了。5、延迟报酬制度延迟报酬制度是指事先约定好经理人的收益权，但是经理人必须 在满足一定条件的基础上且到一定的期限才能领取报酬的制度。从本 质上来看，其实股票期权激励制度也属于这类。因此，在这里特指经 理人离职或退休后所获得的报酬。与股票期权激励制度所不同的是，延迟报酬的支付时间是确定的, 支付的数额也是可以预见的。虽然这种方法

35、没有将企业的长远开展与 经理人的未来利益挂钩，但是经理人为了获得自己应得的那局部报酬, 也会积极努力地工作，对于经理人的跳槽问题也可起到较好的防范作一、工程基本情况（一）工程承办单位名称XX集团（二）工程联系人刘XX（三）工程建设单位概况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业 专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信 息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和 效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链, 促进带动产业链上下游企业协同开展。当前，国内外经济开展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济 深度调整、复苏乏力，外

36、部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业 外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，开展阶段的转变使经 济开展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长 方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力 从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济开展带来新挑 战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济开展新环境, 公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素本钱持续维持高用。尤其是对于我国当前盛行的“五十九岁现象”，这种方法能较好 地消除经理人“在离职前狠捞一把”的心理。6、解聘如果说前面给出的是正面的激励方法，那么解聘就是一个反面的 激励措施。解聘主要是

37、为了对经理人不尽职工作的一种惩罚，对经理 人不道德行为（如侵害股东利益、操纵企业短期利润指标、进行关联 交易等）的一种事先防控措施。有了解聘这种惩罚措施后，就会给经 理人以压力，迫使他们尽职尽责地工作，履行自己的职责。十四、高级管理层在战略管理中扮演的角色分析作为战略管理主要主体的高级管理人员，负有提出战略计划、分 解战略、执行战略的职责。因此，对于高级管理人员在战略管理中所 扮演的角色，我们必须要有一个全面、清楚的认识。1、强有力的执行者作为战略的实施者，高级管理人员肩负着将企业战略完整地传递 下去，并将战略切实执行下去的责任。为此，高级管理人员还必须具 有很强的执行力，确保战略能得到有效的

38、执行，保持各部门间战略计 划的协调实施。而企业作为一个复杂的有机系统，某一局部的变化必 然会导致其他局部的连锁反响。因此，高级管理人员还必须具有很强 的掌控企业的能力，防止战略实施给企业带来负面的影响。此外，战 略的实施是一个长期而艰辛的过程，高级管理人员必须一贯地坚持战 略目标，以带着企业始终地朝正确的方向迈进。2、勇敢的变革者由于新战略的提出是为了应对变化的环境的，因此，在战略的实 施过程中，不可防止地就要对原有的企业制度、作业流程、管理方法 等进行变革。此时，高级管理人员除了要具备识别变革障碍的能力， 更重要的是要有敢于变革的勇气和能力。尤其是在那些曾经辉煌过的 大企业中，强大的组织惯性

39、，更是为新战略的实施、组织变革设置了 巨大的障碍。3、值得信任的领导者诸如CEO、CIO、C00之类的高级管理人员，他们的一言一行都对 企业的员工有着示范的作用。因此，高级管理人员除了要有优良的品 质、极高的个人素质外，还应该努力成为员工学习的好领导。此外， 为了平稳地推行变革确保战略的有效实施，高级管理人员还应该经常 与下属交流，变现出对下属能力的肯定和信任，鼓励他们努力地向更 高的目标迈进。4、好的倾听者首先从战略计划的来源看，很多好的战略计划其实都来自企业的 不同交流。员工对于企业的现状和问题往往比高级管理人员更具有发 言权，他们往往能结合自己的专业知识提出很多有建设性的想法。因 此，高

40、级管理人员应该广开言论，鼓励员工进行大胆创新，积极为企 业的未来献计献策。另外，从战略的实施过程来看，人们往往都具有 保持现状、害怕改变的心理惯性。基于此，高级管理人员应该注意倾 听员工的心声，防止实施过程中出现什么动乱。十五、法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承当义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承当同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有以下权利：（1）依照其持有

41、的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有 的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；(8)对

42、法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知 情权和参与权；(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别 注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要 求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章 程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。公司股东大会、董

43、事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30

44、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承当以下义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

45、得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(6)法律、行政法规及本章程规定应当承当的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东

46、的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立, 各自独立核算、独立承当责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事

47、的，应保证有足够的时 间和精力承当公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业 务，并应采取有效措施防止同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、本钱 和其他支出。公司也不得以以下方

48、式将资金直接或间接地提供给控股股东、实 际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他 关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方归还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时归还公司承当对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人

49、员有义务维护公司资金不被控股股 东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司 法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负 有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法 机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的, 通过变现股权归还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、 财务负责人协助其做好“占用

50、即冻结”工作。具体按照以下程序执行:（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属 企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资 金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产 的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人 还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名， 协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦

51、促董事会秘书发出召开董事 会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方 清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对 上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限 期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并 做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理 人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当 事董事、监事或高级管理人员，

52、并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该位。公司开展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化, 新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“群众创业、 万众创新”、中国制造2025、“互联网+ ”、“一带一路”等重大 战略举措的加速实施，企业开展基本面向好的势头更加巩固。公司将 把握国内外开展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发 展机遇，转变开展方式，提高开展质量，依靠创业创新开辟开展新路 径，赢得开展主动权，实现开展新突破。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准

53、要求的产 品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安 全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品平安风险评估结果，努力 维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级， 为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供平安、可靠、优质的产 品和服务。公司秉承“老实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为 本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和 风险控制能力。（四）工程实施的可行性1、长期的技术积累为工程的实施奠定了坚实基础股东已被冻结股份变现以归还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名

54、董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置;（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高

55、级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大

56、投资工程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期 经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外 担保）。决定一年内未到达本章程规定提交股东大会审议标准的对外 担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使以下职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）催促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他

57、应由公司法定代表人签署的其他 文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长

58、应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 、 、邮 件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；(3)事由及议题；(4)发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

59、事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等 时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以 方 式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

60、18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理假设干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任