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文档简介

1、可追加股东为被执行人的三种情形一、对于公司未经清算即被注销追加股东的问题最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）第 20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登 记。公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算，债权 人主张有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股股 东，以及公司的实际控制人对公司债务承担责任的，人民法院应 予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人 在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权 人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支 持。”根据以上规定，公司未经清算即被注销，作为股东应当对公 司的债权人承担

2、民事责任。从执行角度看，在执行过程中遇到这 种情况，追加股东为被执行人，显然有利于提高执行效率，但也 可能会损害被追加人的权利。两种价值权衡的结果是，应将被执 行人的变更与追加严格限定于权利义务关系清晰，责任容易认定 的情形。就这个问题来说，公司股东在公司法人被注销时在工商 登记材料中承诺对公司债务承担责任，是较为容易判断的事实， 据此追加股东为被执行人。除此之外，公司法人未经依法清算即被注销的，申请执行人 要求追加的可不予许可，引导申请执行人通过诉讼要求公司股东 承担相应的赔偿责任。二、对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账 目或拒不提供财务账目，需要追加股东的问题公司法第20条规

3、定：“公司股东应当遵守法律、行政 法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。”该条规定表明了有限责任公司的法理 基础就在于股东财产与公司财产分离，股东以其出资为限对公司 债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到 有限责任的保护。因此，对公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且 不能提供相反证据证明不存在财产混同的情形，可以变更追加公 司股东为被执行人，如该股东提出执

4、行异议，裁定驳回异议。三、股东未完全履行出资义务即转让股权，导致公司无财产 可供执行追加股东的问题最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）第 19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资 义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股 东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以 支持;公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼， 同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据该条规定，被执行人未履行出资义务即变卖股权，且新 股东知道或应当知道的，新股东亦应对此承担连带责任。综上所述：原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权 的，对公司债务要承担相应清偿责任。此时，申请执行人请求法 院追加原股东为被执行人的，应予支持。有证据证明新股东对原

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