中外合资经营企业合同(锅炉生产)

1、中外合资经经营企业合合同（锅炉生产产）目 录录前言）定定义）公公司名称、法定地址址）宗宗旨、经营营范围）注注册资本和和投资）利利润分配和和亏损分担担）权权利、债务务和责任）董董事会）经经营管理机机构）技技术投资和和技术转让让）生生产计划、购买和销销售）银银行帐户和和外汇安排排）财财务、会计计、审计、保险）税税务）公公司职工的的雇用、解解雇及工资资、福利）筹筹备期）工工会）期期限、解散散和清算）不不可抗力）保保密）违违约责任）争争议的解决决和适用法法律）合合同有效期期及修改）通通知附件、会计程序序前 言言 （以以下简称甲甲方）是按按照中华人人民共和国国法律组织织并建立的的独立法人人。其总部部设在

2、 。 （以以下简称乙乙方）其主主要业务所所在地设在在 。双方经经过友好协协商同意按按中华人人民共和国国中外合资资经营企业业法就下下列各条款款及其附件件的内容达达成协议，签签订本合同同。第一条条 定义除因特特殊需要在在本合同上上下文另有有明确含义义外，下列列各词词语语在本合同同中的定义义如下： 公司是指指甲乙双方方合资经营营的 公公司。 专有技术术（）是指指 方方从获得的的按技术转转让和许可可证合同转转让给公司司的，为设设计、生产产、制造和和销售本公公司产品，以以及为改进进本公司这这些产品进进行技术改改造所需的的一切专有有技术、知知识、经验验的技能。它包括技技术资料、图纸、试试验方法、试验报告告

3、、制造工工艺、设备备说明书、质量控制制、计算机机程序与应应用、安装装与调试方方法、企业业管理、销销售、技术术服务和 方通通过其关联联公司派遣遣的技术人人员、管理理人员与工工人所掌握握的各种经经验、知识识和技巧。 专利（）是指指 方方从其关联联公司得到到的，以 方在在 国国和其他国国家已获取取专利和将将依据技术术转让许可可证合同转转让给公司司的发明。 合同产品品是指公司司按本合同同附件中所所列的要求求而设计、生产、制制造、安装装和调试的的电站锅炉炉、工业锅锅炉和有关关产品。 工业锅炉炉是指压力力小于 公斤平平方厘米，容容量小于 吨小小时的蒸汽汽锅炉和不不同容量等等级的热水水锅炉。 电站锅炉炉是指

4、容量量大小或等等于 ，用于于发电的锅锅炉。 签字日期期是指合资资经营双方方正式签订订本合同的的日期。 批准日期期是指中华华人民共和和国对外经经济贸易主主管部门正正式批准本本合同的日日期。 成立日期期是指在上上述当局批批准后，由由工商行政政管理局办办理，注册册登记，签签发本公司司营业执照照的日期。 筹备期是是指成立日日期后，不不超过 个月这一一段时间。 开业日期期是指筹备备期结束，公公司开始营营业和生产产的日期。 合同是指指本合同及及其附件。 关联公司司是指合营营任何一方方具有法人人地位的任任何直接或或间接的母母公司及合合营任何一一方或直接接或间接母母公司的子子公司。 主管部门门是指 。第二条条

5、 公司名称称、法定地地址 双方同意意按照中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法以及其他他有关法律律、法令和和条例共同同组成有限限责任公司司，其中文文名称为 ，英文名名称为 ，法法定地址是是 。 本公司的的名称和地地址未经甲甲乙双方一一致书面同同意，不得得变更，本本公司改组组、变更或或期满时，应应分别报请请对外经济济贸易部批批准和工商商行政管理理局变更或或撤销注册册。 本公司是是中华人民民共和国法法人，是有有限责任公公司。公司司的一切活活动应遵守守中国有关关的法律、法令、条条例和规定定。 当公司合合营期满、终止、解解散或 方不不再是公司司资产拥有有者时， 方方同意在公公司完成最最后一个销销售合

6、同交交货后，更更改公司的的名称，并并使更改后后的公司名名称不再有有“ ”或类似字字样。 方和和公司将尽尽最大努力力在合营期期满，终止止或解散或或 方不再是是资产拥有有者之后六六个月内，完完成公司名名称的更改改。 根据业务务发展需要要，经董事事会同意，报报中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准，公司可可在中国设设立分公司司、子公司司、关联公公司、办事事处和代理理机构，或或在其他国国家和地区区设立销售售机构。第三条条 宗旨、经经营范围 公司的宗宗旨是在中中国设计、生产、制制造和装配配电站锅炉炉、工业锅锅炉和有关关产品及服服务，并在在中国国内内和国外销销售这些产产品，以获获取合理的的利润。经经董事

7、会决决定，并经经中国政府府有关部门门批准，公公司可以从从事其他适适当的经营营活动。 公司的经经营范围如如下：（）设设计、生产产、制造和和销售各种种电站锅炉炉、工业锅锅炉和其他他有关产品品；（）装装配、维修修、保养和和调试上述述产品；（）进进口有关上上述产品的的原材料或或部件，在在国内外市市场上销售售上述产品品。 公司的生生产、销售售和发展规规划如下：（）初初期目标： 年前公公司达到年年生产 千瓦瓦电站锅炉炉和 蒸吨时工业锅锅炉的能力力。 年前公公司达到年年生产能力力 千瓦电站站锅炉和 蒸蒸吨时的的能力。产品质质量应达到到国际标准准并有合理理的盈利。公司产品品以 千瓦电电站锅炉为为主。（）发发展

8、目标： 年以后后根据市场场需要，公公司将把 千千瓦电站锅锅炉和超临临界参数 锅锅炉作为发发展目标。第四条条 注册资本本和投资 公司 年年投资总额额为 美美元，注册册资本为 美元，甲甲方缴百分分之 ，为为 美元元，乙方认认缴百分之之 ，为为 美元元。公司注注册资本由由甲乙双方方按其出资资比例分 期交付付。每期的的应缴数额额如下：从公公司成立日日期起的 个月内内，甲方应应以价值 美元的的厂房、建建筑物、机机器设备和和库存物资资做为其投投资；乙方方应以 美元现金金和价值 美元的的技术做为为其投资。 年，甲乙乙双方各缴缴 美元元，甲乙双双方各累计计认缴股本本 美元元。 年，甲乙乙双方各缴缴 美元元并从

9、各方方在公司分分享的利润润中各拿出出 美元元做投资（资资本化的利利润）：甲甲乙双方各各累计认缴缴股本 美元。 年，甲乙乙双方从各各方在公司司分享的利利润中各拿拿出 美美元作为投投资；甲乙乙双方各累累计认缴股股本 美美元。 年，甲乙乙双方从各各方在公司司分享的利利润中各拿拿出 美美元做为投投资；甲乙乙双方累计计认缴股本本 美元元。对于上上述、等项中提提到的 现金投资资，董事会会有权决定定接受 方用公司司所需要的的先进机器器设备来代代替 方方的现金投投资。 甲乙双方方出资方式式分别为： 方以以厂房、建建筑物、机机器、设备备、库存物物资和人民民币现金作作为出资。 方以以先进的机机器、设备备、许可证证

10、技术和外外汇现金作作为出资。 双方以各各自认缴的的出资额对对公司的债债务承担责责任。双方方按各自在在注册资本本中的出资资比例分享享利润，分分担风险和和损失。 双方向公公司缴清每每期应缴的的股金后，由由公司聘请请的在中国国注册的会会计师验资资并出具验验资报告。验资报告告的稽核由由一个国际际会计事务务所和一个个中国注册册的会计事事务所承担担。国际会会计事务所所承担的上上述稽核费费用由 方负担。中国注册册的会计事事务所承担担的稽核费费用由 方负担。根据验资资结果，公公司将分别别向双方颁颁发出资证证明书，出出资证明书书应包括下下列各项：（）公公司名称；（）公公司成立年年、月、日日；（）出出资者的名名称

11、及其出出资金额，包包括投资内内容附件中中双方同意意的对实物物出资的作作价；（）出出资年、月月、日（）出出资证明书书签发年、月、日。 出资证明明书由董事事长和副董董事长联名名签发。 由于特殊殊情况， 方需要要把其在公公司注册资资本中所占占份额的一一部分或全全部出售或或者转让给给 方的的一家关联联公司时，如如果符合下下列条款， 方将给出示书面的认可，该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述述情况外合合营的任何何一方欲转转让、出售售或以其他

12、他方式处置置其在公司司注册资本本中所占份份额的全部部或一部分分，均须事事先征得合合营他方的的同意，合合营任何一一方在取得得他方同意意以后需按按下列规定定进行其在在公司注册册资本中所所占份额的的转让、出出售或处置置；（）当当任何一方方（以下简简称“处置方”）希望转转让、出售售或以其他他方式处置置其在公司司注册资本本中所占份份额的全部部或一部分分时，该处处置方应书书面通知合合营他方，并并给以合营营他方 个月的优优先购买权权，该优先先购买权的的期限从合合营他方收收到该通知知之日起算算。处置方方向合营他他方提出的的条件应与与向任何第第三方受让让者或购买买者提出的的条件相同同。如果合合营他方在在 个月月

13、以内未行行使其优先先购买权，处处置方可按按向合营他他方提出的的相同条件件，将其在在注册资本本中所占份份额出让给给第三方。如果选选择购买处处置方在注注册资本中中所占份额额的不止一一家，这些些购置方将将按其购买买份额的比比例分享利利润和亏损损。（）处处置方应向向其他方提提供处置方方和第三方方签订的股股份转让或或出售协议议。（）公公司的经营营和本合同同的履行将将不受公司司注册资本本的转让、出售或任任何其他方方式处置的的影响。（）第第三方受让让人和购买买人应向合合营其他方方担保他将将完整、踏踏实地履行行处置方根根据本合同同应履行的的一切义务务和责任。合营任任何一方根根据本条款款的规定转转让、出售售或以

14、其他他方式处置置其在公司司注册资本本中所占份份额的全部部或一部分分，应经公公司董事会会同意，并并报中华人人民共和国国对外经济济贸易部批批准。得到到必要的批批准以后，公公司将到当当地工商管管理局办理理变更手续续。 双方出资资比例需要要变更，应应经董事会会讨论一致致作出决定定，并征得得合营双方方书面同意意后报中华华人民共和和国对外经经济贸易部部批准生效效。 双方在收收到董事会会增资决议议和经双方方书面认可可后，必须须在董事会会规定的期期限内按照照各自的出出资比例提提供再投资资。 公司注册册资本在公公司合营期期内不得减减少。 公司开业业日期起的的第 年年至第 年，公司司应对其使使用的场地地按每年每每

15、平方米人人民币 元支付使使用费。公公司使用面面积，经双双方同意可可进行调整整，以反映映实际使用用土地的情情况。在 年之后后，场地使使用费的增增或减，或或按中国有有关法令和和规定执行行，公司应应签订一项项包含本条条款的土地地使用合同同。 双方在投投资按出资资日期的中中国国家外外汇管理局局公布的汇汇率（按买买价和卖价价的平均值值）换算为为人民币。出资日期期是指建筑筑物、设备备、库存物物资和仪器器的提交日日期，也就就是公司收收到这次资资产的日期期，第一次次技术出资资日期是公公司收到第第一张收据据日期。双双方股本不不应因汇率率浮动而变变化。由汇汇率浮动而而造成的损损失和收益益，其损益益部分应记记入公司

16、帐帐簿内，因因而不影响响条条所规定的的甲乙双方方的股权百百分比。第五条条 利润分配配和亏损分分担 公司年净净利润为公公司毛利润润按中华人人民共和国国税法规定定缴纳企业业所得税后后的利润。 合资经营营期间，公公司每年营营业的净利利润，扣除除董事会决决定的储备备基金、职职工奖励及及福利基金金、企业发发展基金后后的余额作作为可分配配利润，按按双方出资资比例进行行分配、储储备基金、职工奖励励及福利基基金、企业业发展基金金应超过净净利润的 。 当董事会会决定分配配利润时，应应在每一会会计年度的的头 个个月内，分分配上一会会计年度的的利润（如如果有的话话）。 任一会计计年度如有有亏损，可可将此亏损损并入下

17、一一会计年度度，并由下下一会计年年度利润弥弥补，在亏亏损未完全全得到弥补补前，双方方均不得分分配利润。 如果任何何时候的累累计亏损超超过或等于于公司注册册资本的 分之 ，董董事会将召召开特别会会议讨论决决定公司的的前途。第六条条 权利、债债务和责任任 双方有权权按其在公公司注册资资本中的比比例分享公公司的利润润。 任何一方方对公司的的责任均以以其对公司司注册资本本出资额为为限。 在公司开开业日期以以前，为使使公司充分分地并适当当地进行经经营活动，在在必要时 方将随随时在财政政计划、外外籍人员雇雇佣、专有有技术、专专长、管理理、项目管管理、监督督和控制等等方面对公公司给予支支持； 方将按照照技术

18、转让让和许可证证合同向公公司转让适适用的先进进技术，以以使公司生生产的锅炉炉能达到 方的水水平；在本本合同期间间 方将将协助公司司派遣的培培训人员和和共同工作作的其他人人员在 国办理入入境签证、工作许可可、旅行和和食宿安排排手续；协协助公司按按照 国国出口管理理法律和条条例在 国为公司司购买设备备和外购件件办理所需需手续。除除非有其他他特别的同同意，或在在任何附件件中有其他他规定，这这些支持性性服务将不不向公司收收取费用。 在本合同同期间， 方的支支持将包括括：办理对对外经济贸贸易部批准准公司成立立的申请（包包括合资企企业合同和和章程的批批准）；向向有关的政政府机构办办理公司的的登记手续续和领

19、取营营业执照；按照中国国法律协助助申请对公公司或双方方所有可能能的减征或或免征税款款（包括进进出口关税税，工商统统一税的减减征或免征征）；协助助向有关的的政府机构构申请外汇汇以支付款款所列项目目，协助申申请得到土土地使用权权，进口设设备的报关关，招聘中中国当地经经营和管理理人员、工工人和其他他需要的人人员，协助助外籍职员员得到入境境签证、工工作许可证证和旅行安安排，协助助寻找合适适的国内材材料和国内内用户。除除非有特别别的同意或或合同另有有规定或任任何附件中中有其他规规定，这些些支持性服服务将不向向公司收取取费用。 在从事公公司的一切切经营活动动时，双方方都不能违违反中华人人民共和国国公布的任

20、任何法律和和法规，也也不能违反反双方从事事公司经营营活动所在在地的法律律。在执行行本合同时时，合营的的任何一方方都要保证证不违反任任一方所在在地或任一一方关联公公司所在地地公布的法法律和法规规。第七条条 董事会 董事会由由 人组组成，甲方方 人，乙乙方 人人，董事长长由 方方指定，副副董事长由由 方指指定。各方方应以书面面通知任免免其委派的的董事（包包括董事长长和副董事事长）。董董事任期为为 年，经经委派方继继续委派可可以连任。 董事会为为公司的最最高权力机机构，董事事会将根据据平等互利利的原则，在在友好协商商的基础上上讨论、处处理和决定定公司的重重大问题。 董事会职职权如下：（）修修订公司章

21、章程；（）延延长公司期期限，终止止或解散公公司；（）决决定年度生生产计划、销售计划划和发展计计划；（）批批准年度财财务预算、决算，以以及年度会会计财务报报表；（）决决定流动资资金的最高高限额和在在此限额以以上的借贷贷；（）决决定年度利利润分配方方案；（）任任免总经理理、副总经经理、总会会计师、审审计师和其其他高级管管理人员，并并决定其职职权和待遇遇等；（）设设立或撤销销分公司、子公司、关联公司司、办事处处（包括注注册办事处处）和代理理机构，并并决定其设设立地点；（）批批准总经理理的年度报报告；（）通过公公司的劳动动合同及各各项重要规规章制度；（）讨论本本公司注册册资本的增增加、出资资比例的调调

22、整和注册册资本转让让等问题，并并向甲乙双双方提出适适当的建议议；（）按中中外合资经经营企业劳劳动管理规规定制订订公司职工工的工资标标准、工资资形式、奖奖励和津贴贴等制度；（）决定公公司的经营营方针，批批准经营计计划；（）决定本本合同第五五条第二款款中所规定定的公司的的三项基金金的提取比比例；（）讨论有有关提前终终止合同的的提议。终终止或期满满时。负责责清理结算算工作；（）聘请中中国注册的的审计师；（）更改公公司名称；（）建议增增、减董事事人数；（）建议增增加、变更更或取消公公司内一方方当事人在在权益转让让上的限制制；（）审批以以购买、租租赁或其他他形式获取取董事会认认为的对公公司营业活活动有必

23、要要或合适的的不动产和和私人财产产；（）审批销销售、出租租、交换或或转让全部部或部分公公司财产或或其他资产产；（）审批和和其他公司司或法律实实体的合并并或解散；（）制定公公司有关投投标、准备备投标和提提交投标的的政策，采采购、服务务、保险以以及其他必必要的政策策；（）有权对对公司或代代表公司出出具担保；（）有权取取得对公司司财产的抵抵押、抵押押品、抵押押权、留置置权或任何何性质的对对抵押财产产地索赔权权；（）审批开开立帐户，撤撤销帐户；（）审批借借贷资金。 董事会会会议（）董董事会每年年至少召开开一次，由由董事长负负责召集并并主持。如如果董事长长不能参加加，由副董董事长负责责召集，如如果董事长

24、长和副董事事长都不能能参加会议议，将由董董事长授权权一名董事事召开并主主持会议。（）董董事会会议议应有全体体董事的法法定多数出出席或代表表出席方能能举行。董董事不能出出席，应出出具委托书书委托他人人代表出席席和表决。（）董董事会会议议一般应在在公司所在在地召开，董董事会也可可以决定在在其他地点点召开。（）董董事会会议议包括临时时会议，至至少在会议议 天前前以书信、电报或电电传通知各各董事。董董事的代表表可以每年年指定一次次或每次会会议前指定定，作为合合法代表出出席任何会会议。（）董董事会的决决定应根据据平等互利利的原则通通过友好协协商作出。每位董事事（包括董董事长和副副董事长）只只有一票表表决

25、权。除除（）、（）、（）、（）、（）和（）等项项需出席或或委托的全全体董事一一致同意才才能决定的的事宜外，董董事会会议议的任何决决议须经法法定人数的的至少百分分之 同意。（）董董事会会议议应用中英英文两种文文字作记录录，会后将将记录整理理成书面文文件分发各各董事。各各董事应在在收到书面面文件天内提出出修改或补补充意见，否否则此书面面文件将被被视为董事事会会议的的正式文件件。董事会会会议的通通知应按本本合同第二二十四条规规定的文本本送交各位位董事。（）董董事会的一一切会议文文件将保存存在公司总总部。（）公公司须偿付付或者承担担董事参加加董事会议议所需的合合理的全部部路费以及及生活费用用，居住在在

26、会址的董董事除外。（）会会议通知须须附有一份份董事长提提出的议事事日程。任任何一位董董事所提出出的日程项项目应在会会议日期的的前十天通通知所有其其他董事。（）如果全全体董事在在会议前或或会议后签签署“免予通知知书”则召开董董事会会议议，可以免免予通知。该“免予通知知书”应归入会会议记录档档案内。第八条条 经营管理理机构 公司实行行董事会领领导下的总总经理负责责制。公司司设总经理理一人，副副总经理一一人，由董董事会任命命。 总经理和和副总经理理职权为：（）总总经理按照照董事会的的各项决定定，负责公公司日常经经营和管理理的全面工工作。副总总经理协助助总经理的的工作。总总经理在董董事会授权权范围内对

27、对外代表公公司。在总总经理缺席席或不能工工作时，由由副总经理理行使总经经理的职责责和权力，公公司的重要要决定（如如所所列）要由由总经理和和副总经理理共同签署署；（）总总经理、副副总经理可可列席董事事会会议，并并与董事一一样有权收收到会议通通知和有关关资料（有有关他们本本身的任免免和工作表表现的材料料除外）。除同时兼兼任公司董董事外，总总经理和副副总经理在在董事会上上没有表决决权；（）总总经理应在在每年十月月底前将下下一年度的的生产计划划、销售计计划和财务务预算提交交董事会审审议批准；总经理理应在每年年二月底前前向董事会会提交上年年度工作报报告和财务务决策，并并为董事会会检查、审审核公司的的会计

28、帐目目提供方便便。 公司初期期的经营管管理和组织织机构详见见附件（略略）。经营营管理和组组织机构的的改变应作作为公司的的重大问题题，由总经经理提出，报报董事会核核准。 总经理、副总经理理任期 年。总经经理、副总总经理不得得兼任其他他经济组织织的总经理理，副总经经理，也不不得同与本本公司竞争争的其他经经济组织有有任何关系系。 总经理、副总经理理如发现有有营私舞弊弊、贪污等等行为或严严重失职时时，经董事事会决议可可随时撤换换。第九条条 技术投资资和技术转转让 方作作为出资的的技术和设设备需符合合中华人人民共和国国中外合资资经营企业业法和中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法实施条例例的有关关规定

29、。 方从从公司成立立起开始向向公司提供供必要的技技术资料、技术规范范、图纸，设设计及其他他详细资料料，详见技技术转让和和许可证合合同附件。 方将将根据技术术转让和许许可证合同同及培训计计划提供人人员培训。 方将将担保它所所提供的技技术按照技技术转让和和许可证合合同规定应应是商业上上应用的，适适合公司生生产和经营营需要的最最新技术。 公司将就就 方作作为出资的的技术签订订一项技术术转让和许许可证合同同，见附件件（略）。 双方同意意公司建立立计算机终终端站，并并和 方方的关联公公司 公公司的计算算机联机。第十条条 生产计划划、购买和和销售 公司应自自成立日期期起，立即即按照被批批准的可行行性研究报

30、报告中制订订的工厂改改造方案实实施工厂的的技术改造造（工厂指指 方作作为出资的的合营部分分）并从成成立日期起起的第 年生产 电站站锅炉，而而后生产 电电站锅炉。 公司的生生产计划接接受政府主主管部门的的指导。 公司的生生产计划由由董事会批批准执行，报报公司主管管部门备案案。 如果中国国国内有符符合技术要要求的原材材料、燃料料、配套件件、工具等等（以下简简称材料），公公司将优先先在中国国国内按市场场价格用人人民币购买买这些材料料，购买价价格按中中外合资经经营企业法法实施条例例第六十十五条规定定，应相当当于中国国国营公司，购购买同样材材料的价格格。需要进进口的材料料，在保证证质量、性性能和交货货期

31、的前提提下，从价价格最优惠惠的国家进进口。公司司按 给给其他类似似合营企业业的内部优优惠价格向向 方和和 购买买材料和配配套件。公公司从 方或其关关联公司购购买任何材材料、部件件及服务，应应向 方方（或其关关联公司）提提供中国银银行出具的的不可撤销销的美元信信用证，或或为 方方所接受的的其他外汇汇信用证。 公司将在在中国国内内和国外销销售其产品品。 方方或其关联联公司应按按销售代表表协议作为为公司的销销售代表在在国外销售售公司产品品，为此公公司将尽一一切努力使使产品尽早早达到国际际标准，从从 年起起，公司产产品的出口口目标是百百分之 ，并在开开业后第 年达到到外汇平衡衡，公司在在中国境内内如有

32、外汇汇收入项目目（包括以以产顶进项项目）也可可以作为实实现外汇平平衡的措施施，如果公公司外汇不不平衡，公公司应按中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法实施条例例第七十十五条，向向中国有关关政府部门门申请协助助。 公司将与与 签订订销售代表表协议。第十一一条 银行帐户户和外汇安安排 公司在取取得中华人人民共和国国工商管理理局发给的的营业执照照后，凭该该营业执照照在中国银银行以“ ”的名义开开立人民币币帐户和外外币帐户。 本公司的的一切外汇汇事宜，按按中华人人民共和国国外汇管理理暂行条例例和有关关管理办法法办理。 公司的长长期目标是是保持自身身外汇平衡衡，如公司司不能保持持外汇平衡衡，董事会会将

33、讨论这这个问题并并按提出相相应解决办办法。 公司支付付外汇的顺顺序为：（）外外汇贷款；（）公公司临时和和长期雇员员的工资及及费用；（）进进口物资的的价款及费费用；（）工工程设计及及其他技术术服务费用用；（） 方应得的技术转让提成费；（） 方应分得的红利；（） 方应分得的红利；（）其其他各项的的支付。第十二二条 财务、会会计、审计计、保险 公司的财财务会计按按照“中华人民民共和国中中外合资经经营企业会会计制度”制定，并并报当地财财政部门和和税务机关关备案。公公司接受税税务机关对对公司财务务和会计工工作的检查查。 公司采用用国际通用用的权责发发生制和借借贷记帐法法记帐。会会计程序由由董事会审审批。

34、 公司聘请请在中国注注册的会计计师对公司司的年度报报表和全年年帐目进行行审计，并并出具审计计报告。合合营双方都都有权对公公司的帐目目进行审计计，所需费费用由查帐帐方自行负负担。公司司应对查帐帐人员提供供所需要的的凭证、帐帐簿和有关关资料。 公司的财财产、运输输和其他各各项保险应应向中国人人民保险公公司投保。第十三三条 税务 公司按中中华人民共共和国有关关法律的规规定缴纳各各种税款。 公司职工工按中华华人民共和和国个人所所得税法缴纳个人人所得税。 公司将依依法向中国国政府有关关机构申请请各种可能能的减税或或免税。特特别是公司司可按照财财政关于对对专有技术术使用费减减征、免征征所得税的的暂行规定定

35、申请提成成费的减税税。公司有有权优先享享有可在中中华人民共共和国减免免的那一部部分税或包包含在任何何税收协定定中影响 方利益益的那一部部分税。第十四四条 公司职工工的雇用、解雇及工工资、福利利 根据劳务务合同和中华人民民共和国中中外合资经经营企业劳劳动管理规规定实施细细则，公公司职工的的雇用、辞辞退、辞职职、升级、降级的调调动，由总总经理同副副总经理协协商，总经经理做决定定。公司雇雇员的工资资和福利待待遇上总经经理向董事事会提出建建议，董事事会根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业劳劳动管理规规定进行行审批。 公司的有有效工作所所需人数由由董事会决决定。所需需中方职工工由 方方或中国有有关劳

36、动管管理部门推推荐，经公公司考试择择优录用，劳劳务合同由由工会代表表职工与公公司签订。 公司高级级管理人员员由甲、乙乙各方推荐荐，由董事事会直接任任命。 公司职工工工资报酬酬标准、外外籍雇员薪薪金和津贴贴等见附件件（略）。第十五五条 筹备期 公司成立立日期起 个月的的这段时间间为公司的的筹备期。 公司筹备备期内，在在董事会下下设立筹备备组。筹备备组由甲乙乙双方指定定专人组成成。筹备组组人员的编编制、报酬酬及费用由由董事会决决定并由公公司支付。第十六六条 工会 公司职工工有权按照照中华人人民共和国国工会法和中华华全国总工工会章程的规定，建建立基层工工会组织。公司的工工会是职工工利益的代代表，它有

37、有权代表职职工同公司司签订劳务务合同，并并监督合同同的执行。 公司董事事会讨论有有关生产计计划、发展展规划等重重大问题时时，工会的的代表有权权列席会议议，反映职职工的意见见和要求。公司董事事会研究决决定有关职职工奖励、工资制度度、生活福福利等问题题时，工会会的代表有有权列席会会议。董事事会应听取取工会的意意见，并取取得工会的的合作。 公司每月月按职工实实际工资（实实际工资是是指当地职职工实际获获得的基本本工资总数数，不是指指公司支付付给工厂劳劳动部门的的工资总数数，也不包包括外籍人人员的报酬酬。）总额额的百分之之二拨交工工会，由本本公司工会会按照中华华全国总工工会制定的的有关工会会经费等管管理

38、办法使使用。第十七七条 期限、解解散和清算算 公司的合合营期限为为 年。合营期限限从公司营营业执照签签发之日起起算。 如经双方方书面同意意延长公司司的合营期期限，公司司将在合营营期满前 个月向向中华人民民共和国对对外经济贸贸易部报送送由合营双双方授权代代表签署的的延长合营营期限的申申请书。获获准后，公公司应向工工商行政管管理局办理理延期手续续。 经中华人人民共和国国对外经济济贸易部批批准，公司司在下列情情况下解散散：（）公公司期限届届满，而双双方没有同同意延长公公司的合营营期限。（）公公司发生严严重亏损无无力继续经经营；（）双双方中任何何一方无力力或未能履履行本合同同所规定的的义务，致致使公司

39、无无法继续经经营；（）因因不可抗力力公司遭受受严重损失失，无法继继续经营；（）双双方一致认认为有必要要解散；（）双双方中任何何一方被排排除参加公公司的管理理；（）公公司的全部部或部分的的资产或财财产被没收收，强行被被征用和不不可能行使使正常的管管理。上述任任何情况下下的解散，都都必须事先先取得中华华人民共和和国对外经经济贸易部部的批准。 公司宣告告解散时，董董事会应根根据 年年 月 日发布布的中华华人民共和和国中外合合资经营企企业会计制制度第十十六章的规规定，提出出清算的程程序、原则则和清算委委员会人选选，报企业业主管部门门审核并监监督清算。 公司解散散后，各种种帐簿及文文件由 方保存存，如

40、方需要要，可以查查阅。第十八八条 不可抗力力 由于受到到不可抗力力事件的影影响而延迟迟或不能履履行合同义义务的任何何一方，不不承担延迟迟履行或不不履行合同同义务的责责任。 不可抗力力在本条中中的含意是是指以任何何方式管辖辖公司或和和双方或任任何代理的的一切经营营活动的任任何 的，无论论是以 的形式式，还是以以其他方式式颁布的任任何命令、 和和书面指示示；或是指指 、 、战争、 或其其他 、火灾、水灾；或或指公司或或受影响的的一方或双双方不能合合理控制的的一切其他他原因。遭遭受不可抗抗力事件影影响的一方方应将不可可抗力事件件的发生及及其影响，及及时通知对对方，同时时采取合理理的行动减减轻其后果果

41、，并以航航空挂号信信将有关当当局的证明明文件寄给给对方。 如因不可可抗力事件件而使本合合同的宗旨旨受到严重重的、不可可补救的损损害时，应应把该事件件提交董事事会以确定定应采取的的适当的措措施。第十九九条 保密甲乙双双方在此同同意，任何何一方及其其雇员由于于参与合营营公司有关关的活动，从从他方或他他方的关联联公司所得得到的一切切数据和任任何其他资资料都要严严格保密，只只有对方书书面授权或或法律要求求时才能公公开上述数数据和资料料。保密义义务的解除除应不早于于下列期限限：（）公公司终止有有效日期起起 年之后后；（）技技术转让和和许可证合合同终止有有效期日起起 年之后。第二十十条 违约责任任 任何一

42、方方违反合同同，另一方方有权要求求违约方在在不少于 天天的合理期期限内采取取补救措施施。 如果违反反合同的一一方不采取取补救措施施或者采取取补救措施施后尚不能能完全弥补补另一方受受到的损失失，另一方方有权要求求赔偿损失失。 因一方违违反合同而而使本合同同的宗旨受受到严重的的、不可补补救的损害害时，另一一方有权依依据条在违违约事件发发生后 天内内书面通知知违反合同同的一方终终止合同，此此项终止不不影响要求求赔偿的权权利。 上述、和和条款中所所产生的损损失金额双双方同意根根据国际惯惯例确定。 在任何情情况下，任任何一方对对另一方的的利润损失失和间接损损失不负责责任。第十一一条 争议的解解决 对本合

43、同同的任何条条款的执行行或解释所所引起的任任何争议，双双方应尽最最大努力友友好协商解解决。 如果双方方在 天内通通过在友好好协商不能能就本款上上项达成协协议，任何何一方都可可以将此争争议提请 仲仲裁院按照照其仲裁规规则进行仲仲裁，仲裁裁的裁决是是终局裁决决，该裁决决对双方都都有约束力力。中文和和英文为仲仲裁所使用用的正式语语言。 在仲裁过过程中，除除争议事项项外，双方方应继续执执行本合同同和公司章章程中的其其他所有条条款。 本合同的的终止不影影响双方将将与本合同同有关的争争议按本条条的规定提提交仲裁的的权利。 仲裁费用用将由仲裁裁院在裁决决书中确定定并由败诉诉方负担。 本合同的的适用法是是中华

44、人民民共和国的的法律。第二十十二条 合同文件件和文字 本合同用用中英两种种文字书写写，两种文文字具有同同等效力。 本合同的的附件为本本合同的组组成部分。 本合同经经中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准后，以前前的一切和和本合同有有关的协议议均自动失失效。除由由中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准的双方签签字的书面面协议外，本本合同以外外的其他条条款、责任任、章节、声明和说说明，对本本合同的修修改将是无无效。第二十十三条 合同有效效期与合同同修改 本合同自自中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准之日起开开始生效，有有效期至公公司缴销营营业执照之之日止。 变更本合合同须经双双方达成书书面

45、协议，报报请中华人人民共和国国对外经济济贸易部批批准。 如果在本本合同签字字 天以内，公公司尚未获获有关的批批准、注册册及必要的的营业执照照，合营任任何一方有有权在通知知对方十五五天后撤销销本合同。第二十十四条 通知有关本本合同的给给甲、乙双双方及各位位董事的一一切通知均均应用 文书书面作出。上述通知知可以用挂挂号航空信信、电报、电传或其其他常用通通讯方法发发出。通知知生效日期期为收件人人收件日期期。以航空空信件发送送通知，邮邮戳日期后后第十四天天为收件日日期；以电电报或电传传发送通知知，电报或或电传发出出后第三天天为收件日日期。本合同同签约双方方的发送通通知地址：甲 方方： 乙 方方： 附件会计程程序第一条条 会计总则则 此此会计程序序是 （以以下简称乙乙方）和 （以下下简