项目融资的模式3

1、项目融资的模式1主要内容项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式2主要内容项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式产品支付融资模式融资租赁融资模式3项目融资的模式一、项目融资模式概述（一）设计项目融资模式的基本原则 1.争取适当条件下的有限追索融资 2.实现项目风险的合理分担 3.最大限度地降低融资成本 4.实现发起人对项目较少的股本投入 5.处理好融资与市场之间的关系 6.争取实现资产负债表外融资 4项目融资的模式（二）项目融资模式的结构特征1.在贷款形式方面的特征 (1)贷款方为借款方提供有限追索权或无追权的贷款，该贷款的

2、偿还将主要依靠项目的现流量； (2)通过远期购买协议或产品支付协议，由贷款方预先支付定的资金来购买项目的产品或定的资源储量(最终将转化为销售收入)。 5项目融资的模式2.在信用保证方面的特征 担保体系的构造般具有以下特征： (1)贷款银行要求对项目的资产拥有第抵押权，对于项目的现金流量具有有效控制权。 (2)般要求项目投资者(借款人)将其与项目有关的切契约性权益转让给贷款银行。 56项目融资的模式(3)要求项目成为个单业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其他债务资金。(4)在项目的开发建设阶段，要求项目发起人(或项目工程公司等)提供项目

3、的完工担保，以保证项目按商业标准完工。7项目融资的模式(5)在项目经营阶段，要求项目具有类似或付或取或者提货与付款性质的市场销售安排，以保证项目生产出稳定的现金流量，在项目融资中，只有很少部分的产品会在即期市场上销售。 8项目融资的模式3.在贷款发放方面的特征(1)在项目开发建设阶段，贷款多是完全追索性的(2)在项目经营阶段，贷款可能被 安排 成有限追索的或无追 索性的9项目融资的模式（三）项目融资模式的基本框架1.由项目发起人直接安排项目融资模式 投资者直接安排项目融资的模式，在非公型合资结构中比较常用。因为绝大多数的非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义举债。 10项目融资的模式

4、在这种融资结构中，又可以分为两种操作方法： (1)由项目发起人直接安排融资 (2)由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 11项目融资的模式在这种融资结构中，又可以分为两种操作方法： (1)由项目发起人直接安排融资 (2)由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 12由项目发起人直接安排融资 但面对的是同个贷款银行和市场安排其具体过程如下：项目发起人根据合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目的建设和生产经营。 13由项目发起人直接安排融资 根据合资协议规定，发起人分别在项目中投入相应比例的自有资金，并统安排项目融资用于项目的建设资金和流

5、动资金 14由项目发起人直接安排融资 在建设期间，项目管理公司代表发起人与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付项目的建设费用；在生产经营期间，项目管理公司负责项目的生产管理，并作为发起人的代理人销售项目产品。 15由项目发起人直接安排融资 项目的销售收入将首先进入个贷款银行监控下的账户，用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务。 16项目融资的模式在这种融资结构中，又可以分为两种操作方法： (1)由项目发起人直接安排融资 (2)由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 17由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 项目发起人根据合资协议投资合资项目，

6、任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理。发起人按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资。 18由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 项目管理公司代表发起人安排项目建设，安排项目生产，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目发起人。 19由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任 发起人以或付或取合同的规定价格购买项目产品，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控账户，并按照资金使用优先序列的原则进行分配。 20项目融资的模式(3)发起人直接安排项目融资模式的特点 发起人可以根据其投资战略的需要，较灵活地安

7、排融资结构。这种灵活性表现在三个方面： 第，选择融资结构及融资方式比较灵活。 第二，债务比例安排比较灵活。 第三，可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉。 由于发起人直接安排项目融资的模式主要适用于由发起人直接拥有项目21项目融资的模式2.发起人通过项目公司安排项目融资模式 项目发起人通过成立一个单一目的项目公司来安排融资，又有两种基本形式: 22项目融资的模式(1)在非公司型合资结构中，一个或一个以上项目发起人各自成立一个单一目的公司参与合资项目，以该项目子 公司的名义与其他投资者组成 合资结构安排融资。23 这样操作对于发起人而言有许多好处，主要表现在：容易划清项目的债务责任。项目融资有可能

8、被安排成为非公司负债型的融资。在税务结构安排上灵活性可能会差些。24项目融资的模式(2)在公司型合资结构中，发起人共同出资成立项目公司共同安排 项目融资和建设 25其基本操作过程如下： 项目发起人根据股东协议组建个单目的的项目公司(SPV)，并注入定的股本资金。项目公司作为独立的法人实体，签署切与项目。建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目。项目融资被安排在对项目发起人有限追索的基础上。 26项目融资的模式 发起人通过项目公司安排融资的模式，归纳起来有以下好处： 将项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司内，项目公司对偿还贷款承担直接责任，实现对项目发起人的有限债务追

9、索。 容易将融资安排成非公司负债型融资。 组织项目公司便于把项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。 在公司型合资结构中，可为项目获得优惠的贷款条件。 27主要内容项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式项目融资模式概述产品支付融资模式融资租赁融资模式28项目融资的模式二、BOT项目融资模式（二）BOT项目融资模式概述 1.什么是BOT项目融资 BOT是Build-Operate-Transfer三个英文单词第个字母的缩写，代表 着个完整的主要用于公共 设施建设的项目融资模式。 29 BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设经营

10、移交”方式，是指由政府与私人资本签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。因此，学者们称之为暂时私有化过程。3020世纪80年代中期在国际上出现的一种主要运用于基础设施项目，如铁路、港口、桥梁等的融资方式（指政府），或者是一种投资方式（指投资者）。BOT项目既可以采用公司融资方式也可以采用项目融资方式，实践中一般采用项目融资方式。由于特许权协议在BOT项目中占据重要地位，因此也称为“特许权融资”。31我国的例子泉

11、州刺桐大桥建设项目我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无

12、偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。32项目的参与者 下面以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系，如图所示。基本参与者是项目融资方式的主体，包括项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。 一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。 33菲律宾Pagbilao电力项目中的基本参与者与一般参与者基本参与者项目发起方（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东 国家电力公司与一些地方企业

13、项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体Pagbilao发电有限公司。 借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方本项目为项目公司。贷款银行本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行 34一般参与者承建商负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。 供应商负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同。本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司原材料的供应商。 购货商（或承购商）通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。 担保受托方贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设

14、项目公司资产与收益账户，从而避免项目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。 保险公司保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。 东道国政府作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等 35 图 菲律宾Pagbilao电力项目融资结构 项目公司：Pagbilao发电有限公司东京、花旗银行 进出口银行 纽约一家银行 国家电力公司 营运方 菲律宾政府 承建商 政治风险担保 还款 电力 收入剩余收入 建设合同贷款

15、合同履约担保经营合同电能出售合同36融资过程融资过程主要有七个阶段：项目确定阶段、项目准备阶段、项目招标阶段、合同谈判阶段、建设阶段、经营阶段、转让阶段，也有的人将项目准备和招标合为一个阶段。从政府角度主要处理前四个阶段，其中合同谈判主要是特许权合同，从项目公司角度主要经历后三个阶段。 37具体融资过程 1）项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；2）专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；3）专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保

16、； 4）专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。 38BOT方式的优缺点 优势获得资金贷款实现资产负债表外融资风险分散劣势不受项目主办方项目规模的限制融资成本较高耗时长 39项目融资的模式BOT有三种具体形式：BOT、BOOT、B00，除此之外，它还有些变通形式。BOT（Build-Operate-Transfer）： 即建设拥有移交BOO（BuildOwnOperate）： 即建设拥有经营BOOT（BuildOwnOperateTransfer）: 即建设拥有经营转让 40项目融资的模式（1）BOT和BOOT BOT与BOO的比较 BOT模式和B00模式

17、最重要的相同之处在于：它们都是利用私人投资承担公共基础设施项目。 BOT模式与BOO模式最大的不同之处在于：在BOT项目中，项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府，而在BOO项目中，项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施，即项目的所有权不再交还给政府。 41项目融资的模式 BOT与BOOT的比较 BOT与BOOT二者的区别可以归纳为两点：一是所有权的区别。在BOT方式中，项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权；而BOOT方式，在项目建成后，在规定的期限内，私人既有经营权，也有所有权。二是时间上的差别。采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取BOOT方式要短

18、一些。 42项目融资的模式（2）正确理解BOT是项目融资的模式之 经常看到有文章将BOT与项目融资并列在一起讨论。其实，BOT是项目融资的一种方式，它们是一种包含与被包含的关系。因为，从项目发起人，即项目所在国政府的角度看，BOT融资模式是一种有限追索的（有时是无追索的）项目融资结构。 43主要内容项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式产品支付融资模式融资租赁融资模式44项目融资的模式三、 PPP项目融资模式 （一） PPP模式的定义及内涵 PPP使英文Private-Public-Partnership （私人建设政府租赁私人经营）的缩写，即公共民营合伙制

19、模式，是指政府、盈利性企业和非盈利性企业基于某个项目而形成的相互合作关系的形式。 45项目融资的模式正确理解以下几点： 1.PPP模式下促进了政府管理的改革。 2.PPP模式可以作为对政府在城市公共基础设施中面临的问题进行转移的有效方式。 3.PPP模式下政府实现了融资风险的转移。 4.PPP模式下的权力是共享的。 46项目融资的模式（二） PPP模式下的典型操作方式 在PPP模式下，城市公共基础设施的建设可以采用多种方式，主要有以下八种典型方式： 1.服务协议 2.运营和维护协议 3.租赁建设运营47项目融资的模式4.建设转移运营5.建设运营转移(BOT)、建设运营拥有转移(BOOT)6.扩

20、建后经营整体工程并转移7.购买建设运营8.建设拥有运营 48项目融资的模式（三） PPP融资模式的组织机构设置及运作程序 这种模式的一个最显著特点就是项目所在国政府或者所属机构与目的投资者和经营者之间的相互协调及其在项目建设中发挥的作用。 49项目融资的模式1. PPP融资模式的组织机构设置及运作程序 PPP模式是一个完整的项目融资概念，但并不是对项目融资的彻底更改，而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模式。它是政府、营利性企业和非营利性企业基于某个项目而形成的以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式，参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。 50项目融资的模式2.

21、PPP融资模式的组织机构设置及运作程序的意义第，这种组织机构的设置形式可以尽早确定哪些项目可以进行项目融资，并可以在项目的初始阶段更好地解决项目整个生命周期中的风险分配。第二，PPP融资模式可以使得参与公共基础设施项目的私人企业可以在项目的前期就参与进来，有利于利用私人企业的先进技术和管理经验。 51项目融资的模式第三，在PPP方式下，公共部门和私人企业共同参与公共基础设施的建设和运营，双方可以形成互利的长期目标。第四，通过PPP融资模式，使得项目的参与各方重新整合，组成战略联盟，对协调各方不同的目标起到了关键性作用。第五，在PPP融资模式下，有意向参与公共基础设施项目的私人企业可以尽早和项目

22、所在国政府或有关机构接触，可以节约投标费用，节省准备时间，从而减少最后的投标价格。 52主要内容项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式产品支付融资模式融资租赁融资模式53项目融资的模式四、资产证券化项目融资模式（一）资产证券化的含义及其产生背景1.ABS(Assets Backed Securitization) 资产证券化(ABS)是指将缺乏流动性但又能够生可预期的稳定现金流的资产汇集起来，通过定的结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与重组，再配以相应的信用担保和升级，将其转变成可以在金融市场上出售和流通证券的过程。 542. 北美、欧洲和一些新兴市场可

23、以证券化的资产包括：居民住宅抵押贷款私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款/学生贷款人寿/健康保险单信用卡应收款/转账卡应收款计算机租赁/办公设备租赁/飞机租赁商业房产抵押贷款/各类工商业抵押贷款55项目融资的模式3.资产证券化融资的特点及在金融市场中的作用 (1)资产证券化融资的主要特点 资产证券化融资方式的最大优势是通过在国际高档证券市场上发行债券筹集资金，债务利率般较低，从而降低了筹资成本。 通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点。 56项目融资的模式由于ABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险，使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现

24、金收入有关。 由于ABS方式是通过SPV发行高档债券募集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。 57项目融资的模式作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SPV增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。由于ABS方式是在国际高档证券市场筹资，有助于培养东道国在国际项目融资方面的专门人才，规范国内证券市场。58项目融资的模式(2)资产证券化融资在金融市场中的作用 证券的较高信用等级，可以获得较低的发行成本。 证券化能够使金融机构减少甚至消除其信用的过分集中，同时继续发展特殊种类的组合证

25、券。 证券化使得金融机构能够更充分地利用现有的能力，实现规模经济。 59项目融资的模式证券化能将非流动资产转换成可流通证券，使其资产负债表更具有流动性，而且能改善资金来源。 证券出售后，将证券化的资产从其资产负债表中移出，可以提高资本比率。 60项目融资的模式（二）资产证券化融资的基本要素 1.可证券化资产的基本特征 一种可证券化的理想资产首先应该具有七大特征： 能在未来产生可预测的稳定现金流； 持续一定时期的较低比例的拖欠、低违约率、低损失率的历史记录； 本息的偿还分摊于整个资产的生命期间； 561项目融资的模式资产的债务人在地理分布和人口结构上具有多样性；资产能够继续保持正常的存续期，原所

26、有者已持有该资产段时间，有良好的信用记录；有相关担保品，具有较高的变现价值，或者对于债权人具有较大的效用；资产具有标准化、高质量的担保和托收条款。 62项目融资的模式2.资产证券化结构中的基本当事人(1)发起人或原始权益人:拥有权益资产的人，以抵押贷款为例，发起人发放贷款创造出将成为担保品的资产；包括商业银行和抵押银行(2)服务人:由发起人自身或指定银行承担，收到到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支付证券利息；(3)发行人:中介公司或发起人的附属公司或投资银行；(4)证券商63(6)信用评级机构:信用增级，即信用等级的提高，经信用保证而得以提高等级的证券将不再按照原发行人的等级或者原贷款抵

27、押资产等级来进行交易，而是按照提供担保的机构的信用等级来进行交易。内部信用增级（Internal Enhancement):由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保； 外部信用增级（External Enhancement):与该项目无直接联系的第三方提供保险、设立基金等方法，提升信用。 (7)受托管理人:服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。64项目融资的模式（三）资产证券化融资的核心问题 1.资产证券化过程中SPV的组织模式 (1)SPC形式 (2)SPT形式 2.资产证券化过程中证券化资产的转让方法 (1)证券化资产转让的基本方法 65项目融资的模式更新法 这种

28、方法是先行终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由SPV与债务人之间按原合约还款条款订立一份新合约来替换原来的债务合约，从而把发起人与资产债务人之间的债权债务关系转换为SPV与资产债务人之间的债权债务关系。 66项目融资的模式让渡法 所谓让渡，是指通过一定的法律手续把待转让项下资产的债权转让给，SPV，作为转让对象的资产要由有关法律认可具备可转让性质。这种方法分为两种情况，一是把通知债务人或是把债务人的承诺作为让渡的必要条件。二是不通知债务人，即默认方式，发起人通过资产的出售使资产的信用风险被完全隔断。 67项目融资的模式参与法 所谓参与，是SPV与资产债务人之间无合同关系，发起人与资产债务

29、人之间的原债务合约继续保持有效。资产也不必从发起人转让给SPV，而是由SPV先行发行资产证券，取得投资者的款项，再转贷给发起人，转贷金额等同于资产组合金额。 68项目融资的模式(2)资产转让中真实出售的含义 第，资产的真实出售性。破产法院可以判定，原始权益人向专门机构出售资产，并不是真实出售，而是一种变相的抵押贷款，因此，这些资产并未真正转移给专门机构，而仍属于原始权益人所有。 第二，资产的合并性。破产法院还可以判定，鉴于原始权益人和专门机构在运作上并不是两个独立实体，因此，应该“刺破公司面纱”，将原始权益人和专门机构视为一体，并将已经出售给专门机构的资产视为原始权益人财产的一部分。 69项目

30、融资的模式 3.资产证券化过程中的信用增级 (1)发起人提供的信用增级 设计优先次级证券结构 建立超额抵押 建立储备基金账户 (2)外部信用增级 (3)锁定账户和锁定邮政信箱 70（四）ABS融资程序确定资产证券化融资的目标：原则上投资项目所附资产只要在未来一定时期内能够带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资。组建特别项目的公司SPV（Special purpose Vehicle)：一般由具有较高资信的投资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构组成。实现项目资产的真实出售：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给SPV；71完善交易结构，进行内部评级 SPV

31、-原始受益人签订服务合同/与受托管理银行签订托管合同/与银行达成提供流动性的周转协议/与证券商签订承销合同/聘请信用评级机构进行内部评级（这种评级信用一般较低，较难吸引投资者）72划分优先证券和次级证券，办理金融担保进行发行评级，安排证券销售（较高信用）SPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资目的）按期还本付息，并对聘用机构付费73发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者兑付证券本息 归还贷款本息 提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级 发行收入 发行收入 出售证券 发行收入 兑付本息 资产证券化融资流程图74项目融资模式概述BOT项目融资模式PPP项目融资模式资产证券化项目融资模式产品支付融资模式融资租赁融资模式主要内容主要内容75五、 产品支付产品支付是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。它是以产品和这部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷