智博股权投资基金委托管理协议0909

1、PAGE PAGE 10股权投资基基金委托管理协协议甲方：智博博股权投资资基金（天天津）合伙伙企业住所：天津津市滨海新新区中心商商务区水线线路2 号号增1 号号于家堡金金融区服务务中心1001-100法定代表人人：李智勇勇乙方：北京京掌秀投资资管理有限限公司住所：北京京市密云县县法定代表人人：王化頔頔鉴于甲方是一家家注册于天天津的股权权投资基金金合伙企业业乙方是一家家注册于北北京的投资资管理公司司。根据中华华人民共和和国公司法法和创创业投资企企业管理暂暂行办法，为了发发挥双方各各自优势，共共同发展创创业投资分分享中国经经济增长成成果，经双双方友好协协商，在获获得甲方股股东会批准准后，就甲甲方将

2、资产产委托给受受委托管理理人进行管管理的有关关事宜达成成如下协议议：第一条 释释义为本协议之之目的，除除非上下文文另有明文文规定，本本协议中的的下列术语语应当具有有以下含义义：11“甲甲方”指智博股权投投资基金（天天津）合伙伙企业12“乙乙方”指北京掌掌秀投资管管理有限公公司。13“委委托资产”是指甲方方委托受托托管理人管管理的其名名下的全部部资产。14“委委托期限”指本协议议第三条规规定的甲方方委托受托托管理人经经营管理其其名下全部部资产的期期限。第二条 委委托事项在委托期限限内，甲方方将名下的的全部资产产委托乙方方在本协议议第五条规规定的经营营范围和经经营权限内内进行管理理经营。第三条 委

3、委托期限31甲方方将其名下下全部资产产委托乙方方经营管理理的期限为为十年，自自甲方成立立之日起计计算。32甲方方、乙方除除出现第115条情形形外，不得得擅自终止止委托管理理关系。第四条 委委托资产41委托托资产的范范围委托资产是是指甲方委委托乙方管管理的其名名下的全部部资产，以以及甲方存存续期间资资产的增值值部分。包包括但不限限于甲方拥拥有的有形形资产、无无形资产，及及现金、银银行存款、股权、债债券等。42委托托资产的帐帐户甲方授权乙乙方以甲方方的名义在在指定委托托管理银行行开立人民民币一般结结算帐户，用用于存放委委托管理的的所有现金金资产。甲甲方资产人人民币一般般结算帐户户，与乙方方自有的资

4、资产帐户以以及其他委委托资产帐帐户相独立立。同理，授权权乙方以甲甲方名义开开立一资本本回收帐户户，该帐户户中的金额额因甲方对对外投资的的收回而增增加，因甲甲方对其投投资方、乙乙方进行现现金分配和和转回一般般结算帐户户等支出面面减少。除除获得委托托双方特别别授权或另另行签订相相关协议外外，该帐户户不得用于于上述目的的外的任何何其他用途途。43委托托资产的处处理委托资产应应独立于乙乙方的资产产，由乙方方根据甲方方的章程及及本协议的的有关规定定，以甲方方的名义进进行处置。第五条 委委托资产的的管理范围围和管理权权限51管理理范围乙方需在甲甲方授权范范围内管理理委托资产产，开展投投资交易。 552管理

5、理权限乙方需在甲甲方授权范范围内开展展管理活动动。甲方的授权权范围依据据方便管理理和投资的的原则，按按照本协议议相关约定定、双方另另行签订书书面协议或或甲方出具具书面授权权文件确定定。第六条 委委托资产的的投资政策策和策略61投资资目的委托资产的的投资目的的是依托专专业化投资资管理，制制定科学的的投资策略略和投资组组合，为甲甲方减少和和分散投资资风险，保保护甲方资资产长期稳稳定的投资资收益。62投资资范围委托资产主主要投资于于非上市高高成长性的的企业；在在充分论证证前提下通通过认购定定向增发股股份方式认认购上市公公司股份；投资于政政府立项的的收益较为为稳定的项项目；在充充分论证、严格规避避风险

6、的前前提下，在在资金闲置置期可进行行有稳定回回报的短期期资金运作作。具体投投资项目以以甲方授权权为准。63投资资方式乙方以甲方方的名义进进行投资，投投资方式为为股权投资资，投资形形式以普通通股为主，可可辅以优先先股、认股股权证、可可转换债券券等形式。64投资资业务流程程6411项目来源源：由乙方方负责项目目的收集、汇总。6422初步调查查：乙方根根据公司的的投资原则则，对收集集到的项目目进行初步步审核，并并按项目目初步调查查制度要要求开展初初步调查。 6433项目初评评：乙方根根据项目初初步调查结结果召开项项目初评会会，所有项项目必须通通过项目初初评会方可可正式立项项。6444项目立项项：项目

7、通通过初评后后，乙方正正式立项并并确定项目目尽职调查查小组。6455尽职调查查：项目通通过初评和和立项，乙乙方成立项项目尽职调调查小组，尽尽职调查小小组及时提提出尽职调调查方案。尽职调查查小组按乙乙方有关尽尽职调查的的要求开展展尽职调查查，形成尽尽职调查报报告。6466项目论证证：乙方根根据公司投投资原则和和项目评评审制度等要求，对对尽职调查查报告进行行论证，并并评判项目目的投资价价值和存在在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。6477项目谈判判：项目经经过论证通通过后报乙乙方总经理理办公会审审议决策；乙方总经经理办公会会通过后，乙乙方与项目目方进行价价格等投资资条件谈判判。6488

8、补充调查查和审计：完成初步步谈判后，根根据论证会会提出的问问题，开展展补充调查查，形成补补充调查报报告；必要要时聘请有有证券资格格的会计师师事务所进进行审计与与调查，并并出具审计计报告。6499乙方决策策：乙方召召开项目听听证会，并并根据补充充调查报告告和审计报报告提出风风险控制方方案，形成成最终股比比、价格、治理结构构等投资方方案；项目目通过听证证会，乙方方展开与项项目方的细细节谈判。乙方在投投资决策前前应取得被被投资单位位提供的有有法律效力力的文件，书书面确认投投资入股条条件。64110投资决决策权限：公司对外外投资的所所有项目均均须报送投投资决策委委员会，由由投资决策策委员会审审定通过。

9、64111决策依依据：甲方方董事会和和乙方将根根据国家宏宏观经济环环境决定投投资的总体体策略；根根据国家的的产业政策策、行业发发展的状况况以及资本本市场的发发展情况决决定委托资资产的行业业投资战略略；根据对对项目公司司的价值分分析和其在在行业中的的竞争优势势分析选择择投资组合合；乙方的投资资行为将受受国家有关关法律、法法规和本管管理协议的的有关规定定约束，并并以充分保保障甲方利利益为前提提，科学的的保护管理理投资的收收益，规避避化解管理理投资的风风险。64112签订与与投资：乙乙方作出初初步投资决决议，投资资决策委员员会作出正正式投资决决议，乙方方聘请法律律顾问协助助起草相关关法律文件件；乙方

10、总总经理最终终审定后代代表甲方与与项目方正正式签定投投资合约；乙方根据据投资合约约实施投资资。64113风险控控制：乙方方设立风险险控制总监监，对投资资业务中的的调查活动动、法律审审查、财务务审查、投投资协议条条款审核、投资方案案实施及投投资后的项项目动态管管理进行全全面监控。65投资资标准委托资产投投资的项目目应符合以以下标准：符合国家产产业政策，产产业具有发发展潜力；具有较强的的核心竞争争力、突出出的行业地地位及良好好的商业模模式；产品或服务务具有较好好市场前景景和较强的的竞争力；具有高素质质、高效率率的经营管管理队伍；具有稳健的的成长性；产权明确、治理规范范、制度健健全、财务务管理规范范

11、；股权价格合合理；有固定收益益的重点项项目及债股股投资等。66投资资动作限制制委托资产禁禁止从事下下列行为：以委托资产产直接从事事股票和金金融衍生工工具炒作；从事可能使使委托资产产承担无限限责任的投投资；以委托资产产质押、抵抵押为甲方方自身债务务以外的债债务提供担担保；国家行业主主管部门规规定禁止从从事的其他他行为。第七条 委委托资产估估值71估值值目的委托资产的的估值目的的是客观、准确地反反映委托资资产在某一一时段内是是否保值、增值。72估值值基准日每年末最后后一日即112月311日（公历历）为对委委托资产进进行估值的的基准日。73估值值方法7311委托资产产中，未上上市公司的的股权以其其成

12、本价计计算；已上上市未流通通的股份，按按照基准日日前10个个交易日平平易收盘价价计算；7322委托资产产中，上市市证券以基基准日市场场收益价为为准：该日日无交易的的，以最后后一日收盘盘价计算；7333委托资产产中，未上上市债券及及银行存款款以本金加加计至估值值基准日为为止的应计计利息额计计算。7344如遇特殊殊情况而无无法或不宜宜以上述规规定确定委委托资产人人价值时，乙乙方可依据据国家有关关规定或相相关约定办办理。74估值值对象甲方依法拥拥有的股权权、股票、债券和银银行存款本本息等资产产。75委托托资产净值值委托资产净净值是指委委托资产总总值减去委委托资产负负债后的资资产金额。76估值值程序委

13、托资产的的估值由甲甲方聘请与与乙方无利利害关系的的专业机构构进行评估估，并由委委托资产的的托管银行行复核确认认。估值与与甲方会计计帐目的核核对同时进进行。77暂停停估值的情情形因不可抗力力致使甲方方无法准确确评估委托托资产价值值时。第八条 甲甲方费用81甲方方费用的种种类1）乙方的的管理费和和托管银行行的托管费费；2）委托资资产进行股股权交易和和证券交易易等活动的的交易费用用；3）甲方借借贷融资的的资金成本本（包括但但不限于利利息、手续续费等）；4）甲方股股东会、董董事会和监监事会费用用；5）甲方聘聘请的中介介机构费用用，包括但但不限于会会计师费用用和律师费费用等；6）与甲方方公司运作作相关的

14、杂杂费等，具具体事宜的的费用由甲甲方董事会会批准确认认。以上费用除除乙方的管管理费和银银行托管费费外，均需需在甲方董董事会批准准的预算额额度内发；如有超出出预算部分分均需上报报甲方董事事会批准或或追加确认认。82甲方方费用计提提方法、计计提标准和和支付方式式1）乙方的的管理费。甲方应于于公司设立立5日内向向乙方支付付全年管理理费，此后后每年的管管理费在上上年度计提提满一年时时支付。每每年管理费费按注册资资本的2%计提。2）托管银银行的托管管费。支付付方式及计计费用方法法依甲、乙乙方和托管管银行签订订的托管管协议办办理。3）本条11所述的22）-6）项项费用按费费用实际发发生金额支支付，列入入当

15、期甲方方费用，并并由甲方自自身承担。83不列列入甲方费费用的项目目乙方因处理理与委托资资产运作无无关的事项项发生的费费用等不列列入甲方费费用。第九条 甲甲方的税收收101委委托资产收收益的构成成委托资产收收益是指基基于甲方管管理委托资资产的行为为而使委托托资产发生生的全部增增值及其他他合法权益益，包括但但不限于：委托资产投投资所得红红利、股息息、债券利利息；委托资产买买卖股权和和证券的价价差收入；存款利息；其他收入102收收益分配原原则（收益益奖励分成成）根据国际惯惯例，委托托资产收益益按照以下下顺序分配配：弥补公司亏亏损；按出资比例例返还公司司股东本金金；归还本金以以后的超额额收益按22：8

16、比例例进行分配配，即受委委托方享有有委托资产产收益的220%，委委托方享有有委托资产产收益的880%。103收收益分配方方案（1）委托托资产的收收益分配方方案中应载载明委托资资产收益的的范围、委委托资产收收益、委托托资产收益益分配对象象、分配原原则、分配配时间、分分配数额及及比例、分分配方式、支付方式式等内容。（2）收益益分配方案案的确定与与实施委托资产的的收益分配配方案由受受委托方乙乙方拟定，报报甲方董事事会审议核核实后确定定，经甲方方股东会批批准后实施施。第十一条 甲方的会会计与审计计111甲甲方会计政政策1）甲方的的会计年度度为公历每每年1月11日至122月31日日；2）甲方核核算以人民

17、民币为记帐帐本位币，以以人民币元元为记账单单位；3）甲方执执行国家有有关的会计计制度；4）甲方独独立核算，委委托乙方聘聘请专业人人士独立建建账、会计计核算；5）乙方保保留完整的的会计帐目目、凭证并并进行日常常的会计核核算，按照照有关规定定编制甲方方会计报表表。6）甲方董董事会每年年与乙方就就甲方的会会计核算、报表编制制等进行核核对并以书书面方式确确认。112甲甲方审计1）甲方董董事会聘请请会计师事事务所对甲甲方年度财财务报表进进行审计；2）更换会会计师事务务所，须事事先征得甲甲方股东会会的同意。第十二条 委托资产产运作情况况的信息披披露121委委托资产运运作的年度度报告乙方应制作作委托资产产运

18、作的年年度报告，并并在下一会会计年度上上半年结束束后的300日内向甲甲方董事会会报告。年度报告应应按有关的的要求编制制，并反映映委托资产产在报告期期间所有重重大事项。122临临时报告在委托资产产运作过程程中发生如如下可能对对甲方股东东的权益产产生重大影影响的事件件时，乙方方应及时通通知甲方董董事会。委托资产发发生亏损；乙方的董事事、监事和和高级管理理人员发生生重大变动动；乙方的主要要经营管理理人员一年年内变动达达30%以以上；委托资产所所投资的公公司出现重重大事件；乙方增减资资、合并、分立、解解散及决定定申请破产产或者被申申请破产；所投资有关关公司出现现重大关联联交易；乙方及其董董事、监事事和

19、高级管管理人员受受到重大处处罚；乙方涉及重重大诉讼、仲载事项项；其他有可能能使甲方股股东权益受受到影响的的重大事项项。123委委托资产净净值报告委托资产净净值每年须须向甲方董董事会报告告，该报告告在每年年年末即122月31日日后30个个工作日内内或在委托托资产估值值完成后110内作出出。124委委托资产投投资组合报报告委托资产投投资组合情情况每季度度向甲方董董事会报告告一次，该该报告在每每季度结束束后30个个工作日内内作出125信信息披露文文件的存放放与查阅委托资产的的定期报告告、临时报报告、委托托资产净值值报告、委委托资产投投资组合报报告等报告告文本存放放于乙方的的办公场所所，在办公公时间内

20、甲甲方股东可可免费查阅阅，乙方保保证文本的的内容与其其向甲方董董事会提交交文本的内内容完全一一致。第十三条 乙方的权权利和义务务131乙乙方的权利利1）管理经经营委托资资产；2）获得委委托资产管管理费和委委托资产净净收益奖励励分成；3）代表甲甲方在委托托资产所投投资的项目目中行使股股东权利；4）乙方管管理团队可可以对投资资项目进行行110%(1-2%)的配比比投资，该该资金与甲甲方投资共共担风险、共享收益益；5）本协议议以及有关关法律、法法规规定的的其他权利利。132乙乙方的义务务1）在受托托管理期间间，以谨慎慎忠诚、勤勤勉尽责的的原则，管管理和运用用委托资产产；2）配备足足够的具有有一定资格

21、格的人员进进行投资分分析、决策策，以专业业化的经营营方式管理理和运作委委托资产；3）聘请会会计人员担担任甲方的的主管会计计并报甲方方认可，主主管会计定定期编制甲甲方的财务务报表，经经委托人托托管银行复复核，注册册会计师审审核后向甲甲方董事会会报告；4）建立健健全内部风风险控制、监察与稽稽核、财务务管理及人人事管理等等制度，保保证所管理理的委托资资产和乙方方自有资产产相互独立立；5）除依据据有关法律律、法规及及相关协议议的规定，不不得利用委委托资产为为自己及任任何第三人人谋取利益益；6）接乙方方董事会的的监督；7）按规定定计算并向向甲方董事事会报告委委托资产净净值；8）因经营营其他甲方方资产和自

22、自有资产产产生的债务务，不得从从本协议规规定的委托托资产中支支付；9）严格按按照甲方公司章程程、本协协议及其他他有关规定定，履行信信息披露及及报告义务务；10）保守守甲方商业业秘密、不不泄露甲方方委托资产产的投资计计划、投资资意向等。除甲方公公司章程、本协议议及其他有有关规定另另有规定外外，在委托托资产信息息公开披露露前予以保保密，不向向他人泄露露；11）按规规定向甲方方或其股东东分配委托托资产收益益；12）保存存甲方的会会计账册、报表、记记录15年年以上；13）参加加甲方清算算小组，参参与甲方资资产的保管管、清理、估价、变变现和分配配；14）因重重大过错导导致委托资资产损失的的，应承担担赔偿责任任，其赔偿偿责任不因因其退任再再免除，但但协议另有有约定的除除外；15）有关关法律、法法规规定的的其他义务务。第十四条 甲方的权权利和义务务141甲甲方的权利利获取委托资资产的收益益；监督乙方运运作委托资资产的情况况；获取甲方有有关的财务务资料；聘请会计师师事务所对对委托资产产的运作情情况进行审审议；本协议中的的委托资产产的所有权权属于甲方方，独立于于乙方；当当乙方进入解散、破产、清清算状态时时