附件4-1整体变更合法合规性的专项意见

1、附件 4-1-4 整体变更合法合规性的专项意见一、关于整体变更的合法合规性经查阅公司整体变更的批准文件、公司章程、工商登记资料等文件，项目小组发现如下：（一）2013 年 2 月 27 日，召开股东会，决定公司由公司整体变更为，公司名称由“慧浦神望电子科技”变更为“行悦信息”（以工商行政管理局最终核准名称为准）；以 2012 年 12 月 31 日为整体变更事宜的审计、评估基准日，聘请兴华会计师师公司（以下简称“兴华会计师”）为本次整体变更事宜的审计机构，聘请申威资产评估（以下简称“申威评估公司”）为本次整体变更事宜的评估机构；经依法审计的净资产85721852.75 元，按照1.0715:1

2、 的比例折为 800,000,000 股，每股面值1.00 元，其余5,721,852.75 元计入资本公积。（二）2013 年 3 月 26 日，市工商行政管理局（市局）登记公司变更登记申请，核准公司变更后名称为“行悦信息”。（三）2013 年 1 月 31 日，兴华会计师出具为2013京会兴审07030933 号的审计，确认于基准日 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值为85721852.75 元。（四）2013 年 2 月 20 日，申威评估公司出具为沪申威评报字2013第0062 号的慧浦神望电子科技拟制改制设计的公司资产和负债评估，确认在评估基准日公司股东全部权益价值评估所

3、涉及的相关净资产账面值为85721852.75 万元，评估值为 89184180.45 万元。（五）2013 年 3 月 22 日，兴华会计师出具为2013京会兴验07030071 号的验资，确认截止 2012 年 12 月 31 日，行悦信息科技收到全体股东以其拥有的慧浦神望电子科技截止2012 年 12 月 31 日经审计的净资产85721852.75 元认缴的出资额。据此，公司的资本已缴足。（六）2013 年 2 月 27 日，经职工大会，决定由代表公司职工出任公司职工代表监事，三年。（七）2013 年 2 月 27 日的全体股东作为公司的发起人签订了发起人协议。发起人就拟设立的公司的名

4、称、经营和范围、资本与认购、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、财务与审计等作出了明确的约定。经核查，发起人签订的发起人协议合法合规、真实有效，没有潜在法律纠纷。（八）2009 年 12 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会在公司会议室召开，公司股东及股东代表共计 21 名。会议审议通过关于公司筹建情况的、关于公司筹办费用情况的、关于发起人出资情况的、关于制订的议案关于公司第一届董事会董事的议案、关于公司第一届监事会监事的议案、关于公司股东大会议事规则的议案、关于公司董事会议事规则的议案、关于公司监事会议事规则的议案、对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管

5、理制度、对外投资者关系管理办法、关于聘请会计师的议案、关于公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案等议案。会议陈长江、邓、俞、强、孙家锋、为公司董事，组成公司第一届董事会；、张振超为公司监事，组成公司第一届监事会。（九）2009 年 12 月 24 日，公司在召开第一届董事会第一次会议，会议为第一届董事会董事长；为副董事长；会议决定聘任民为公司；聘任为公司第一届董事会；财务总监。（十）2009 年 12 月 24 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议钱为公司第一届监事会。（十一）2013 年 4 月 1 日，经市工商局核准，公司变更为，并领取了企业法人（号 310104000392855）。

6、公司名称变更为行悦信息。项目小组认为：公司创立大会的召集、召开程序符合的规定。创立大会通过的决议及创立大会的会议均由出席创立大会的全体发起人或其代表签字、盖章，且签名和盖章均真实有效，创立大会通过的前述决议合法有效；公司各发起人均具备发起人资格，发起人签订的发起人协议合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险。公司经登记机关核准登记，且履行了资产审计、评估、验资等必要的程序，符合有关公司变更登记的相关。二、关于是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产经查阅审计、验资等，项目小组发现如下：2013 年 1 月 31 日，兴华会计师出具为2013京会兴审0703093

7、3号的审计，确认于基准日 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值为85721852.75 元。2013 年 2 月 20 日，申威评估公司出具为沪申威评报字2013第 0062 号的慧浦神望电子科技拟制改制设计的公司资产和负债评估，确认在评估基准日公司股东全部权益价值评估所涉及的相关净资产账面值为85721852.75 万元，评估值为 89184180.45万元。2013 年 2 月 27 日，召开股东会，决定经依法审计的净资产85721852.75 元，按照 1.0715:1 的比例折为 800,000,000 股，每股面值1.00 元，其余5,721,852.75 元计入资本公积。

8、2013 年 2 月 27 日，有限公司全体股东作为发起人，签订了发起人协议，同意以截止 2012年 12 月 31 日经审计的净资产折股 8000 万股，每股 1 元，公司资本 8000万元，余额计入资本公积。各发起人以其各自所持的股权所对应的净资产作为出资，认购公司的。项目小组认为，公司是以变更基准日 2013 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产额 85721852.75 元为依据，折合股本总额 8000 万元，不高于公司净资产。三、关于最近两年内主营业务和董事、高级管理是否发生变化，实际控制人是否发生变更，及其对公司持续经营的影响经公司及查阅董事会和股东会决议等文件，项目小组发现

9、：（一）公司最近两年内主营业务未发生变更。公司的主营业务为高档星级酒店和经济连锁酒店的客房数字化系统及的研发、销售和数字内容及信息的运营。（二）近两年来公司董事、高级管理未发生变化，对公司无影响。近两年来，公司于第一届董事会第二次会议聘任了副总经理。董事刘辞职，监事会辞职、财务总监辞职，公司分别于 2013 年第二次临时股东大会为新董事，第一届监事会第三次会议为监事会，第一届董事会第四次会议聘任羊连喜为财务总监。除此之外公司董事、监事、高级管理一直为公司创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议、第二次会议或聘任的，对公司无影响。（三）公司近两年来实际控制人未发生变更。根据对公司相关的访谈以及核查公司的经营管理文件，发现公司股东徐是公司实际控制人。并且近两年来其一直履行着公司的实际经营管理权，对公司的经营决策有决定性影响。综上，项目