上市公司股权激励法规汇总

1、上市公司股股权激励管管理办法（试试行）(20055年12月月31日 证监公公司字22005151号号)第一章 总则第一条 为进一步步促进上市市公司建立立、健全激激励与约束束机制，依依据中华华人民共和和国公司法法、中中华人民共共和国证券券法及其其他有关法法律、行政政法规的规规定，制定定本办法。第二条 本办法所所称股权激激励是指上上市公司以以本公司股股票为标的的，对其董董事、监事事、高级管管理人员及及其他员工工进行的长长期性激励励。上市公司以以限制性股股票、股票票期权及法法律、行政政法规允许许的其他方方式实行股股权激励计计划的，适适用本办法法的规定。第三条 上市公司司实行的股股权激励计计划，应当当

2、符合法律律、行政法法规、本办办法和公司司章程的规规定，有利利于上市公公司的持续续发展，不不得损害上上市公司利利益。上市公司的的董事、监监事和高级级管理人员员在实行股股权激励计计划中应当当诚实守信信，勤勉尽尽责，维护护公司和全全体股东的的利益。第四条 上市公司司实行股权权激励计划划，应当严严格按照有有关规定和和本办法的的要求履行行信息披露露义务。第五条 为上市公公司股权激激励计划出出具意见的的专业机构构，应当诚诚实守信、勤勉尽责责，保证所所出具的文文件真实、准确、完完整。第六条 任何人不不得利用股股权激励计计划进行内内幕交易、操纵证券券交易价格格和进行证证券欺诈活活动。第二章 一般规规定第七条

3、上市公司司具有下列列情形之一一的，不得得实行股权权激励计划划：（一）最近近一个会计计年度财务务会计报告告被注册会会计师出具具否定意见见或者无法法表示意见见的审计报报告；（二）最近近一年内因因重大违法法违规行为为被中国证证监会予以以行政处罚罚；（三）中国国证监会认认定的其他他情形。第八条 股权激励励计划的激激励对象可可以包括上上市公司的的董事、监监事、高级级管理人员员、核心技技术（业务务）人员，以以及公司认认为应当激激励的其他他员工，但但不应当包包括独立董董事。下列人员不不得成为激激励对象：（一）最近近3年内被证券券交易所公公开谴责或或宣布为不不适当人选选的；（二）最近近3年内因重大大违法违规规

4、行为被中中国证监会会予以行政政处罚的；【受行政处处罚的：上上市公司一一年，个人人三年】（三）具有有中华人人民共和国国公司法规定的不不得担任公公司董事、监事、高高级管理人人员情形的的。股权激励计计划经董事事会审议通通过后，上上市公司监监事会应当当对激励对对象名单予予以核实，并并将核实情情况在股东东大会上予予以说明。第九条 激励对象象为董事、监事、高高级管理人人员的，上上市公司应应当建立绩绩效考核体体系和考核核办法，以以绩效考核核指标为实实施股权激激励计划的的条件。第十条 上市公司司不得为激激励对象依依股权激励励计划获取取有关权益益提供贷款款以及其他他任何形式式的财务资资助，包括括为其贷款款提供担

5、保保。第十一条 拟实行行股权激励励计划的上上市公司，可可以根据本本公司实际际情况，通通过以下方方式解决标标的股票来来源：（一）向激激励对象发发行股份；（二）回购购本公司股股份；（三）法律律、行政法法规允许的的其他方式式。第十二条 上市公司司全部有效效的股权激激励计划所所涉及的标标的股票总总数累计不不得超过公公司股本总总额的100%。非经股东大大会特别决决议批准，任任何一名激激励对象通通过全部有有效的股权权激励计划划获授的本本公司股票票累计不得得超过公司司股本总额额的1%。本条第一款款、第二款款所称股本本总额是指指股东大会会批准最近近一次股权权激励计划划时公司已已发行的股股本总额。第十三条 上市

6、公公司应当在在股权激励励计划中对对下列事项项做出明确确规定或说说明：（一）股权权激励计划划的目的；（二）激励励对象的确确定依据和和范围；（三）股权权激励计划划拟授予的的权益数量量、所涉及及的标的股股票种类、来源、数数量及占上上市公司股股本总额的的百分比；若分次实实施的，每每次拟授予予的权益数数量、所涉涉及的标的的股票种类类、来源、数量及占占上市公司司股本总额额的百分比比；（四）激励励对象为董董事、监事事、高级管管理人员的的，其各自自可获授的的权益数量量、占股权权激励计划划拟授予权权益总量的的百分比；其他激励励对象（各各自或按适适当分类）可可获授的权权益数量及及占股权激激励计划拟拟授予权益益总量

7、的百百分比；（五）股权权激励计划划的有效期期、授权日日、可行权权日、标的的股票的禁禁售期；（六）限制制性股票的的授予价格格或授予价价格的确定定方法，股股票期权的的行权价格格或行权价价格的确定定方法；（七）激励励对象获授授权益、行行权的条件件，如绩效效考核体系系和考核办办法，以绩绩效考核指指标为实施施股权激励励计划的条条件；（八）股权权激励计划划所涉及的的权益数量量、标的股股票数量、授予价格格或行权价价格的调整整方法和程程序；（九）公司司授予权益益及激励对对象行权的的程序；（十）公司司与激励对对象各自的的权利义务务；（十一）公公司发生控控制权变更更、合并、分立、激激励对象发发生职务变变更、离职职

8、、死亡等等事项时如如何实施股股权激励计计划；（十二）股股权激励计计划的变更更、终止；（十三）其其他重要事事项。第十四条 上市公公司发生本本办法第七七条规定的的情形之一一时，应当当终止实施施股权激励励计划，不不得向激励励对象继续续授予新的的权益，激激励对象根根据股权激激励计划已已获授但尚尚未行使的的权益应当当终止行使使。在股权激励励计划实施施过程中，激激励对象出出现本办法法第八条规规定的不得得成为激励励对象的情情形的，上上市公司不不得继续授授予其权益益，其已获获授但尚未未行使的权权益应当终终止行使。第十五条 激励对对象转让其其通过股权权激励计划划所得股票票的，应当当符合有关关法律、行行政法规及及

9、本办法的的规定。第三章 限制性股股票第十六条 本办法法所称限制制性股票是是指激励对对象按照股股权激励计计划规定的的条件，从从上市公司司获得的一一定数量的的本公司股股票。第十七条 上市市公司授予予激励对象象限制性股股票，应当当在股权激激励计划中中规定激励励对象获授授股票的业业绩条件、禁售期限限。第十八条 上市市公司以股股票市价为为基准确定定限制性股股票授予价价格的，在在下列期间间内不得向向激励对象象授予股票票：（一）定期期报告公布布前30日；（二）重大大交易或重重大事项决决定过程中中至该事项项公告后22个交易日日；（三）其他他可能影响响股价的重重大事件发发生之日起起至公告后后2个交易日日。第四章

10、 股票期权权第十九条 本办法法所称股票票期权是指指上市公司司授予激励励对象在未未来一定期期限内以预预先确定的的价格和条条件购买本本公司一定定数量股份份的权利。激励对象可可以其获授授的股票期期权在规定定的期间内内以预先确确定的价格格和条件购购买上市公公司一定数数量的股份份，也可以以放弃该种种权利。第二十条 激励对对象获授的的股票期权权不得转让让、用于担担保或偿还还债务。第二十一条条 上市公公司董事会会可以根据据股东大会会审议批准准的股票期期权计划，决决定一次性性授出或分分次授出股股票期权，但但累计授出出的股票期期权涉及的的标的股票票总额不得得超过股票票期权计划划所涉及的的标的股票票总额。第二十二

11、条条 股票期期权授权日日与获授股股票期权首首次可以行行权日之间间的间隔不不得少于11年。股票期权的的有效期从从授权日计计算不得超超过10年。第二十三条条 在股票票期权有效效期内，上上市公司应应当规定激激励对象分分期行权。股票期权有有效期过后后，已授出出但尚未行行权的股票票期权不得得行权。第二十四条条 上市公公司在授予予激励对象象股票期权权时，应当当确定行权权价格或行行权价格的的确定方法法。行权价价格不应低低于下列价价格较高者者：（一）股权权激励计划划草案摘要要公布前一一个交易日日的公司标标的股票收收盘价；（二）股权权激励计划划草案摘要要公布前30个交易易日内的公公司标的股股票平均收收盘价。第二

12、十五条条 上市公公司因标的的股票除权权、除息或或其他原因因需要调整整行权价格格或股票期期权数量的的，可以按按照股票期期权计划规规定的原则则和方式进进行调整。上市公司依依据前款调调整行权价价格或股票票期权数量量的，应当当由董事会会做出决议议并经股东东大会审议议批准，或或者由股东东大会授权权董事会决决定。律师应当就就上述调整整是否符合合本办法、公司章程程和股票期期权计划的的规定向董董事会出具具专业意见见。第二十六条条 上市公公司在下列列期间内不不得向激励励对象授予予股票期权权：（一）定期期报告公布布前30日；（二）重大大交易或重重大事项决决定过程中中至该事项项公告后22个交易日日；（三）其他他可能

13、影响响股价的重重大事件发发生之日起起至公告后后2个交易日日。第二十七条条 激励对对象应当在在上市公司司定期报告告公布后第第2个交易日日，至下一一次定期报报告公布前前10个交易易日内行权权，但不得在在下列期间间内行权：（一）重大大交易或重重大事项决决定过程中中至该事项项公告后22个交易日日；（二）其他他可能影响响股价的重重大事件发发生之日起起至公告后后2个交易日日。第五章 实施程序序和信息披披露第二十八条条 上市公公司董事会会下设的薪薪酬与考核核委员会负负责拟定股股权激励计计划草案。薪酬与考考核委员会会应当建立立完善的议议事规则，其其拟订的股股权激励计计划草案应应当提交董董事会审议议。第二十九条

14、条 独立董董事应当就就股权激励励计划是否否有利于上上市公司的的持续发展展，是否存存在明显损损害上市公公司及全体体股东利益益发表独立立意见。第三十条 上市公公司应当在在董事会审审议通过股股权激励计计划草案后后的2个交易日日内，公告告董事会决决议、股权权激励计划划草案摘要要、独立董董事意见。股权激励计计划草案摘摘要至少应应当包括本本办法第十十三条第（一一）至（八八）项、第第（十二）项项的内容。第三十一条条 上市公公司应当聘聘请律师对对股权激励励计划出具具法律意见见书，至少少对以下事事项发表专专业意见：（一）股权权激励计划划是否符合合本办法的的规定；（二）股权权激励计划划是否已经经履行了法法定程序；

15、（三）上市市公司是否否已经履行行了信息披披露义务； （四）股权权激励计划划是否存在在明显损害害上市公司司及全体股股东利益和和违反有关关法律、行行政法规的的情形；（五）其他他应当说明明的事项。第三十二条条 上市公公司董事会会下设的薪薪酬与考核核委员会认认为必要时时，可以要要求上市公公司聘请独独立财务顾顾问，对股股权激励计计划的可行行性、是否否有利于上上市公司的的持续发展展、是否损损害上市公公司利益以以及对股东东利益的影影响发表专专业意见。独立财务顾顾问应当出出具独立财财务顾问报报告，至少少对以下事事项发表专专业意见：（一）股权权激励计划划是否符合合本办法的的规定；（二）公司司实行股权权激励计划划

16、的可行性性；（三）对激激励对象范范围和资格格的核查意意见；（四）对股股权激励计计划权益授授出额度的的核查意见见；（五）公司司实施股权权激励计划划的财务测测算；（六）公司司实施股权权激励计划划对上市公公司持续经经营能力、股东权益益的影响；（七）对上上市公司是是否为激励励对象提供供任何形式式的财务资资助的核查查意见；（八）股权权激励计划划是否存在在明显损害害上市公司司及全体股股东利益的的情形；（九）上市市公司绩效效考核体系系和考核办办法的合理理性；（十）其他他应当说明明的事项。第三十三条条 董事会会审议通过过股权激励励计划后，上市公司司应将有关关材料报中中国证监会会备案，同同时抄报证证券交易所所及

17、公司所所在地证监监局。上市公司股股权激励计计划备案材材料应当包包括以下文文件：（一）董事事会决议；（二）股权权激励计划划；（三）法律律意见书；（四）聘请请独立财务务顾问的，独独立财务顾顾问报告；（五）上市市公司实行行股权激励励计划依照照规定需要要取得有关关部门批准准的，有关关批复文件件；（六）中国国证监会要要求报送的的其他文件件。第三十四条条 中国证证监会自收收到完整的的股权激励励计划备案案申请材料料之日起220个工作作日内未提提出异议的的，上市公公司可以发发出召开股股东大会的的通知，审审议并实施施股权激励励计划。在在上述期限限内，中国国证监会提提出异议的的，上市公公司不得发发出召开股股东大会

18、的的通知审议议及实施该该计划。第三十五条条 上市公公司在发出出召开股东东大会通知知时，应当当同时公告告法律意见见书；聘请请独立财务务顾问的，还还应当同时时公告独立立财务顾问问报告。第三十六条条 独立董董事应当就股权权激励计划划向所有的的股东征集集委托投票票权。第三十七条条 股东东大会应当当对股权激激励计划中中的如下内内容进行表表决：（一）股权权激励计划划所涉及的的权益数量量、所涉及及的标的股股票种类、来源和数数量；（二）激励励对象的确确定依据和和范围；（三）股权权激励计划划中董事、监事各自自被授予的的权益数额额或权益数数额的确定定方法；高高级管理人人员和其他他激励对象象（各自或或按适当分分类）

19、被授授予的权益益数额或权权益数额的的确定方法法；（四）股权权激励计划划的有效期期、标的股股票禁售期期；（五）激励励对象获授授权益、行行权的条件件；（六）限制制性股票的的授予价格格或授予价价格的确定定方法，股股票期权的的行权价格格或行权价价格的确定定方法；（七）股权权激励计划划涉及的权权益数量、标的股票票数量、授授予价格及及行权价格格的调整方方法和程序序；（八）股权权激励计划划的变更、终止；（九）对董董事会办理理有关股权权激励计划划相关事宜宜的授权；（十）其他他需要股东东大会表决决的事项。股东大会就就上述事项项作出决议议，必须经经出席会议议的股东所所持表决权权的2/33以上通过。第三十八条条 股

20、权激激励计划经经股东大会会审议通过过后，上市市公司应当当持相关文文件到证券券交易所办办理信息披披露事宜，到到证券登记记结算机构构办理有关关登记结算算事宜。第三十九条条 上市公公司应当按按照证券登登记结算机机构的业务务规则，在在证券登记记结算机构构开设证券券账户，用用于股权激激励计划的的实施。尚未行权的的股票期权权，以及不不得转让的的标的股票票，应当予予以锁定。第四十条 激励励对象的股股票期权的的行权申请请以及限制制性股票的的锁定和解解锁，经董董事会或董董事会授权权的机构确确认后，上上市公司应应当向证券券交易所提提出行权申申请，经证证券交易所所确认后，由由证券登记记结算机构构办理登记记结算事宜宜

21、。已行权的股股票期权应应当及时注注销。第四十一条条 除非得得到股东大大会明确授授权，上市市公司变更更股权激励励计划中本本办法第三三十七条所所列事项的的，应当提提交股东大大会审议批批准。第四十二条条 上市公公司应在定定期报告中中披露报告告期内股权权激励计划划的实施情情况，包括括：（一）报告告期内激励励对象的范范围；（二）报告告期内授出出、行使和和失效的权权益总额；（三）至报报告期末累累计已授出出但尚未行行使的权益益总额；（四）报告告期内授予予价格与行行权价格历历次调整的的情况以及及经调整后后的最新授授予价格与与行权价格格；（五）董事事、监事、高级管理理人员各自自的姓名、职务以及及在报告期期内历次

22、获获授和行使使权益的情情况；（六）因激激励对象行行权所引起起的股本变变动情况；（七）股权权激励的会会计处理方方法。第四十三条条 上市公公司应当按按照有关规规定在财务务报告中披披露股权激激励的会计计处理。第四十四条条 证券交交易所应当当在其业务务规则中明明确股权激激励计划所所涉及的信信息披露要要求。第四十五条条 证券登记记结算机构构应当在其其业务规则则中明确股股权激励计计划所涉及及的登记结结算业务的的办理要求求。第六章 监管和处处罚第四十六条条 上市公公司的财务务会计文件件有虚假记记载的，负负有责任的的激励对象象自该财务务会计文件件公告之日日起12个月内内由股权激激励计划所所获得的全全部利益应应

23、当返还给给公司。第四十七条条 上市公公司不符合合本办法的的规定实行行股权激励励计划的，中中国证监会会责令其改改正，对公公司及相关关责任人依依法予以处处罚；在责责令改正期期间，中国国证监会不不受理该公公司的申请请文件。第四十八条条 上市公公司未按照照本办法及及其他相关关规定披露露股权激励励计划相关关信息或者者所披露的的信息有虚虚假记载、误导性陈陈述或者重重大遗漏的的，中国证证监会责令令其改正，对对公司及相相关责任人人依法予以以处罚。第四十九条条 利用股股权激励计计划虚构业业绩、操纵纵市场或者者进行内幕幕交易，获获取不正当当利益的，中中国证监会会依法没收收违法所得得，对相关关责任人员员采取市场场禁

24、入等措措施；构成成犯罪的，移移交司法机机关依法查查处。第五十条 为上市市公司股权权激励计划划出具意见见的相关专专业机构未未履行勤勉勉尽责义务务，所发表表的专业意意见存在虚虚假记载、误导性陈陈述或者重重大遗漏的的，中国证证监会对相相关专业机机构及签字字人员采取取监管谈话话、出具警警示函、责责令整改等等措施，并并移交相关关专业机构构主管部门门处理；情情节严重的的，处以警警告、罚款款等处罚；构成证券券违法行为为的，依法法追究法律律责任。第七章 附则第五十一条条 本办法法下列用语语具有如下下含义：高级管理人人员：指上上市公司经经理、副经经理、财务务负责人、董事会秘秘书和公司司章程规定定的其他人人员。标

25、的股票：指根据股股权激励计计划，激励励对象有权权获授或购购买的上市市公司股票票。权益：指激激励对象根根据股权激激励计划获获得的上市市公司股票票、股票期期权。授权日：指指上市公司司向激励对对象授予股股票期权的的日期。授授权日必须须为交易日日。行权：指激激励对象根根据股票期期权激励计计划，在规规定的期间间内以预先先确定的价价格和条件件购买上市市公司股份份的行为。可行权日：指激励对对象可以开开始行权的的日期。可可行权日必必须为交易易日。行权价格：上市公司司向激励对对象授予股股票期权时时所确定的的、激励对对象购买上上市公司股股份的价格格。授予价格：上市公司司向激励对对象授予限限制性股票票时所确定定的、

26、激励励对象获得得上市公司司股份的价价格。本办法所称称的“超过”、“少于”不含本数数。第五十二条条 本办法法适用于股股票在上海海、深圳证证券交易所所上市的公公司。第五十三条条 本办法法自20006年1月1日起施行。解读证监会会上市公公司股权激激励管理办办法(试试行)为了健全上上市公司治治理结构，建建立对上市市公司高级级管理人员员的激励与与约束机制制，中国证证监会日前前发布了上市公司司股权激励励管理办法法(试行行)，根据据办法规定定，已完成成股权分置置改革的上上市公司，可可自20006年1月月1日办法法实施之日日起，遵照照该办法的的要求实施施股权激励励，建立健健全激励与与约束机制制。此管管理办法的

27、出台，将将对上市公公司的规范范运作与持持续发展产产生深远影影响。若干重要事事项明确1、明确了了激励对象象与股票来来源。根据据管理办办法的规规定，股权权激励计划划的激励对对象必须是是公司员工工，具体对对象由公司司根据实际际需要自主主确定，可可以包括上上市公司的的董事、监监事、高级级管理人员员、核心技技术(业务务)人员，以以及公司认认为应当激激励的其他他员工，但但是有污点点记录的人人员不能成成为激励对对象，以督督促高管人人员勤勉尽尽责。为保保障独立董董事的独立立性，管管理办法明确规定定，股权激激励对象不不得包括独独立董事（11）。此外外，财务报报告虚假和和有重大违违法违规行行为（2）的的上市公司司

28、不能实施施股权激励励计划。在股票来源源方面，管理办法法明确了了向激励对对象发行股股份和回购购本公司股股份等方式式。在股票票数量方面面，参考了了国际上的的一些通行行做法，规规定上市公司司全部有效效的股权激激励计划所所涉及的标标的股票总总数不得超超过已发行行股本总额额的百分之之十；其中个人获授授部分原则则上不得超超过股本总总额的百分分之一，超超过百分之之一的需要要获得股东东大会特别别批准。2、防范市市场操纵。股票期权权的行权价价格以股权权激励计划划草案摘要要公布前三三十个交易易日的平均均市价与公布前一一日的市价价孰高原则则确定，以避免股股价操纵。为了避免免激励对象象有短期套套现行为，管理办法法要求

29、授授权日与可可行权日之之间应保证证至少一年年的等待期期。考虑到激励励对象，尤尤其是高管管人员属于于公司内幕幕信息知情情人，易出出现内幕交交易和操纵纵股价行为为，管理理办法以以定期报告告的公布和和重大事件件的披露为为时点，设设立了行权权窗口期，激激励对象只只有在窗口口期内才能能行权。【行权窗口口：在上市公司司定期报告告公布后第第2个交易易日，至下下一次定期期报告公布布前10个个交易日内内行权】3、发挥董董事会和股股东大会的的作用。股股权激励计计划的实施施程序为薪薪酬与考核核委员会拟拟定股权激激励计划草草案后，提提交董事会会审议，最最后由股东东大会批准准。正式发发布的管管理办法提高了股股东大会表表

30、决的要求求，股权激激励计划需需经股东大大会三分之之二以上表表决通过。为了让中小小股东尽可可能参加表表决，独立立董事应当当向所有股股东征集投投票权。公司应当当聘请律师师就股权激激励计划的的可行性、合法合规规性发表意意见，以充充分发挥中中介机构的的专业顾问问和市场监监督作用。4、体现公公司自治。从实施程程序上来看看，此次管理办法法的制定定体现了公司法修订中公公司自治的的思路，由由董事会制制定计划、股东大会会加以决策策，监管部部门只是要要求在董事事会审议通通过后事中中备案即可可。正是由于于自治权的的扩大，更更需要强调调董事的忠忠实与勤勉勉义务，以以保障股东东权益；股股东亦应更更加积极地地参与到公公司

31、事务中中来，以维维护自身利利益。5、强化信信息披露，增增加透明度度。为了保保障广大投投资者的知知情权，管理办法法规定了了严格的信信息披露制制度，不仅仅要求上市市公司在董董事会、股股东大会形形成决议后后及时披露露，还要求求在定期报报告中详细细披露报告告期内股权权激励计划划的实施情情况。6、加大监监管和处罚罚。对于滥滥用股权激激励的行为为，管理理办法也也规定了具具体的罚则则。上市公公司的财务务会计文件件有虚假记记载的，负负有责任的的激励对象象自该财务务会计文件件公告之日日起十二个个月内由股股权激励计计划所获得得的全部利利益应当返返还给公司司。同时，对对利用股权权激励计划划虚构业绩绩、操纵市市场或者

32、进进行内幕交交易，获取取不正当利利益的行为为，监管部部门可依法法没收其违违法所得，并并对相关责责任人员采采取市场禁禁入等措施施。构成犯犯罪的，移移交司法机机关依法查查处。.1.88 股股权激励有有关备忘录录1号一、提取激激励基金问问题1、如果标标的股票的的来源是存存量，即从从二级市场场购入股票票，则按照照公司法法关于回回购股票的的相关规定定执行；2、如果标标的股票的的来源是增增量，即定定向增发方方式取得股股票，则 （1）提取取激励基金金应符合现现行法律法法规、会计计准则，并并遵守公司司章程及相相关议事规规程。（2）提取取的激励基基金不得用用于资助激激励对象购购买限制性性股票或者者行使股票票期权

33、。二、主要股股东、实际际控制人成成为激励对对象问题持股5%以以上的主要要股东或实实际控制人人原则上不不得成为激激励对象。除非经股股东大会表表决通过，且且股东大会会对该事项项进行投票票表决时，关关联股东须须回避表决决。持股5%以以上的主要要股东或实实际控制人人的配偶及及直系近亲亲属若符合合成为激励励对象的条条件，可以以成为激励励对象，但但其所获授授权益应关关注是否与与其所任职职务相匹配配。同时股股东大会对对该事项进进行投票表表决时，关关联股东须须回避表决决。三、限制性性股票授予予价格的折折扣问题1、如果标标的股票的的来源是存存量，即从从二级市场场购入股票票，则按照照公司法法关于回回购股票的的相关

34、规定定执行；2、如果标标的股票的的来源是增增量，即通通过定向增增发方式取取得股票，其其实质属于于定向发行行，则参照照现行上上市公司证证券发行管管理办法中有关定定向增发的的定价原则则和锁定期期要求确定定价格和锁锁定期，同同时考虑股股权激励的的激励效应应。（1）发行行价格不低低于定价基基准日前220个交易易日公司股股票均价的的50%；（2）自股股票授予日日起十二个个月内不得得转让，激激励对象为为控股股东东、实际控控制人的，自自股票授予予日起三十十六个月内内不得转让让。若低于于上述标准准，则需由由公司在股股权激励草草案中充分分分析和披披露其对股股东权益的的摊薄影响响，我部提提交重组审审核委员会会讨论

35、决定定。四、分期授授予问题若若股权激励励计划的授授予方式为为一次授予予，则授予予数量应与与其股本规规模、激励励对象人数数等因素相相匹配，不不宜一次性性授予太多多，以充分分体现长期期激励的效效应。若股股权激励计计划的授予予方式为分分期授予，则则须在每次次授权前召召开董事会会，确定本本次授权的的权益数量量、激励对对象名单、授予价格格等相关事事宜，并披披露本次授授权情况的的摘要。授授予价格的的定价基础础以该次召召开董事会会并披露摘摘要情况前前的市价为为基准。其其中，区分分不同的股股权激励计计划方式按按以下原则则确定：1、如股权权激励计划划的方式是是股票期权权，授予价价格按照上市公司司股权激励励管理办

36、法法（试行）第24条条规定确定定。2、如股权权激励计划划的方式是是限制性股股票，授予予价格定价价原则遵循循首次授予予价格原则则，若以后后各期的授授予价格定定价原则与与首次不一一致的，则则应重新履履行申报程程序。预留留股份的处处理办法参参照上述要要求。五、行权指指标设定问问题公司设设定的行权权指标须考考虑公司的的业绩情况况，原则上上实行股权权激励后的的业绩指标标（如：每每股收益、加权净资资产收益率率和净利润润增长率等等）不低于于历史水平平。此外，鼓鼓励公司同同时采用下下列指标：（1）市值值指标：如如公司各考考核期内的的平均市值值水平不低低于同期市市场综合指指数或成份份股指数；（2）行业业比较指标

37、标：如公司司业绩指标标不低于同同行业平均均水平。六、授予日日问题公司司的股权激激励计划中中须明确股股票期权或或者限制性性股票的具具体授予日日期或授予予日的确定定方式、等等待期或锁锁定期的起起止日。若若激励计划划有授予条条件，则授授予日须确确定在授权权条件成就就之后。七、激励对对象资格问问题激励对对象不能同同时参加两两个或以上上上市公司司的股权激激励计划。八、股东大大会投票方方式问题公公司股东大大会在对股股权激励计计划进行投投票表决时时，须在提提供现场投投票方式的的同时，提提供网络投投票方式。中国证监会会上市公司司监管部2008年年3月177日.1.99 股权权激励有关关备忘录22号一、激励对对

38、象问题1、上市公公司监事会会应当对激激励对象名名单予以核核实，并将将核实情况况在股东大大会上予以以说明。为为确保上市市公司监事事独立性，充充分发挥其其监督作用用，上市公公司监事不不得成为股股权激励对对象。2、为充分分发挥市场场和社会监监督作用，公公司对外披披露股权激激励计划草草案时，除除预留部分分外，激励励对象为董董事、高管管人员的，须须披露其姓姓名、职务务、获授数数量。除董董事、高管管人员外的的其他激励励对象，须须通过证券券交易所网网站披露其其姓名、职职务。同时时，公司须须发布公告告，提示投投资者关注注证券交易易所网站披披露内容。预留股份份激励对象象经董事会会确认后，须须参照上述述要求进行行

39、披露。二、股权激激励与重大大事件间隔隔期问题1、上市公公司发生上市公司司信息披露露管理办法法第三十十条规定的的重大事件件，应当履履行信息披披露义务，在在履行信息息披露义务务期间及履履行信息披披露义务完完毕后300日内，不不得推出股股权激励计计划草案。2、上市公公司提出增增发新股、资产注入入、发行可可转债等重重大事项动动议至上述述事项实施施完毕后330日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3、公司披披露股权激激励计划草草案至股权权激励计划划经股东大大会审议通通过后300日内，上市公司司不得进行行增发新

40、股股、资产注注入、发行行可转债等等重大事项项。三、股份来来源问题股股东不得直直接向激励励对象赠予予（或转让让）股份。股东拟提提供股份的的，应当先先将股份赠赠予（或转转让）上市市公司，并并视为上市市公司以零零价格（或或特定价格格）向这部部分股东定定向回购股股份。然后后，按照经经我会备案案无异议的的股权激励励计划，由由上市公司司将股份授授予激励对对象。上市市公司对回回购股份的的授予应符符合公司司法第一一百四十三三条规定，即即必须在一一年内将回回购股份授授予激励对对象。四、其他问问题1、公司根根据自身情情况，可设设定适合于于本公司的的绩效考核核指标。绩绩效考核指指标应包含含财务指标标和非财务务指标。

41、绩绩效考核指指标如涉及及会计利润润，应采用用按新会计计准则计算算、扣除非非经常性损损益后的净净利润。同同时，期权权成本应在在经常性损损益中列支支。2、董事会会表决股权权激励计划划草案时，关关联董事应应予回避。3、公司如如无特殊原原因，原则则上不得预预留股份。确有需要要预留股份份的，预留留比例不得得超过本次次股权激励励计划拟授授予权益数数量的百分分之十。4、上市公公司应当在在股权激励励计划中明明确规定，自自公司股东东大会审议议通过股权权激励计划划之日起330日内，公公司应当按按相关规定定召开董事事会对激励励对象进行行授权，并并完成登记记、公告等等相关程序序。 中国证监会会上市公司司监管部 200

42、88年3月117日.1.110 股股权激励有有关事项备备忘录3号号一、股权激激励计划的的变更与撤撤销1、为为确保股权权激励计划划备案工作作的严肃性性，股权激激励计划备备案过程中中，上市公公司不可随随意提出修修改权益价价格或激励励方式。上上市公司如如拟修改权权益价格或或激励方式式，应由董董事会审议议通过并公公告撤销原原股权激励励计划的决决议，同时时上市公司司应向中国国证监会提提交终止原原股权激励励计划备案案的申请。2、上上市公司董董事会审议议通过撤销销实施股权权激励计划划决议或股股东大会审审议未通过过股权激励励计划的，自自决议公告告之日起66个月内，上上市公司董董事会不得得再次审议议和披露股股权

43、激励计计划草案。二、股股权激励会会计处理上市公公司应根据据股权激励励计划设定定的条件，采采用恰当的的估值技术术，分别计计算各期期期权的单位位公允价值值；在每个个资产负债债表日，根根据最新取取得的可行行权人数变变动、业绩绩指标完成成情况等后后续信息，修修正预计可可行权的股股票期权数数量，并以以此为依据据确认各期期应分摊的的费用。上市公公司应在股股权激励计计划中明确确说明股权权激励会计计处理方法法，测算并并列明实施施股权激励励计划对各各期业绩的的影响。三、行行权或解锁锁条件问题题上市公公司股权激激励计划应应明确，股股票期权等等待期或限限制性股票票锁定期内内，各年度度归属于上上市公司股股东的净利利润

44、及归属属于上市公公司股东的的扣除非经经常性损益益的净利润润均不得低低于授予日日前最近三三个会计年年度的平均均水平且不不得为负。四、行行权安排问问题股权激激励计划中中不得设置置上市公司司发生控制制权变更、合并、分分立等情况况下激励对对象可以加加速行权或或提前解锁锁的条款。五、同同时采用两两种激励方方式问题同时采采用股票期期权和限制性股股票两种激激励方式的的上市公司司，应当聘请独独立财务顾顾问对其方方案发表意意见。六、附附条件授予予权益问题题股权激激励计划中中明确规定定授予权益益条件的，上上市公司应应当在授予予条件成就就后30日日内完成权权益授权、登记、公公告等相关关程序。七、激激励对象范范围合理

45、性性问题董事、高级管理理人员、核核心技术（业业务）人员员以外人员员成为激励励对象的，上上市公司应应在股权激激励计划备备案材料中中逐一分析析其与上市市公司业务务或业绩的的关联程度度，说明其其作为激励励对象的合合理性。中国证证监会上市市公司监管管部20008年9月月16日.1.111 国国有控股上上市公司（境境内）实施施股权激励励试行办法法（国务院国国有资产监监督管理委委员会、财财政部国资资发分配200661755号）第一章总则则第一条 为指导国国有控股上上市公司（境境内）规范范实施股权权激励制度度，建立健健全激励与与约束相结结合的中长长期激励机机制，进一一步完善公公司法人治治理结构，依依据中华华

46、人民共和和国公司法法、中中华人民共共和国证券券法、企业国有有资产监督督管理条例例等有关关法律、行行政法规的的规定，制制定本办法法。第二条 本办法适适用于股票票在中华人人民共和国国境内上市市的国有控控股上市公公司（以下下简称上市市公司）。第三条 本办法主主要用于指指导上市公公司国有控控股股东依依法履行相相关职责，按按本办法要要求申报上上市公司股股权激励计计划，并按按履行国有有资产出资资人职责的的机构或部部门意见，审审议表决上上市公司股股权激励计计划。第四条 本办法所所称股权激激励，主要要是指上市市公司以本本公司股票票为标的，对对公司高级级管理等人人员实施的的中长期激激励。第五条 实施股权权激励的

47、上上市公司应应具备以下下条件：（一）公司司治理结构构规范，股股东会、董董事会、经经理层组织织健全，职职责明确。外部董事事（含独立立董事，下下同）占董董事会成员员半数以上上；（二）薪酬酬委员会由由外部董事事构成，且且薪酬委员员会制度健健全，议事事规则完善善，运行规规范；（三）内部部控制制度度和绩效考考核体系健健全，基础础管理制度度规范，建建立了符合合市场经济济和现代企企业制度要要求的劳动动用工、薪薪酬福利制制度及绩效效考核体系系；（四）发展展战略明确确，资产质质量和财务务状况良好好，经营业业绩稳健；近三年无无财务违法法违规行为为和不良记记录；（五）证券券监管部门门规定的其其他条件。第六条 实施股

48、权权激励应遵遵循以下原原则：（一）坚持持激励与约约束相结合合，风险与与收益相对对称，强化化对上市公公司管理层层的激励力力度；（二）坚持持股东利益益、公司利利益和管理理层利益相相一致，有有利于促进进国有资本本保值增值值，有利于于维护中小小股东利益益，有利于于上市公司司的可持续续发展；（三）坚持持依法规范范，公开透透明，遵循循相关法律律法规和公公司章程规规定；（四）坚持持从实际出出发，审慎慎起步，循循序渐进，不不断完善。第二章 股权激励励计划的拟拟订第七条 股权激励励计划应包包括股权激激励方式、激励对象象、激励条条件、授予予数量、授授予价格及及其确定的的方式、行行权时间限限制或解锁锁期限等主主要内

49、容。第八条 股权激励励的方式包包括股票期期权、限制制性股票以以及法律、行政法规规允许的其其他方式。上市公司司应以期权权激励机制制为导向，根根据实施股股权激励的的目的，结结合本行业业及本公司司的特点确确定股权激激励的方式式。第九条 实施股权权激励计划划所需标的的股票来源源，可以根根据本公司司实际情况况，通过向向激励对象象发行股份份、回购本本公司股份份及法律、行政法规规允许的其其他方式确确定，不得得由单一国国有股股东东支付或擅擅自无偿量量化国有股股权。第十条 实施股权权激励计划划应当以绩绩效考核指指标完成情情况为条件件，建立健健全绩效考考核体系和和考核办法法。绩效考考核目标应应由股东大大会确定。第

50、十一条 股权激激励对象原原则上限于于上市公司司董事、高高级管理人人员以及对对上市公司司整体业绩绩和持续发发展有直接接影响的核核心技术人人员和管理理骨干。上市公司监监事、独立立董事以及及由上市公公司控股公公司以外的的人员担任任的外部董董事，暂不不纳入股权权激励计划划。证券监管部部门规定的的不得成为为激励对象象的人员，不不得参与股股权激励计计划。第十二条 实施股股权激励的的核心技术术人员和管管理骨干，应应根据上市市公司发展展的需要及及各类人员员的岗位职职责、绩效效考核等相相关情况综综合确定，并并须在股权权激励计划划中就确定定依据、激激励条件、授予范围围及数量等等情况作出出说明。第十三条 上市公公司

51、母公司司（控股公公司）的负负责人在上上市公司担担任职务的的，可参加加股权激励励计划，但但只能参与与一家上市市公司的股股权激励计计划。在股权授予予日，任何何持有上市市公司5%以上有表表决权的股股份的人员员，未经股股东大会批批准，不得得参加股权权激励计划划。第十四条 在股权权激励计划划有效期内内授予的股股权总量，应应结合上市市公司股本本规模的大大小和股权权激励对象象的范围、股权激励励水平等因因素，在0.1%至10%之间合理理确定。但但上市公司司全部有效效的股权激激励计划所所涉及的标标的股票总总数累计不不得超过公公司股本总总额的100%。上市公司首首次实施股股权激励计计划授予的的股权数量量原则上应应

52、控制在上上市公司股股本总额的的1%以内内。第十五条 上市公公司任何一一名激励对对象通过全全部有效的的股权激励励计划获授授的本公司司股权，累累计不得超超过公司股股本总额的的1%，经股股东大会特特别决议批批准的除外外。第十六条 授予高高级管理人人员的股权权数量按下下列办法确确定：（一）在股股权激励计计划有效期期内，高级级管理人员员个人股权权激励预期期收益水平平，应控制制在其薪酬酬总水平（含含预期的期期权或股权权收益）的的30%以以内。高级级管理人员员薪酬总水水平应参照照国有资产产监督管理理机构或部部门的原则则规定，依依据上市公公司绩效考考核与薪酬酬管理办法法确定。（二）参照照国际通行行的期权定定价

53、模型或或股票公平平市场价，科科学合理测测算股票期期权的预期期价值或限限制性股票票的预期收收益。按照上述办办法预测的的股权激励励收益和股股权授予价价格（行权权价格），确确定高级管管理人员股股权授予数数量。第十七条 授予董董事、核心心技术人员员和管理骨骨干的股权权数量比照照高级管理理人员的办办法确定。各激励对对象薪酬总总水平和预预期股权激激励收益占占薪酬总水水平的比例例应根据上上市公司岗岗位分析、岗位测评评和岗位职职责按岗位位序列确定定。第十八条 根据公公平市场价价原则，确确定股权的的授予价格格（行权价价格）。（一）上市市公司股权权的授予价价格应不低低于下列价价格较高者者：1、股权激激励计划草草案

54、摘要公公布前一个个交易日的的公司标的的股票收盘盘价；2、股权激激励计划草草案摘要公公布前300个交易日日内的公司司标的股票票平均收盘盘价。（二）上市市公司首次次公开发行行股票时拟拟实施的股股权激励计计划，其股股权的授予予价格在上上市公司首首次公开发发行上市满满30个交交易日以后后，依据上上述原则规规定的市场场价格确定定。第十九条 股权激激励计划的的有效期自自股东大会会通过之日日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。第二十条 在股权权激励计划划有效期内内，应采取取分次实施施的方式，每每期股权授授予方案的的间隔期应应在一个完完整的会计计年度以上上。第

55、二十一条条 在股股权激励计计划有效期期内，每期期授予的股股票期权，均均应设置行行权限制期期和行权有有效期，并并按设定的的时间表分分批行权：（一）行权权限制期为为股权自授授予日（授授权日）至至股权生效效日（可行行权日）止止的期限。行权限制制期原则上上不得少于于2年，在限限制期内不不可以行权权。（二）行权权有效期为为股权生效效日至股权权失效日止止的期限，由由上市公司司根据实际际确定，但但不得低于于3年。在行行权有效期期内原则上上采取匀速速分批行权权办法。超超过行权有有效期的，其其权利自动动失效，并并不可追溯溯行使。第二十二条条 在股股权激励计计划有效期期内，每期期授予的限限制性股票票，其禁售售期不

56、得低低于2年。禁售期满满，根据股股权激励计计划和业绩绩目标完成成情况确定定激励对象象可解锁（转转让、出售售）的股票票数量。解解锁期不得得低于3年年，在解锁锁期内原则则上采取匀匀速解锁办办法。第二十三条条 高级级管理人员员转让、出出售其通过过股权激励励计划所得得的股票，应应符合有关关法律、行行政法规的的相关规定定。第二十四条条 在董董事会讨论论审批或公公告公司定定期业绩报报告等影响响股票价格格的敏感事事项发生时时不得授予予股权或行行权。第三章 股权激励励计划的申申报第二十五条条 上市市公司国有有控股股东东在股东大大会审议批批准股权激激励计划之之前，应将将上市公司司拟实施的的股权激励励计划报履履行

57、国有资资产出资人人职责的机机构或部门门审核（控控股股东为为集团公司司的由集团团公司申报报），经审审核同意后后报股东大大会审议。第二十六条条 国有有控股股东东申报的股股权激励报报告应包括括以下内容容：（一）上市市公司简要要情况，包包括公司薪薪酬管理制制度、薪酬酬水平等情情况；（二）股权权激励计划划和股权激激励管理办办法等应由由股东大会会审议的事事项及其相相关说明；（三）选择择的期权定定价模型及及股票期权权的公平市市场价值的的测算、限限制性股票票的预期收收益等情况况的说明；（四）上市市公司绩效效考核评价价制度及发发展战略和和实施计划划的说明等等。绩效考考核评价制制度应当包包括岗位职职责核定、绩效考

58、核核评价指标标和标准、年度及任任期绩效考考核目标、考核评价价程序以及及根据绩效效考核评价价办法对高高管人员股股权的授予予和行权的的相关规定定。第二十七条条 国有有控股股东东应将上市市公司按股股权激励计计划实施的的分期股权权激励方案案，事前报报履行国有有资产出资资人职责的的机构或部部门备案。第二十八条条 国有有控股股东东在下列情情况下应按按本办法规规定重新履履行申报审审核程序：（一）上市市公司终止止股权激励励计划并实实施新计划划或变更股股权激励计计划相关事事项的；（二）上市市公司因发发行新股、转增股本本、合并、分立、回回购等原因因导致总股股本发生变变动或其他他原因需要要调整股权权激励对象象范围、

59、授授予数量等等股权激励励计划主要要内容的。第二十九条条 股权权激励计划划应就公司司控制权变变更、合并并、分立，以以及激励对对象辞职、调动、被被解雇、退退休、死亡亡、丧失民民事行为能能力等事项项发生时的的股权处理理依法作出出行权加速速、终止等等相应规定定。第四章 股权激励励计划的考考核、管理理第三十条 国有控控股股东应应依法行使使股东权利利，要求和和督促上市市公司制定定严格的股股权激励管管理办法，并并建立与之之相适应的的绩效考核核评价制度度，以绩效效考核指标标完成情况况为基础对对股权激励励计划实施施动态管理理。第三十一条条 按照照上市公司司股权激励励管理办法法和绩效考考核评价办办法确定对对激励对

60、象象股权的授授予、行权权或解锁。对已经授予予的股票期期权，在行行权时可根根据年度绩绩效考核情情况进行动动态调整。对已经授予予的限制性性股票，在在解锁时可可根据年度度绩效考核核情况确定定可解锁的的股票数量量，在设定定的解锁期期内未能解解锁，上市市公司应收收回或以激激励对象购购买时的价价格回购已已授予的限限制性股票票。第三十二条条 参与与上市公司司股权激励励计划的上上市公司母母公司（或或控股公司司）的负责责人，其股股权激励计计划的实施施应符合中央企业业负责人经经营业绩考考核暂行办办法或相相应国有资资产监管机机构或部门门的有关规规定。第三十三条条 授予予董事、高高级管理人人员的股权权，应根据据任期考