董事会议事规则

1、金昌市交通投资有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会 的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司 董事会依法行使权力，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产管理法 （以下简称国有资产管理法）及金昌市交通投资有限公司章程（以下简称公司章程）等规定，制定本规则。第二条 公司董事会为常设权力机构，受市国资委的委 托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中 心，对市国资委负责。第二章董事会的组成及其职权第三条 公司设董事会，由5名董事组成。第四条董事会行使下列职权：（一）向市国资委报告工作；（二）执行市国资委的

2、决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；i（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在市国资委授权范围内，决定公司对外投资、借 款总额、收购由售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或 者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）确定对公司所投资企业重大事项的

3、管理原则；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订章程的修改方案；（十四）管理公司信息公开事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的 其他职权。董事会对上述事项作由决定，属于公司党委会参与重大 问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提生意 见和建议。按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或者 备案的，依照有关规定报送。第五条在决定对外投资时，董事会应按照市国资委投资 监管规定进行审议、决策后决定。公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业 务，应当按照市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责

4、任制度、定期报告、定期 内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理 预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与 监督管理体系。公司投资应区分主业与非主业投资，须按市国资委投资监管有关规定进行备案或审核。第六条 董事会每年至少召开两次会议， 其中每年第一次 定期会议为年度董事会会议。第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第八条 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由市 国资委指定一名董事召集和主持。第九条 董事会会议通知应包括以下内容：（一）举行会议的日期；（二）地点和会议期限；（三）事由及议题；（四）发生通知的日

5、期；（五）所议事项的详细资料。第十条 董事会会议应有过半数的董事由席方可举行。董事会作由决议，必须经全体董事的过半数通过，其中第四条 第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，经全体董事三分 之二以上同意方可通过。第十一条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。第十二条 董事会会议，应当由董事本人由席。董事因 故不能由席，可以书面委托其他董事代为由席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为生席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未生席董事会会议，亦未委托代表由席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第十

6、三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，由席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，董事会会议记录保存期限不少于10年。第十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）由席董事的姓名以及受他人委托生席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。第三章董事第十五条董事的任职资格: （一）有良好的品行；（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（三）有能够正常履行职责的身体条件；（四）法律、法规规定的其他条件。第

7、十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法

8、律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间由现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。第十七条董事每届任期三年，获得连续委派或者连续 当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选由的 董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。第十八条董事有下列权利：（一）由席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（五）获得相应标准的报酬和津贴；（六）公司章程赋

9、予的其他权力。董事违反本条规定对公司造成损害的，公司有权要求赔 偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第十九条董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相 应的责任；（三）承担公司法第六章规定应负的法律责任。第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五

10、）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得擅自披露公司秘密；（七）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整；（四）

11、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权；（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他勤勉义务。第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十三条 董事连续三次未能亲自由席，也不委托其 他董事生席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应建议 股东会予以撤换。第二十四条 董事可以在任期届满以前提由辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在3日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司

12、董事会低于法定最低人数时， 在改选由的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然 有效。第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二十七条 董事可兼任公司中层管理职务，但不得兼 任监事。第四章 董事长产生、任职资格及行使职权范围第二十八条 董事会设董事长一名，董事长

13、由董事会在市 国资委按照领导人员管理权限推荐的董事候选人中选举产 生。第二十九条董事长任职资格：（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全 局的能力，决策能力强、敢于负责；（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人为贤，善于团结同志；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本 行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关 法律、法规和政策；（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神， 能开创工作新局面。第三十

14、条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会 报告；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（五）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其 他职权。第五章董事会组织机构第三十一条总经理对董事会负责。董事会可依法将其部 分职权以书面形式授予总经理行使，但董事会在作由上述授 权时应根据法律、行政法规、部门规章和市国资委的规范性 文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。第三十二条董事会设以下专门委员会作为董事会的

15、专 门工作机构，为董事会决策提供意见和建议：（一）战略投资委员会，由董事组成，其成员不少于3名，设主任委员1名，由董事长兼任，其他成员由董事长提 由人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战 略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并 向董事会提交建议。（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于3名，其中外部董事应占多数，设主任委员1名。委员会主任委员和成员由董事长提由人选建议，董事会通过 后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提由 聘请和更换外部审计机构的建议；审核公司的内控制度，对 公司风险管理制度及状况进行定期评估，提由完善风险管理 的建议。10

16、（三）薪酬和考核委员会，主要由董事组成，其成员不 少于3名，设主任委员1名。委员会主任委员和成员由董事 长提由人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制 定高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩 考核标准及考核方案，并向董事会提由考核与奖惩建议。（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员1名，应由公司党委书记担任，其他成员由 董事长提由人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研 究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、 程序和方法；向董事会提由高级管理人员和董事会聘用的其 他人员的选聘建议。公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员 会提供

17、工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参 加专门委员会的有关工作。第三十三条公司设立董事会办公室作为董事会常设工 作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董 事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合 署办公。第三十四条董事会秘书对董事会负责，由董事长提名， 董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工 作，列席董事会会议。董事会秘书可以由公司在职董事兼任。董事会秘书应配合董事长严格依照公司章程进行董事会 会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工ii 作。第三十五条 公司董事或者其他中层管理人员可以兼任 公司董事会秘

18、书。第六章董事会工作程序第三十六条董事会决策程序。（一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟 定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方 案，提交董事会，由董事长主持审议，形成董事会决议，由 总经理组织实施；（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范 围内提由的人事任免提名，经公司董事会讨论作由决议，由 董事长签发聘任和解聘文件；（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员 拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提 交董事会，由董事长主持审议，董事会组织实施；（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决 定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判