中国某集团公司钨整合项目可行性研究报告

1、中国某集集团公司司钨整合项项目可行行性研究究报告钨产业整整合完成成后，将将形成一一个以上上市公司司（）为为运作平平台的钨钨产业集集团，并并且有着着众多涉涉及不同同产业环环节的下下属企业业。因此此，应当当建立钨钨产业集集中管理理的模式式，统一一掌控资资金使用用、营销销管理和和技术开开发等工工作，使使各钨企企业在既既定的战战略定位位下独立立发展。的组织结结构设置置如下：监事会企业发展部董事会总经理股东大会董秘办财务部人力资源部营销中心技术中心香炉山钨业南硬有限自贡子公司龙泉分公司自贡进出口总经办51%69%90%100%90%赣南钨业（一）股股权关系系首先要理理顺与各各下属公公司之间间的股权权关系

2、，这是组组织结构构设置的的前提基基础。香炉山和和南硬的的钨资产产注入上上市公司司之后，股权关关系将保保持不变变，关键键是对香香炉山和和南硬下下属的赣赣北钨业业冶炼厂厂的股权权设置问问题。有有三种方方案可供供选择：（1）暂时保保持原有有的股权权关系不不变，待待具备再再融资能能力的时时候，由由其在合合适的时时机回购购，将赣赣北钨业业变为的的一级公公司；（2）通通过增资资扩股的的方式来来改变原原有的股股权关系系，但这这需要和和对冶炼炼环节的的产能规规划结合合起来考考虑，在在扩建冶冶炼基地地的时候候，由来来投资，并保证证51%的控股股比例。如果新新增的冶冶炼产能能以赣南南为基地地扩建，那么此此时赣北北

3、钨业最最好更名名为赣州州钨业；（3）股权关关系保持持不变，但这时时候整个个股权结结构将呈呈现四级级，因此此，/需需要确保保对赣北北钨业的的实际控控制权。可以通通过南硬硬和进出出口的配配额资源源来掌控控其业务务运营。某将分拆拆重组为为子公司司和龙泉泉分公司司。将部部分设置置为子公公司，以以有限公公司的形形式存在在，控股股90%，剩余余10%股份可可以由体体系内其其它企业业控制，如工贸贸。这种种方案一一方面能能保证地地方政府府的税收收利益，另一方方主要是是在于这这种改制制方案能能在一定定程度上上保证公公司的相相对独立立性，较较容易被被某方面接接受，也也有利于于改制后后的人员员安排。由于/对钨产产业

4、链后后端的控控制能力力相对较较弱，因因此，龙龙泉分公公司可以以托管给给子公司司进行管管理。进出口公公司作为为的一级级公司，可以以以全资子子公司、有限责责任公司司或者分分公司的的形式存存在，选选择何种种方式主主要取决决于配额额管理的的需要。凯捷建建议将其其设置为为有限公公司，由由和子公公司分别别控制990%和和10%的股份份。当然然，如果果整合后后进出口口以全资资子公司司的形式式，仍然然能够保保持自有有的配额额，不影影响商务务部对配配额的管管理，也也可以将将其设置置为的全全资子公公司。（二）法法人治理理结构（1）股股东大会会的职能能决定公司司的经营营方针和和投资计计划；选举和更更换董事事；选举和

5、更更换由股股东代表表出任的的监事；审议批准准董事会会的报告告；审议批准准监事会会或者监监事的报报告；审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；对发行公公司债券券作出决决议；对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议；修改公司司章程；（2）董董事会职职能董事会对对股东会会负责，行使下下列职权权：负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作；执行股东东会的决决议；决定公司司的经营营计划和和投资方方案；制订公司司的

6、年度度财务预预算方案案、决算算方案；制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；决定公司司内部管管理机构构的设置置；聘任或者者解聘公公司总经经理，根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人，决定其其报酬事事项；制定公司司的基本本管理制制度；（3）监监事会职职能监事会由由全体监监事组成成。监事事的资格格基本上上与董事事资格相相同，并并必须经经股东大大会选出出。监事事可以是是股东、公司职职工，也也可以是是非公司司专业人人员。其其专业组组成类别别应由公公司法规规定和公

7、公司章程程具体规规定。但但公司的的董事长长、副董董事长、董事、总经理理、经理理不得兼兼任监事事会成员员。监事事会设主主席、副副主席、委员等等职。监事会的的职权范范围包括括：可随时调调查公司司生产经经营和财财务状况况，审阅阅帐簿、报表和和文件，并请求求董事会会提出报报告；必要时，可根据据法规和和公司章章程，召召集股东东大会；列席董事事会会议议，能对对董事会会的决议议提出异异议，可可要求复复议；对公司的的各级管管理人员员提出罢罢免和处处分的建建议；（4）董董秘办职职责组织筹备备董事会会会议和和股东大大会的召召开，准准备会议议文件，安排会会务，负负责会议议记录，确保各各位董事事、监事事签署意意见，保

8、保管会议议记录和和文件；主动掌握握有关决决议的执执行情况况；对实实施中的的重要问问题，应应向董事事会报告告并提出出建议；与董事、监事定定期沟通通并协助助公司董董事、监监事、高高级管理理人员了了解法律律、法规规、公司司章程；建立内部部信息披披露制度度，接待待来访，回答咨咨询，联联系股东东，向投投资者提提供已披披露信息息的备查查文件；保管董事事会会议议和股东东大会的的会议记记录和文文件，信信息披露露文件，股东名名册资料料、董事事名册、股东以以及董事事持股资资料；负责公司司的证券券事务，掌握公公司股票票动态，负责公公司增发发新股、配送股股和分红红派息工工作；负责公公司定期期报告和和临时报报告工作作；

9、负责公公司的股股权登记记并做好相相关资料料的归档档、管理理工作，等等；（5）总总经理总经理可可以行使使以下职职权：主持公司司的日常常经营管管理工作作，在不不超过董董事会审审订后经经营计划划预算的的情况下下有权直直接进行行相关业业务运营营层面的的决策，以保证证工作效效率；组织实施施董事会会决议、公司年年度计划划和投资资方案；拟定公司司的经营营计划和和投资方方案，报报董事会会审议决决定；提请董事事会聘任任或解聘聘公司副副总经理理等高管管人员；提议召开开董事会会临时会会议；在董事会会授权范范围内代代表公司司对外签签定合同同或协议议；作为核心心决策组组成员，在董事事会休会会期间，与董事事长、副副董事长

10、长共同决决策重大大事项，并在事事后向公公司董事事会和股股东会议议报告；国家法律律制度、公司章章程或董董事会授授予的其其他职权权；同时，总总经理必必须履行行以下义义务：总经理负负责董事事会决议议的实施施落实；总经理负负有由其其本人亲亲自履行行其职权权的义务务。总经经理因合合理原因因不能亲亲自履行行其职权权时应当当指定副副总经理理或部门门经理代代为行使使其职权权；总经理负负有向董董事会报报告工作作的义务务；报告告的制度度采用定定期和不不定期汇汇报两种种方式。定期报报告包括括季度报报告、半半年报告告、年度度报告；不定期期汇报包包括公司司重大突突发事件件、重要要情报信信息、有有关建议议设想、重要人人事

11、变动动及被要要求和认认为必要要等事宜宜；总经理负负有双周周召开一一次总经经理办公公会议。检查、督促和和布置开开展经营营活动的的义务；（三）职职能部门门的设置置在上述股股权设置置及角色色定位下下，公司司总部的的主要职职责是把把握长期期战略，最大程程度地优优化资源源配置和和利用，并督促促和帮助助下属业业务单元元提高经经营业绩绩，为整整个公司司的发展展不断创创造条件件。在精精干高效效的指导导原则下下，凯捷捷建议，在总经经理下设设总经办办，负责责公司领领导的日日常管理理工作，并设置置五大职职能部门门：企业业发展部部、财务务部、人人力资源源部、营营销中心心和技术术中心。各部门门的主要要职能如如下：（1）

12、总总经办总经办是是协助公公司领导导工作的的职能部部门。承承担公司司的综合合管理工工作，负负责协调调公司内内外的公公共关系系，相关关公司活活动的组组织策划划和协调调，文秘与与档案，法律事事务，行行政后勤勤管理及及公司资资产的管管理和处处置等工工作。（2）企企业发展展部企业发展展部的管管理职能能主要包包括战略略规划、投资管管理以及及企业管管理等。战略规划划职能的的主要内内容包括括：根据据公司发发展战略略的需要要，搜集集重点行行业的信信息并进进行深入入分析；协助制制定公司司发展目目标、公公司中长长期战略略及新业业务发展展规划，并负责责实施；制定各各下属企企业的关关键业绩绩指标并并监控业业绩完成成情况

13、；投资管理理职能的的主要内内容包括括：根据据国家有有关政策策法规及及公司的的相关制制度，制制定公司司的长期期、中期期和短期期投资战战略并组组织实施施；对投投资项目目进行监监督管理理；对新新项目进进行调研研和立项项、报批批；企业管理理职能的的主要内内容包括括：现代代企业制制度的宣宣传和推推动实施施；管理理制度的的制订、修改及及实施检检查；企企业改革革研究和和创新；同时负负责指导导和监督督下属企企业的生生产经营营管理工工作，并并协调总总部与各各下属企企业以及及各下属属企业之之间的关关系。（3）财财务部财务部的的管理职职能主要要包括会会计核算算、财务务监控、资金管管理以及及风险控控制等。会计职能能的

14、主要要内容包包括：总总部的会会计核算算；总部部现金出出纳及保保管；税税务处理理；公司司合并财财务报表表编制以以及公司司财务数数据库的的管理；财务监控控职能的的主要内内容包括括：制定定公司的的财务政政策并监监督下属属企业执执行；负负责全面面预算编编制、执执行、监监督和考考核；对对下属企企业的财财务状况况及经营营成果进进行监督督、检查查与分析析。资金管理理职能的的主要内内容包括括：集团团总部的的资金规规划；对对外筹措措资金；投资收收益管理理；权益益处理；担保贷贷款等。风险控制制职能的的主要内内容包括括：针对对对战略略性、经经营性、财务性性风险来来分类建建立风险险评估机机制，做做出风险险评估；建立综

15、综合性的的企业风风险管理理程序，使公司司能够识识别和评评估潜在在损失；进行正正常的风风险预警警监控，提出警警示报告告，有效效控制企企业经营营中的各各种风险险。（4）人人力资源源部人力资源源部的管管理职能能主要包包括：制制定公司司人力资资源战略略及实施施计划；协助公公司对人人力资源源进行开开发、培培育和优优化配置置；建立立和完善善与人才才战略相相配套的的激励和和制约机机制等日日常的人人力资源源开发与与管理工工作。管理资源源的发展展也是总总部人力力资源管管理的一一项重要要职能，主要内内容包括括：选派派合适的的人员对对下属企企业进行行管理；组织对对外派管管理人员员的业绩绩考核；制定详详细的薪薪酬激励

16、励体系；跟踪和和开发优优秀的管管理人才才等等。该项职职能主要要是针对对集团总总部派出出的管理理人员，对于下下属企业业其它高高层管理理者的人人力资源源管理工工作则由由各下属属企业直直接负责责，也可可以授权权集团总总部进行行管理。（5）营营销中心心总部营销销中心的的管理职职能主要要包括市市场营销销协调和和配额管管理。市场营销销协调职职能的主主要内容容包括：营销政政策的统统一协调调，由总总部负责责建立统统一的销销售政策策，形成成统一的的报价体体系，并并进行合合同管理理与销售售计划管管理；客客户资源源的统一一协调，由总部部统一进进行市场场开拓并并建立客客户信息息管理系系统，帮帮助下属属企业与与国内的的

17、重要客客户建立立长期合合作关系系；市场场信息的的统一与与协调，由总部部统一进进行市场场信息的的收集、整理和和研究，指导整整个产业业集团的的营销工工作，并并建立信信息共享享机制。配额管理理职能的的主要内内容包括括：由集集团总部部对下属属企业的的配额资资源进行行统一规规划、使使用和调调配，发发挥集团团的协同同效应，避免内内部竞争争。总部营销销中心作作为各下下属企业业营销管管理工作作的协调调平台，实际上上，其具具体职能能是由钨钨部来行行使。因因此，可可以将其其设置为为一个虚虚拟的部部门或者者仅委派派较少的的人员进进行运作作。（6）技技术中心心总部技术术中心主主要负责责产业链链资源端端（包括括矿资源源、APPT）和和中间产产品的技技术研发发及管理理。因此此，各下下属企业业的矿资资源、AAPT、钨粉及及碳化钨钨粉的研研发机构构应当合合并到总总部技术术中心，下属相相关企业业的技术术人员也也参与技技术中心心的项目目开发。对于应应用领域域的产品品和技术术研发，由于集集团对该该环节的的实际控控制能力