内部控制案例第09章案例26 万科

1、内部控制案例（第二版）从万科的特色内控说起本案例旨在引导读者掌握内部控制评价的相关理论，并能够学会如何在实务中对一个企业进行内部控制评价。具体以万科的内部控制系统为例，分别对其内部控制的五要素进行了评价，分析了万科内部价控制的特色。通过案例的学习和讨论，希望读者能够拓展内部控制评价的思路，在实务中遇到与内部控制评价相关的问题能够更熟练应对。内部控制五要素；内部控制评价房地产企业；内部控制；内部控制评价由于城市化发展，房地产经营日益繁荣，万科公司不断接受机遇和挑战，在发展过程中先后入选福布斯“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”“亚洲最优50大上市公司”排行榜，毫无疑问取得了优异

2、的成绩，其所取得的成就与它自身有效的内部控制离不开。本案例根据万科公司的各种资料对其内部控制的五要素进行评价，侧重于引导读者关注如何进行内部控制评价并能对具体问题施以解决方案。背景COSO是美国证券交易过程中，由注会协会、经理人协会等组织共同成立的反虚假财务报告委员会，旨在控制金融风险COSO模型是风险防御系统，强调必须做的义务和责任，而不是智慧和能力本报告是万科内控搭建第N年，逐层落地，逐年深入2006年财政部、国资委、证监会、审计署、保监会联合发起成立了企业内部控制标准委员会CICSC2008年发布企业内部控制基本规范2010年发布2010年发布企业内部控制配套指引企业内部控制评价指引和企

3、业内部控制审计指引2011年境内外同时上市公司实行，2012年上交所、深交所；择机中小板和创业板；一、公司概况及案例背景（一）公司概况万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）成立于1984年，1988年开始进入房地产行业，经过30余年的发展，成为国内领先的房地产公司，其主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年年底，公司进入中国内地65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，万科自2013年开始尝试境外投资，已经进入中国香港、新加坡市、旧金山、纽约等4个城市，共参与6

4、个房地产开发项目。2014年，万科实现销售面积1 806.4万平米，销售金额2 151.3亿元，销售规模居全球同行业领先地位。万科在发展过程中先后入选福布斯“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”“亚洲最优50大上市公司”排行榜；多次获得投资者关系等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。（二）案例背景2014年，万科管理团队为了应对潜在的被收购危机，建立了深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（以下简称“盈安合伙”），在万科员工中推行事业合伙人制度，以期进一步强化管理团队与股东之间共进退的关系，从而确保事业合伙人与股东利益的一致性。2015年12月10日，深圳市钜盛华股

5、份有限公司（以下简称“钜盛华”）在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日钜盛华再次在场内买入万科H股7 864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元，从而钜盛华对万科H股的持股比升至22.45%。 2015年12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票549 091 001股，占万科总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有万科A股股票2 211 038 918股

6、，占万科总股本的20.008%，为万科第一大股东。 正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，至2015年12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%的股权。之后，万科引入深圳地铁集团投资，但是华润对万科与深圳地铁集团合作程序提出异议。事件出现了戏剧性的一幕，万科的坚定伙伴华润与宝能在2016年6月初，共同发布公告声明反对万科重组预案。 万科内控分享内控的概念和发展史2011年COSO内控配套指引执行计划统一思想回顾介绍公司内控搭建思路搭建思路落地计划大纲万科内控分享内控的概念和发展史2011年COSO内控配套指引执行计划统一思想

7、回顾介绍公司内控搭建思路搭建思路大致计划内控相关的五大关系企业战略提供决策依据控制决策盲动企业文化内控与企业文化相结合，实现内控各项规章制度的贯彻执行成本人财物资源的有效利用内控体系自身的设计、建成、运行、评估、改善和维护效率不仅单纯追求增长速度，而是使企业在效率和安全中达到一个平衡点。组织内控首先是在企业管理的矩阵结构中，垂直系统和水平系统总的授权艺术十分重要走出去，跨区域复合型业务模式强后援支持传统代理与多模式代理紧密关联业务模块发展战略业务挖掘新经济区域发展二级城市发展西南区域发展精细化的预决算管控前瞻及指导性的组织规划明确的职责、能力素质与授权专业化体系建设目的 目标（KPI） 计划

8、执行方案战略业务目标对应财务目标对应组织目标对应管控目标协调配合阶段分解滚动预测改善调整熟悉业务的内务熟悉内务的业务沉淀与分享西南地区全产业链顶级营销平台风险管理体系搭建步骤现状调研和总体评估风险管理体系框架设计风险信息系统构建风险的识别分析与评估风险策略的确定设计风险控制计划体系导入全面风险管理体系实施风险管理处置方案持续监测与评估优化与提升-先确定目标，并进行调研及评估；-公司统一管控，各部门各事业部逐层落实，自上而下形成一致的风险策略-体系搭建大阵地推进与游击战结合。-根据风险大小及事发频率，决定优先处理顺序。在企业正常运行中，以目标为核心，搭建风险管理体系，遵循以下原则目标设定设定战略

9、目标设定经营目标设定财务报告目标设定合规目标设定资产安全目标确定企业整体风险承受能力确定具体业务层次上的可接受风险水平明确企业发展目标制定实现目标的战略规划编制预算管理办法制定年度计划及资金预算1243制定战略目标的四个阶段： 战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。 制定业务层目标定期更新业务活动目标分解业务目标并下达资源配置1243 业务层目标来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性，且与重要业务流程密切相关。 确定业务层目标的四个阶段：在目标设定阶段必须解决的三个问题风险偏好风险容忍度风

10、险组合观风险识别与评估企业识别内部风险，应当关注下列因素：1.人力资源因素2. 管理因素3. 自主创新因素4. 财务因素5. 安全环保因素6.其他有关内部风险因素现场调查法风险清单分析法财务状况分析法组织结构图分析法流程图法事故树法可行性研究企业识别外部风险，应当关注下列因素： 1. 经济因素 2. 法律因素 3. 社会因素 4. 科学技术因素 5. 自然环境因素 6.其他有关外部风险因素风险管理矩阵图风险评估报告内容包含以下几方面： （1）风险可能性；（2）风险影响程度；（3）风险重要性评级；（4）风险地图。风险评估 企业目标 风险偏好 风险可接受程度风险发生的原因风险的重要性水平风险应对策

11、略 风险规避 风险分担 风险降低 风险承受风险识别与评估结合不同业务选择风险应对方案 战略、财务、运营和法律风险能够通过保险、期货、对冲等金融手段进行理财的风险风险承受风险规避风险分担 风险分担风险降低二、内部控制评价万科股权之争的最后结果是万科取得胜利，其中很大一部分原因要归功于其内部控制设计及运行。万科按照企业内部控制基本规范等相关规定，坚持以风险导向为原则，并结合本公司的实际经营情况，对公司的控制体系进行了持续改进及优化，万科进一步加强了覆盖总部、各子公司及业务部门的三级自我评估体系建设，其中涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素，同时通过风险检查、内部审计、监事

12、巡查等方式对内部设计及运行的效果、效率进行自我评价。（一）内部环境1.治理结构万科按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，股东大会享有法律法规和公司章程制定的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、投资决策委员会三个专业委员会提高运作效率，董事会的11名董事中有4名独立董事

13、，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务需经过专业委员会审议后提交董事会以利于独立董事更好发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查、监督外，还通过组织对子公司的巡视加强对各子公司的业务监督。管理层根据董事会的授权负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与主要股东及其关联企业在业务、人员、资产机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2.机构设置及权责分配万科总部设立财务与内控中心，具体负责组织协调内部控制的建立实施及完善等日常工作，通过梳理业务流程，编制内部控制评估表、内控调查表、调查

14、问卷、专项研讨会等，组织总部、各子公司、各业务部门定期进行自我评估及检查，从而推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各子公司均设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作，总部财务与内控中心下设二级部门财务共享中心，负责总部及一线公司款项支付审核与核算，财务共享中心通过统一的系统平台、规范的业务流程、标准的作业程序，促进集团财务核算规范化水平的提升。未来，财务共享中心的职能将不断拓展，并为集团经营管控提供有力支撑。3.内部审计审计监察部负责内部审计及内部监察工作，通过开展综合审计、专项审计、专项调查等业务评价内部控制设计和执行的效率与效果，对在审计或调查中发现的内部控制缺

15、陷依据缺陷性质，按照既定的汇报程序，向监事会汇报。万科将客户放在核心价值观的第一位，注重对客户的人文关怀，同时注重人力资源的可持续发展，有较高的道德水准和社会责任意识，坚守价值底线，以房地产专业能力从市场获取公平的回报。这些理念营造了卓越的内部控制环境，从而奠定了商业成功的基石。（二）风险评估企业的风险一般是由外部因素和内部因素产生的。万科公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管

16、理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制定风险应对策略提供依据。（三）控制活动控制活动包括职责分离控制、授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、信息系统控制等。控制活动是内部控制的核心，也是一种手段。1.职责分离控制公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。2.授权审批控制公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制，以保证授权审批控制的效率和效果。3.会计系统控制万科公司严格遵照国家

17、统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了万科集团会计管理及核算规范及各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平，与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，从而有效保证了会计信息及资料的真实、完整。（四）信息与沟通信息系统不仅处理企业内部产生的信息，同时也处理企业与外部的事项、活动及环境等有关的信息。万科制定了包括万科集团信息管理办法万科集团信息保密制度集团总部会议管理规定等在内的各项制度，规范公司经营管理信息传递活动。公司建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，以便全面及时地了解经营管理信息。万科

18、致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全的方针策略和制度，以保护公司信息资产的安全。在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，万科已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。（五）内部监督该要素要求企业对内部控制建立和实施情况进行监督、检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。万科已经建立起涵盖总部、区域、一线多层级的监督检查体系，通过常规审计、专项调查以及聘请第三方检查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和监督，有利于提高内控工作质量。公司设立专门负责受理违反职业道德行为的专业反舞弊网站并对外公示，提供多种举报渠道，鼓励市民举报，查实有奖政策。三、案例启示通过对万科内部控制的评价，我们了解到万科公司的内部控制制度不仅制定得相