中国企业境外上市指南

1、PAGE PAGE 139中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言4 （一）企业融融资的主主要方式式44 （二）境外证证券市场场上市的的特点和和优势44二、境外外上市的的主要方方式7 （一）境内企企业在境境外直接接上市(IP00)一一一以H股股、N股股及S股股等形式式在境外外上市7 （二）涉及境境内权益益的境外外公司在在境外直直接上市市(IPP0、红红筹股形形式)77 （三）境外买买壳上市市反向向兼并中中国大陆陆或大陆陆之外的的企业法法人77 （四）国内AA股上市市公司的的境外分分拆上市市77 （五）存托凭凭证(DDR)和和可转换换债券(CB)7 （六）H股、S股以以及ADDRGGDR回回国

2、内发发行A股股.7 （七）红筹股股回国内内发行AA股77 （八）多重上上市77三、境外外主要证证券市场场与上市市规则8 （一）香港联联交所主主板市场场(SEEHK)与香港港创业板板市场(GEMM)8 ll、香港港证券市市场的介介绍8 22、GEEM和SSEHKK上市规规则比较较9 33、联交交所主板板上市事事宜113 44、上市市申请程程序115 （二）新加坡坡第一级级股市与与新加坡坡SESSDAQQ市场 177 ll、新加加坡交易易所简介介 17 22、新交交所上市市标准117 33、新交交所上市市程序118 44、新交交所上市市费用119（三）美美国NYYSE、AMEEX、NNASDDA

3、三大交交易市场场21纽约股票票交易所所(Thhe NNew Yorrk SStocck EExchhangge)介介绍221 1、NNYSEE简介21 2、纽纽约证交交所对美美国国内内公司上上市的条条件要求求221 3、纽纽约证交交所对美美国国外外公司上上市的条条件要求求222美国证券券交易所所（Ammeriicann Sttockk Exxchaangee）介绍绍222 1、AAMEXX简介22 2、美美国证交交所上市市条件222美国那斯斯达克证证券交易易所（NNASDDAQ）简介233 l、NNASDDAQ简简介233 2、NNASDDAQ证证交所上上市条件件244 3、中中国公司司怎样进

4、进入NAASDAAQ244 4、NNASDDAQ对对非美国国公司提提供可选选择的上上市标准准244（四）加加拿大股股票市场场（CDDNX、TSEE）226 加拿大大风险资资本交易易所（CCDNXX）简介介26 1、CCDNXX简介26 2、上上市的优优势227 3、加加拿大创创业板的的上市方方式227 4、加加拿大创创业板的的上市准准备228 5、加加拿大创创业板提提供分类类的市场场229 6、加加拿大创创业板上上市最低低要求330 TSEE多伦多多股票交交易所333 l、TTSE简简介33 2、多多伦多股股交所的的上市要要求334 3、多多伦多股股交所的的上市申申请程序序443 (五)英国股

5、股票市场场(LSSE、AAIM、TECCHMAARK)455 英国国伦敦证证券交易易所(LLSE)简介455 ll、LSSE简介介45 22、伦敦敦证交所所的特点点4463、加入入伦敦证证交所交交易的途途径4464、伦敦敦证交所所挂牌上上市条件件446 55、SEEAQ系系统国际际板介绍绍47 英国国伦敦证证券交易易所AIIM市场场和TEECHMMARKK市场488 ll、AIIM市场场和TEECHMMARKK市场简简介448 22、TEECHMMARKK最重要要的特质质技术术创新48四、 到到境外上上市的相相关问题题解答50（一）企企业在进进入香港港证券市市场可能能遇到的的问题500 （二）

6、企业在在进入加加拿大股股票市场场可能遇遇到的问问题662附件一：香港创创业板上上市的保保荐人名名单644 香香港创业业板上市市的保荐荐人名单单644 附件二二：财务务顾问在在企业到到境外上上市中的的作用666 一一、聘任任财务顾顾问的必必要性666 二二、财务务顾问的的职责667 三三、选择择财务顾顾问的标标准668 附件三三：境外外上市的的有关规规定一711 11、关关于进一一步加强强在境外外发行股股票和上上市的通通知7l 22、关关于落实实国务院院关于于进一步步加强在在境外发发行股票票和上市市的通知知若干干问题的的通知72 3、关于企企业申请请境外上上市有关关问题的的通知777 44、境境

7、内企业业申请到到香港创创业板上上市审批批与监管管指引8l 55、关关于涉及及境内权权益的境境外公司司在境外外发行股股票和上上市有关关问题的的通知822 66、关关于境外外上市公公司进一一步做好好信息披披露工作作的若干干意见83 77、境境外上市市公司董董事会秘秘书工作作指引86 一、前言言（一）企企业融资资的主要要方式从根本上上讲，企企业是经经营产品品和经营营资本的的场所，为了经经营产品品，企业业首先必必须进行行融资。企业融融资方案案很多，但不外外乎内源源融资和和外源融融资。所谓内源源融资，是指依依靠企业业自身净净财富的的积累来来满足投投资需求求。通常常内源融融资的成成本较小小，但资资金规模模

8、受到企企业经营营业绩和和生产状状况限制制。为适应扩扩大再生生产的需需要，企企业投资资更倾向向于通过过外部融融资。通通俗地说说，外源源融资是是企业借借助于外外力来经经营产品品，融资资成本较较高，但但克服了了内源融融资中资资金规模模的限制制，是市市场经济济中企业业通常选选择的融融资方案案。外源融资资的方式式包括：直接融融资和间间接融资资两种。间接融资资是指资资金通过过在盈余余单位和和银行或或其他金金融中介介机构之之间、银银行或其其他金融融中介机机构和赤赤字单位位之间形形成两次次债权债债务关系系而形成成的融通通方式，盈余单单位和赤赤字单位位通过银银行或其其他金融融中介机机构实现现最终的的资金融融通，

9、如如银行信信贷。直直接融资资是指资资金在盈盈余单位位和赤字字单位之之间直接接融通，只形成成一次债债权债务务关系的的融通方方式。直接融资资一般是是通过证证券市场场进行的的，如发发行股票票和公司司债券。这其中中通过发发行股票票上市融融资为主主要方式式，而股股票上市市地又分分为境内内证券市市场和境境外证券券市场。目前国内内股票市市场主要要包括：A股与与B股可供选择择的境外外证券市市场主要要有：香港联交交所主板板市场（SEHHK）与与香港创创业板市市场（GGEM）新加坡第第一级股股市与新新加坡SSESDDAQ市市场美国NYYSE、AMEEX、NNASDDAQ三三大交易易市场加拿大股股票市场场（CDDN

10、X、TSEE）英国股票票市场（LSEE、ATTM、TTECHHMARRK）其他国家家的股票票市场（二）境境外证券券市场上上市的特特点和优优势一家在境境外股票票交易所所上市的的公司，能够使使股东和和公司本本身获得得很多优优势，其其上市的的主要优优势如下下：提高可销销售性上市的股股票一般般比不通通过交易易所直接接销售的的股票具具有更强强的流通通性，因因为：（1）公公众信任任交易所所上市要要求的高高标准；（2）交交易所市市场的可可见度；（3）交交易所的的披露使使上市公公司必须须面对市市场压力力；（4）上上市股票票的买卖卖情况会会即刻报报道出来来并显示示在字幕幕上。频频繁的交交易缩短短了买价价与卖价价

11、的差价价，使卖卖家有机机会能以以市价找找到一个个直接的的买家。价格的的小幅波波动现象象，即“价格的的连续性性”，是一一个成熟熟市场的的重要特特征。增加股东东数量上市发行行有利于于增加股股东数量量。这样样，就能能提高股股价的稳稳定性，以推动动进一步的融融资。各各项独立立调查显显示，增增加股东东数量还还有另一一个益处处，投资资者倾向向于购买买其所持持有股票票的公司司的产品品和服务务。股票期权权和股票票购买计计划的益益处股票期权权和股票票购买计计划将雇雇员和公公司的利利益紧密密联系起起来。实实际上，这类计划相相当普及及，对公公司来说说，是对对员工激激励机制制中最经经济的措措施。要要实现这这些计划划的

12、真正正价值就就必须要要有一个个即时的的公众报报价和一一个已作作好准备备的市场场，当然然，前提提是股票票已经上上市。抵押价值值在其他情情况相等等的条件件下，贷贷方趋向向于将上上市股票票看作贷贷款的抵抵押价值值，而上市股股票就没没有这项项优势。如果借借方不能能履行还还贷义务务，那贷贷方就可可卖掉抵抵押的股股票以获获得有形形价值。上市股股票也可可以只用用部分保保证金来来购买，境外大大多数参参与证券券机构都都接受保保证金制制度。更好的交交易信用用在一家公公司的股股票上市市前，保保护债权权人最简简单的资资产净值值指标反反应在资资产负债表中中，即公公司的净净资产账账面价值值，而当当公司的的上市市市值超过过

13、其净资资产的账账面价值值时，贷贷方就可可能会向向这家公公司发放放更多的的信贷。更高的并并购价值值在任何一一种公司司合并中中，上市市公司均均占有优优势。如如果市场场交易价价值超过过账面价值，上市公公司就可可以卖一一个高于于账面价价值的价价钱。经经验证明明，在账账面价值值接近的的情况下下，上市市公司的的卖价常常常比非非上市公公司的卖卖价高。在一家家上市公公司收购购一家非非上市公公司的情情况下，那家非非上市公公司的并并购价更更接近账账面价值值，因为为没有其其它确定定的尺度度可以满满意地来来衡量非非上市公公司的价价值。7、促进进贷款融融资 一家公公司的股股票上市市可以使使公司为为将来发发行债券券时附加

14、加上认股股权或其其它债转转股条款款。这样样，公司司就能降降低借贷贷成本。 8、机机构投资资者偏爱爱上市公公司股票票 机构投投资者，如保险险公司和和共同基基金，控控制着大大量的投投资基金金，倾向向于大宗宗的股票票交易。对这些些大机构构来说，买卖上上市股票票是必须须的。因因为作为为受托人人，他们们必须保保持其投投资的高高度流通通性，因因此需要要公认的的股票交交易所提提供的连连续的交交易价格格。 机构投投资者的的介入增增加了这这些股票票的稳定定性及上上市公司司的声望望。同时时，上市市公司也也获得了了重要的的资金来来源。 9、股股票分析析家带来来的广泛泛兴趣 当股票票上市后后，股票票分析家家总是密密切

15、地频频繁地关关注着上上市公司司。他们们检测公公司的运运作情况况，分析析公司未未来成长长的前景景。这样样，公司司就得到到了更多多的公众众曝光率率，这些些详尽的的调查分分析报告告常常提提供极有有意义的的数据和和注释给给投资者者和公司司管理者者。10、提提高声望望，普遍遍公开 公司因因被批准准在交易易所上市市而赢得得声望。这意味味着公司司己达到到上市的的最低要要求，同同时也要要承担履履行向投投资者和和公众负负责的义义务。当当一家公公司获得得上市地地位后，就加入入了国内内和国际际大公司司的行列列。 新闻媒媒体对在在交易所所上市的的公司予予以高度度关注，这种关关注必然然带动起起公众对对上市公公司财务务表

16、现和和股票的的广泛持持久的兴兴趣。股东发现现从新闻闻媒体获获得持有有股票的的可靠行行情是很很有用的的，持有有股票的的投资者者很乐意意对他们们的投资资进行定定期的评评估，而而且投资资者觉得得经常从从媒体获获得其公公司或其其他上市市公司的的财务消消息是很很有帮助助的。二、境外外上市的的主要方方式(一)境境内企业业在境外外直接上上市(llP0)一以以H股、N股及及S股等等形式在在境外上上市中国大陆陆的企业业法人通通过在香香港首次次发行股股票(简简称H股股)或者者在纽约约首次发行股票票(简称称N股)或者在在新加坡坡首次发发行股票票(简称称S股)的方式式直接在在境外获获得上市市的方式式。(二)涉涉及境内

17、内权益的的境外公公司在境境外直接接上市(IP00、红筹筹股形式式)中国大陆陆之外的的法人公公司或其其他股权权关联公公司直接接或间接接享有中中国大陆陆企业的的股权权权益或者者资产权权利，并并早在中中国境外外(主要要为香港港)直接接上市的的方式。(三)境境外买壳壳上市反向兼兼并中国国大陆或或大陆之之外的企企业法人人(四)国国内A股股上市公公司的境境外分拆拆上市(五)存存托凭证证(DRR)和可可转换债债券(CCB)(六)HH股、SS股以及及ADRRGDDR回国国内发行行A股(七)红红筹股回回国内发发行A股股具有中国国概念的的已经在在香港上上市的企企业回到到中国大大陆证券券市场发发行股票票。(八)多多

18、重上市市所谓多重重上市是是指一家家公司同同时在几几个证券券市场上上市的情情形。三、境外外主要证证券市场场与上市市规则香港联交交所主板板市场(SEHHK)与与香港创创业板市市场(GGEM)1、香港港证券市市场的介介绍（1）香香港主板板的介绍绍 香港是是通往中中国内地地的门户户，与亚亚洲区内内其它经经济体系系又有密密切的商商贸联系系，正是是这个高高增长地地区内的的一个战战略重地地。这些些年来，香港己己发展为为国际知知名的金金融中心心，为许许多亚洲洲企业以以至跨国国公司提提供集资资的机会会。 香港金金融交易易品种繁繁多，其其中，最最为成熟熟和备受受投资者者关注的的是香港港证券市市场。这这其中，主板和

19、和创业板板为香港港交易所所现货市市场的两两个交易易平台。主板为为一般规规模较大大，成立立时间较较长，也也具备一一定盈利利记录的的公司提提供集资资市场。创业板板是19999年年11月月新设立立的一个个股票市市场，旨旨在为不不同行业业及规模模的增长长性公司司提供集集资机会会。（2）香香港创业业板介绍绍 一般来来说，一一些具有有增长潜潜力的公公司，尤尤其那些些新兴企企业(指指那些具具有良好好的商业业概念及及增长潜潜力的公公司)，在盈利利/业务务纪录方方面，未未能符合合香港联联合交易易所主板板市场的的规定而而不能获获得上市市地位，而创业业板市场场就是特特为填补补这缝缺缺而设。 创业板板为具增增长潜力力

20、企业提提供集资资渠道 创业板板并不规规定有关关公司必必定要有有盈利纪纪录才能能上市。如此一一来，具具增长潜潜力的企企业也可可以透过过根基稳稳固的市市场及监监管基本本设施来来筹集资资金作发发展用途途，从而而好好掌掌握区内内各种增增长机会会。除了了本地和和区内的的企业外外，就是是国际间间的具有有增长潜潜力公司司也可透透过在创创业板上上市来加加强本身身在中国国以至亚亚洲的业业务，提提高产品品知名度度。 创业板板让投资资者有多多一个可可投资于于高增增长、高高风险业务的的选择 对于具具有增长长潜力的的公司(尤其没没有盈利利纪录者者)来说说，日后后表现的的好坏存存在着极大的的不明朗朗因素。鉴于涉涉及的风风

21、险较大大，创业业板以专专业及充充分掌握握市场信信息的投投资者为为对象。创业板板的运作作理念是是买者者自负，一切切风险概概由投资资者自行行承担。创业板板提供集集资渠道道之余，也提供供了清晰晰的定位位，促进进香港以以及区内内高科技技行业的的发展创业板欢欢迎各行行各业中中具有增增长潜力力的公司司上市，规模大大小均可可。其中中当以科科技行业业的公司司最受吸吸引，因因为其业业务性质质正好与与创业板板旗帜鲜鲜明的增长主题不不谋而合合。透过过提供集集资渠道道以及给给予科技技公司清清晰的定定位，创创业板对对香港特特区政府府促进本本地科技技业务发发展的举举措将起起相辅相相成的效效果。 创业板板促进创创业资金金投

22、资的的发展 对创业资资本家来来说，创创业板既既是出售售手上投投资的渠渠道，也也是进一一步筹集集资金的的好地方方，有助助创业资资本家做做出更多多投资，也在更更早阶段段即做出出投资，对行业业发展有有利。 2、GEEM和SEHHK上市市规则比比较创业板主 板板总 则 证券类别别 只接受股股本证券券及债务务证券(包括期期权、 权证及可可转换证证券)不接受受由第三三者发 行的衍生生工具、单位信信托基金金或投资资工 具 股本证券券、债务务证券、由第三三者发行行的衍生生工具、单位信信托基金金和投资资工具 债务证券券只会在下下列情况况下容许许债务证证券上市市： （1）发发行人的的股本证证券己在在或将会会同时

23、在创业板板上市； （2）债债务证券券发行人人的母公公司的股股本证 券己在或或将会同同时在创创业板上上市 接受债务务证券上上市，即即使申请请人或其其母公司的股股本证券券没有在在主板上上市 市场目的的为有主线线业务的的增长公公司筹集集资金，行 业类别及及公司规规模不限限 目的众多多，包括括为较大大型、基基础较佳佳以 及具有盈盈利记录录的公司司筹集资资金 可接受的的司法地地区 香港、百百慕大、开曼群群岛及中中华人民民共 和国 香港、百百幕大、开曼群群岛及中中华人民民共和国的公公司可作作第一或或第二上上市如属属 第二上市市，按个个别情况况决定是是否接受受其他司法地地区 投资对象象 以专业及及充分了了解

24、市场场的投资资者为对对象 所有投资资者 上市规定定 盈利要求求 不设盈利利要求 过往三年年合计55，0000万港元元盈利(最近一一年须达达2，0000万港元元，再之之前两年年合计须须达3，0000万港元元) 营业记录录 须显示公公司有两两年的“活跃业业务记录录” 须具备三三年业务务记录 主线业务务 须主力经经营一项项业务而而非两项项或多项项不 相干的业业务。不不过，涉涉及主线线业务的的周 边业务是是容许的的 并无有关关具体规规定，但但实际上上，主线线业务的盈利利必须符符合最低低盈利的的要求 有关营业业记录规规定的弹弹性处 理 联交所只只接受基基建或天天然资源源公司或或在 特殊情况况下公司司的“

25、活跃业业务记录录”少 于两年；总资产产或市值值超过55亿港元元的 公司允许许一年 联交所只只对若干干指定类类别的公公司(如基 建公司或或天然资资源公司司)放宽三三年业务务 记录的要要求，或或在特殊殊情况下下，具最最少两年业务务记录的的公司也也可放宽宽处理 业务目标标声明 须载列申申请人的的整体业业务目标标，并解解释 公司如何何计划于于上市那那一个财财政年度度的 余下时间间及其后后两个财财政年度度内达致致该 等目标 并无有关关具体规规定，但但申请人人须列出出一项有关未未来计划划及展望望的概括括说明 附属公司司经营的的活跃业业务 申请人的的活跃业业务可由由申请人人本身或或其 一家或多多家附属属公司

26、经经营。若若活跃业业务 由一家或或多家附附属公司司经营，申请人人必 须控制附附属公司司的董事事会，并并持有有有关 附属公司司不少于于50的的实际经经济权益益 实际上联联交所要要求发行行人必须须对其业业 务拥有控控制权 上市后保保荐期间间 至少须于于上市那那一个财财政年度度的余下下时 间及其后后两个完完整财政政年度聘聘任一名名保 荐人，该该等保荐荐人(留任保保荐人)只会 担任顾问问的角色色 申请人上上市后，将不须须保留保保荐人(H 股发行人人须于上上市后至至少一年年内保留留保荐人) 管理层、拥有权权或控制制权召业业务记录录期间有有变 除非在联联交所接接纳的特特殊情况况下，否否则 申请人必必须于活

27、活跃业务务记录期期间在基基本 上相同的的管理层层及拥有有权下营营运 三年业务务记录期期间须由由基本相相同的管管 理层管理理 竞争业务务 只要于上上市时并并持续地地做出全全面披露露，控股股东东如进行行任何与与申请人人有竞争争 董事、控控股股东东、主要要股东及及管理层层股东均可进进行与申申请人有有竞争的的业务(主 要股东则则不需要要作持续续全面披披露) 的业务，或会导导致申请请人不适适合上市市 (须视乎乎个别情情况而定定) 最低市值值 股票 无具体规规定，但但实际上上在上市市时不能能少于46，0000，000港元 期权、权权证或类类似权利利 上市时市市值须达达6，0000，0000港元 股票 上市

28、时市市值须达达一亿港港元 期权、权权证或类类似权利利 上市时市市值须达达一千万万港元 最低公众众持股量量 股票 市值30000万万港元以以上或占占己发行行股本的的25，总市值值40亿港港元以上上公司，市值110亿港港元以上上或发行行股本的的20 期权、权权证或类类似权利利(“权证”) 须占发行行的权证证数量的的20一一25(视 上市时的的市场需需求而定定) 股票 五千万港港元或己己发行股股本的225(比 较高者为为准)；如发发行人的的市值超超过 40亿港港元，则则占已发发行股本本的百分分比 可降至110。 上述的最最低公众众持股量量规定在在任何时时 候均须符符合期权权、权证证或类似似权利 (“

29、权证”) 须占已发发行权证证数的225 管理层股股东及高高持股量量股东的最低持持股量在上市时时管理层层股东及及高持股股量股东东必须合共持持有不少少于公司司己发行行股本的的35 并无有关关规定 股东人数数 上市时公公众股东东至少有有3000名 上市时至至少须有有1000名股东东 包销安排排 无硬性包包销规定定，但如如发行人人要筹集集新资金，新新股只可可以在招招股章程程所载的的最低认购领领达到时时方可上上市 公开发售售以供认认购必须须全面包包销 招股机制制 申请人只只要做出出全面披披露，即即可自行行决定其招股股机制，然而，在定价价时有优优惠处理是不不容许的的。此外外，在公公开认购购部分有优惠惠处理

30、也也是不容容许的 就公开认认购部分分的分配配基报，以及遇遇有 超额认购购时配售售与公开开认购两两部分之之 间的回补补机制订订有详细细规定。如果公公众很有可能能对申请请人的证证券有很很大的需需 求，申请请人不能能只以配配售的方方式上市市 联交所的的角色 上市申请请 预先审阅阅招股章章程，以以确保符符合公司司条例(为能授授权登记记招股章章程)及创业业板上市市规则的的规定保保留拒绝绝任何申申请及对对申请提提出质询询的权利利 与创业板板相同 监察、监监管及执执行 积极监察察市场活活动及在在违反创创业板上上市规则则的事宜宜上采取取强硬措措施促使使违规者者回复遵遵行创业业板上市市规则 预先审阅阅公告通函上

31、市文文件以查查核 其是否己己符合创创业板上上市规则则 保留权力力要求上上市发行行人刊发发澄清公公告 通函 调查不寻寻常的股股价或成成交波动动 与创业板板相同 保荐人计计划 审批是否否接纳保保荐人，并持续续检讨保保孝 人是否符符合资格格 存备份为新新申请人人或上市市发行人人担任保保荐人的的合资格格保荐人人名单 并无有关关保荐人人计划，但若保保荐人在在无 合理的原原因下而而未能达达到联交交所的期期 望，可能导导致该保保荐人在在将来不不被接受受 担任保荐荐人的角角色 创业板主 板上市申请请程序 新申请人人申请表格格须于拟拟举行聆聆讯日期期至少足足二 十五个营营业日前前连同下下列各项项呈交联联交 所；

32、 接近定稿稿的上市市文件(定价部部分外)所有有关关文件必必须呈交交申请时时一并提提交排期申请请表格须须于拟举举行聆讯讯日期至至少足二二十五个个营业日日前同下下列呈交联交所所； 上市文文件较后后期的草草稿 一些有有关文件件可分批批呈交 上市发行行人 申请表格格连同全全部所需需的证明明文件至至少须在下列列时间呈呈交； 于上市市文件(不论其其是否招招股章程程)拟付印印前十个个营业日日； 草拟上上市文件件连同各各项所需需的证明明文件须须在上市市文件拟拟付印前前至少十十个营业业日呈交交 申请表表格须在在上市文文件拟付付印前至至 如无须须发出上上市文件件，则于于拟发行行证券前前四个营营业日 少两个营营业日

33、呈呈交 创业板主 板上市发行行人的持持续责任任 信息披露露 发行人须须 在各有有关财政政期间结结束后33个月内内刊发年年报及445日内内刊发半半年及季季 度报告在上市市那一个个财政年年度的余余下时 间及其后后两个财财政年度度内，须须在年报报半年报报告中载载列实际际业务进进展与 上市文件件中所载载的业务务目标的的比较 ，每名董董事的酬酬金必须须在年报报中披 露(毋须须披露董董事姓名名) 在各有有关财政政期间结结束后55个月内内及3个月内内分别刊刊发年报报及半年年报告 无有关关规定 董事酬酬金以累累计总数数形式披披露，亦亦按收入入所属范范围作分分析 业务性质质出现重重大改变变 披露责任任与主板板相

34、同，但若在在上市那那一个财政政年度的的余下时时间及其其后两 个财政年年度内将将业务性性质作重重大改 变，必须须经独立立股东批批准。 根据上市协协议第第2段，业业务性质质 出现重大大改变属属于一般般披露责责任的范范围 实际上上，上市市后首112个月月内，发发行人 不得作任任何收购购或出售售以致发发行人在在招 股章程中中所作的的主要承承诺出现现根本改改变，除除非情况况特殊且且己得到到独立股股东批堆堆(控股股股东不得得投票)，则作作别论 3、联交交所主板板上市事事宜证券在联联交所主主板上市市主要受受由联交交所执行行的香香港联合合交易所所有限公公司证券券上市规规则（证券券上市规规则）所监管管。在证证券

35、及期期货事务务监察委委员会（证监会会）的监监督下，联交所所负责所所有上市市事务的的日常行行政管理理工作。以下概述述证券在在联交所所主板上上市的基基本要求求及其它它有关事事宜。详详情请参参阅证证券上市市规则和有关关规定。（1）证证券上市市的一般般原则 联交所所对证券券上市的的监管目目的在维维持投资资者对市市场的信信心，基基本原则则如下： 申请人人适宜上上市； 证券的的发行及及销售是是以公平平及有秩秩序的形形式进行行，而可可能投资资的人士士可获得得足够资资料，从从而对发发行人做做出全面面的评估估； 上市发发行人必必须向投投资者及及公众人人士提供供足够资资料，而而可合理理相信会会对上市市证券的的买卖

36、活活动及价价格有重重大影响响的任何何资料，必须实实时并广广泛地公公布； 上市证证券的所所有持有有人均受受到公平平及平等等对待； 上市发发行人的的董事在在整体上上本着股股东利益益行事，尤其当当公众人人士属少少数股东东时。 （2）股本证证券上市市的基本本条件 下列为为股本证证券上市市必须符符合的主主要先决决条件： 发行人人及其业业务必须须为联交交所认为为适宜上上市者。资产全全部或大大部份为为现金或或为短期期证券的的发行人人或集团团(投资资公司除除外)一一般不会会视为适适宜上市市； 发行人人或其集集团必须须在相若若的管理理层管理理下，具具备一般般不少于于三个财财政年度度的营业业纪录。在该段段期间，最

37、近一一年的股股东应占占溢利不不得少于于2,0000万万港元；及其前两两年累计计的股东东应占溢溢利不得得低于33,0000万港港元； 新申请请人上市市时的预预计市值值不得少少于1亿亿港元，而为公公众人士士所持有有的证券的预计计市值不不得少于于5,0000万万港元； 为确保保上市证证券有一一公开市市场： 任何类类别的上上市证券券一般必必须有225为为公众人人士所持持有。若若发行人人的预计计市值超超逾400亿港元元，公众众人士所所持有的的比率可可降低至至10至255之间间； 如为新新类别的的证券上上市，每每发行1100万万港元的的证券一一般须有有不少于于三名的的持有人人，而持持有人数数目最少少为10

38、00名； 新申请请人必须须做出一一切所需需安排，使其证证券符合合香港结结算公司司定下的的资格，在中央央结算系系统寄存存、交收收及结算算； 联交所所一般将将不会考考虑公司司于上市市后三年年内分拆拆上市的的申请，将公司司现有集集团的全全部或部部分资产产或业务务在联交交所或其其它地方方分拆作作独立上上市； 对基建建工程公公司或对对矿务公公司的特特别上市市要求及及对海外外发行人人或对中中国注册册发行人人(H股股发行人人)上市市的附加加要求，请参阅阅证券券上市规规则内内之详情情。 （3）债务证证券的主主权上市市资格 除了由由国家机机构及超超国家机机构发行行的债务务证券，即国家家机构及及超国家家机构以以外

39、的发发行人所所有债务务证券若若申请上上市必须须符合下下列基本本条件： 发行人人及(如属担担保发行行人)担保人人两者各各须根据据其注册册或成立立地方的的法例正正式注册册或成立立，并必必须遵守守该等法法例及其其公司章章程大纲纲及细则则或同等等文件的的规定。 如发行行人为一一间香港港公司，则不得得属公司条条例内内所指的的私人公公司。 如发行行人或(如属担担保发行行)担保人人的股份份并未上上市，则则发行人人或(如属担担保发行行)担保人人必须拥拥有最少少l亿港元元的股东东资金总总值总额额，而每每类寻求求上市的的债务证证券的面面值最少少须为55,0000万港元元，或联联交所不不时指定定的其它它数额。 寻求

40、上上市的债债务证券券必须可可自由转转让。 下列条条件则适适用于非非选择性性销售的的债务证证券： 如发行行人或(如属担担保发行行)担保人人的股份份并未上上市，则则两者及及其有关关业务，必须被被联交所所认为适适宜上市市。 新申请请人或(如属担担保发行行)担保人人必须己己根据其其国家法法例编制制包括申申请上市市前三个个财政年年度的经经审核账账目。若债务证证券属选选择性销销售，而而发行人人为一新新申请人人，则发发行人或或(如属担担保 发行)担担保人必必须己根根据其国国家法例例编制包包括申请请上市前前两个财财政年度度的经审审核账目目。 至于由由国家机机构及超超国家机机构发行行的债务务证券，上市的的基本条

41、条件为： 每类寻寻求上市市的债务务证券的的面值最最少须为为5,0000万港港元，或或联交所所不时指指 定的其它它数额。 债务证证券的增增设及发发行均必必须获得得有关方方面的正正式批准准。 若由国国家机构构及超国国家机构构发行的的债务证证券为非非选择性性销售，债务证证券在上上市后必必须可以以自由转转让。4、上市市申请程程序日数要 求H255向联交所所上市科科缴交首次次上市费费的全数数H225作上上市排期期申请较完备的的招股章章程草稿稿及上市市时间表表初稿所要求的的营业记记录期间间，首两两年的经经审计账账目副本本有关发行行人于上上市后的的关联交交易建议议的书面面陈述H200 文件提交交(第一部部份

42、) 所要求的的营业记记录尚余余期间的的账目及及账目调调整表草草稿 公司章程程大纲及及细则及及备忘录录或同等等文件的的初稿 发行人与与各董事事高级级管理人人员监监事之间间，以及及发行人人与其保保荐人之之间的合合约初稿稿(只适用用于H股) H155文件提交交(第二部部份) 盈利预测测的备忘忘录初稿稿 董事监监事者正正式签署署、技附附录五BB/HI表格的的形式填填写有关关其它任任何业务务的正式式声明及及承诺书书 H100 文件提交交(第三部部份) 公司条条例规规定的附附件文件件提交 正式上市市通告的的初稿 认购证券券的申请请表格初初稿 证券的所所有权文文件或证证书的初初稿 有关发行行人正式式注册成成

43、立及其其法人地地位问题题的法律律意见书书副本(只适用于于H股) H4正式上市市申请 包括正式式签署的的上市市协议在内的的有关文文件的最最后定稿稿 上市科推推荐或 拒绝申请请 拒绝 可选择择提交上上市委员员会复核核 H 上市委员员会聆讯讯 批准 依据公公司条例例将招招股章程程注册 向联交所所提交所所需的正正式文件件 发行招股股书及上上市通告告 证券开始始买卖营业日(即联交交所开市市进行证证券买卖卖的日子子) 当须另行行参看证券上上市规则则之原原装正版版以及交交易所印印制之规规则修订订，方为为准确。（二）新新加坡第第一级股股市与新新加坡SSESDDAQ市市场 1、新加加坡交易易所简介介 新新加坡证

44、证券交易易所成立立于19973年年6月4日。 119999年12月1日与新新加坡国国际金融融交易所所合并成成立了新新加坡交交易所（SGX）。 220000年6月1日，美美国证券券所与新新加坡证证券所签签下备忘忘录，让让新加坡坡证券所所 顺理成章章交易美美国证券券投资基基金。 20000年7月1日，为为了使市市场更加加活跃，交易所所开放门门户，接接受证券券商营业业执照申申请，吸吸引世界界各大证证券商及及金融机机构到新新加坡开开办证券券行。 2、新交交所上市市标准 第一级股股市上市市标准 标准一 标准二 标难三 税前利润润 过去三年年总和7750万万 新元且每每年至少少1000万新元元 过去一或或

45、二年总总和10000万万新元 无 市值 无 无 上市时880000万新元元 (以上市市时发行行价计 算) 股权分布布 25股股份由至至少10000名名股东持持有 (如果市市值超过过新币33亿元，可酌减减至最低低10) 营业记录录 三年 无 无 管理层的的连贯性性 三年 一或二年年，依据据不同情情况而定 无 会计标准准 新加坡，美国一一般或国国际公认认会计原原则 有 有 有 持续上市市的义务务 如果同时时在一个个国际认认可的证证券交易易所上市市，不需需要遵守守持续的的上市义义务 （2）SESSDAQQ上市标标准 SESSDAQQ成立于于一九八八七年。这是为为了让新新兴公司司上市而而设，所所以没有

46、有当数量量上的要要求。 税前利润润 无(业务务具备可可行性，盈利性性并有发发展力) 资本额 无 营业记录录 没有营业业记录的的公司必必须证明明有能力力取得资资金，进进行项目目融资和和产品开开发，该该项目或或产品必必须己进进行充分分研发 股市分布布 15%股股份由至至少5000股东东持有 持续上市市的义务务有 如果同时时在一个个国际认认可的证证券交易易所上市市，不需需要遵守守持续的的上市义义务 （3）成成功上市市的要素素成功上市市是由完完整的规规划、合合适的公公司、适适当的专专长及良良好的上上市时机机所组成成。优异的投投资个案案基本条件件实力坚坚强、良良好的成成长远景景、具吸吸引力的的定价成功的

47、行行销方案案良好的分分销策略略、着重重于资优优的新加加坡及海海外机构构投资者者、作为为一个区区域基金金管理中中心，新新加坡拥拥有许多多雄厚的的长期投投资机构构强力的研研究支援援 良良好的研研究支援援将协助助发行新新股、在在新加坡坡，上市市前后的的研究分分析报告告流通性性高，对对于公司司成功上上市也很很重要其他因素素有利的市市场状况况，需要要资优的的主理商商及承销销商、严严谨的配配售及定定价3、新交交所上市市程序（1）聘聘用 公司司需指定定一个在在新加坡坡的金融融机构担担当保荐荐人和主主理银行行，一般般情况下下当某银银行愿意意成为主主理银行行，成功功上市的的把握会会大大增增加。 （2）筹备、验证

48、 主理银银行会就就新交所所上市要要求给予予建议并并帮助准准备上市市： 确定上上市目标标 解决主主要的税税务及重重组课题题 拟定时时间表 提名及及成立简简报和工工作小组组 准备招招股说明明书 全面审审核及财财务稽核核 （3）送件、报批 主理银银行会代代表公司司递交上上市申请请书给新新交所的的并负责责与新交交所接洽洽： 提交申申请并与与公司和和其他专专业人士士回答新新交所的的询问 如申请请资料大大致齐全全，新交交所会在在455周内批批准申请请 复杂个个案，可可能需较较长时间间 （4）售股准准备 研究公公司的市市场定位位，作为为宣传的的参考 规划并并实施上上市路演演 邀请公公司拜访访具影响响力的投投

49、资者 根据投投资者的的反馈及及市场资资讯，主主理银行行与公司司决定发发行价并并签订承承销协议议 将招股股书呈交交给公司司注册局局 上述五五个步骤骤约23周。 （5）公开认认购 五个工工作日供供公众认认购 在认购购后进行行抽签和和分配股股票 在认购购截止两两天后，公司股股票正式式上市4、新交交所上市市费用 （1）费用种种类 发行费费用 承销证证券佣金金(1.522%) 经纪佣佣金(标标准1%)专业费费用主理商（雇佣投投资银行行）律师审计员及及申报会会计员房地产估估价员，（若需需）公关顾问问其他费费用印刷及登登广告新加坡交交易所之之细读及及上市费费用等（2）费费用额度度上市公司司的平均均上市费费用

50、（以以所筹集集的资金金计）年度1999920000主板6.06.5自动撮合合指数10.0012.88上市费用用低（以以上市集集资的百百分比计计）新加坡（主板）：67香港：88122美国：110115(三)美美国NYYSE、AMEEX、NNASDDAQ三三大交易易市场 纽纽约股票票交易所所(Thhe NNew Yorrk SStocck EExchharllge)介绍 NYSEE简介 纽约证证券交易易所是目目前世界界上规模模最大的的有价证证券交易易市场。在美国国证券发发行之初初，尚无无集中交交易的证证券交易易所，证证券交易易大都在在咖啡馆馆和拍卖卖行里进进行，117922年5月月17日日，244

51、名经纪纪人在纽纽约华尔尔街和威威廉街的的西北角角一咖啡啡馆门前前的梧桐桐树下签签订了“梧桐树树协定”，这是是纽约交交易所的的前身。到了118177年，华华尔街上上的股票票交易已已十分活活跃，于于是市场场参加者者成立了了“纽约证证券和交交易管理理处”, 一个个集中的的证券交交易中场场基本形形成，118633年，管管理处易易名为纽纽约证券券交易所所，此名名一直沿沿用至今今。 纽约证证券交易易所是由由一个自自发组织织起来买买卖联邦邦债券和和州、市市、公司司债券的的社团逐逐步发展展起来的的。18867年年，美国国电报公公司将第第一部股股票行情情自动收收报机与与纽约交交易所联联接，其其便捷与与连续性性激

52、发了了大众对对股票的的兴趣，18669年，纽约证证券交易易所实现现与伦敦敦证券交交易所的的电缆连连接，使使交易所所行情迅迅速传到到欧洲大大陆。大大大提高高了欧洲洲和世界界其他地地区投资资者对美美国证券券市场的的兴趣。在19900年年以前，纽约证证券交易易所交易易方法己己基本成成熟。随随着美国国工业化化进程中中股份制制被普遍遍采用及及证券市市场大众众化程度度的提高高，纽约约证券交交易所交交易量急急剧增加加，到220世纪纪20年年代，纽纽约证券券交易所所开始取取代伦敦敦证券交交易所成成为世界界上最大大的证券券市场。 在二百百多年的的发展过过程中，纽约证证券交易易所为美美国经济济的发展展、社会会化大

53、生生产的顺顺利进行行、现代代市场经经济体制制的构建建起到了了举足轻轻重的作作用。到到目前为为止，它它仍然是是美国全全国性的的证券交交易所中中规模最最大、最最具代表表性的证证券交易易所，也也是世界界上规模模最大、组织最最健全，设备最最完善，管理最最严密、对世界界经济有有着重大大影响的的证券交交易所。 2、纽约约证交所所对美国国国内公公司上市市的条件件要求 （1）公公司最近近一年的的税前盈盈利不少少于2550万美美元； （2）社会公公众拥有有该公司司的股票票不少于于l100万股； （3）公司至至少有220000名投资资者，每每个投资资者拥有有1000股以上上的股票票；（4）普普通股的的发行额额按市

54、场场价格例例算不少少于40000 万美元元；（5）公公司的有有形资产产净值不不少于440000万美元元。3、纽约约证交所所对美国国国外公公司上市市的条件件要求作为世界界性的证证券交易易场所，纽约证证交所也也接受外外国公司司挂牌上上市，上上市条件件较美国国国内公公司更为为严格，主要包包括：社会公众众持有的的股票数数目不少少于2550万股股；有1000股以上上的股东东人数不不少于550000名；公司的股股票市值值不少于于1亿美美元；（4）公公司必须须在最近近3个财财政年度度里连续续盈利，且在最最后一年年不少于于2500万美元元、前两两年每年年不少于于2000万美元元或在最最后一年年不少于于4500

55、万美元元，3年年累计不不少于6650万万美元；（5）公公司的有有形资产产净值不不少于11亿美元元； （6）对公司司的管理理和操作作方面的的多项要要求； （7）其他有有关因素素，如公公司所属属行业的的相对稳稳定性，公司在在该行业业中的地地位，公公司产品品的市场场情况，公司的的前景，公众对对公司股股票的兴兴趣等。 美美国证券券交易所所(Ammeriicann iccan Stoock EExchhangge)介介绍 AMEXX简介除了纽约约证券交交易所之之外，美美国证券券交易所所(Ammeriicann Sttockk Exxchaangee)过去去曾是全全美国第第二大证证券交易易所，它它跟纽约约

56、证券交交易所一一样，坐坐落于纽纽约的华华尔衔附附近，现现为美国国第三大大股票交交易所。 美国证证券交易易所大致致上的营营业模式式和纽约约证券交交易所一一样。但但是不同同的是，在那里里上市的的公司偏偏重在中中、小企企业。因因此，一一般在美美国交易易所上市市的股票票价格较较为偏低低，而且且交易量量也较小小。19988年3月月，美国国证券交交易所与与NASSDAQQ交易所所合并成成为NAADSAAQAMEEX集团团公司。美国证交交所上市市条件 若有公公司想要要到美国国证券交交易所挂挂牌上市市，需具具备以下下几项条条件： （1）最少要要有5000,0000股股的股数数在市面面上为大大众所拥拥有；（2）

57、市市值最少少要在美美金3,0000,0000元以以上；（3）最最少要有有8000名的股股东(每每名股东东需拥有有1000股以上上)；（4）上上个会计计年度需需有最低低7500,0000美元元的税前前所得。在NASSDAQQ交易所所尚未设设立，一一些现存存的美国国大企业业在公司司创立之之初，由由于资本本额尚小小，加上上公司名名气不彰彰，因此此选择在在此上市市条件较较松散的的地区股股票上市市，以便便募集资资金做企企业扩张张。例如如，艾克克森石油油公司(Exxxon Corrporratiion)、通用用汽车公公司(GGeneerall Mootorrs CCorpporaatioon)之之前都在在

58、这里养养精蓄锐锐，等到到公司真真正成长长茁壮后后再到最最大的纽纽约证交交所上市市，所以以美国证证交所也也可称得得上是明明星股的的酝酿所所。 美美国那斯斯达克证证券交易易所(NNASDDAQ)简介 1、NAASDAAQ简介介 那斯达达克证券券市场(NASSDAQQ)由全全美证券券交易商商协会(NASSD)创创立并负负责管理理。它是是19771年在在华盛顿顿建立的的全球第第一个电电子交易易市场。 那斯达达克实际际上并非非平常意意义上的的二板市市场。由由于吸纳纳了众多多著名的的高科技技企业，而这些些高科技技企业又又成长迅迅速，因因此，那那斯达克克给人一一种扶持持创业企企业的印印象。 建立那那斯达克克

59、的初衷衷在于规规范美国国大规模模的场外外交易，所以那那斯达克克一直被被作为纽纽约证券券交易所所(NYYSE)的辅助助和补充充。先进进而庞大大的电子子信息技技术已经经使那斯斯达克成成为世界界上最大大的无形形交易市市场。 那斯达达克共有有两个板板块：全全国市场场(Naatioonall Maarkeet)和和19992年建建立的小小型资本本市场(Smaall Capp Mrrkett)。那那斯达克克在成立立之初的的目标定定位在中中小企业业，但只只是因为为企业的的规模随随着时代代的变化化而越来来越大，所以到到了今天天，那斯斯达克反反而将自自己分成成了一块块“主板市市场”和一块块“中小企企业市场场”。

60、 那斯达达克拥有有自己的的做市商商制度(Marrkett Maakerr)，它它们是一一些独立立的股票票交易商商，为投投资者承承担某一一只股票票的买进进和卖出出。这一一制度安安排对于于那些市市值较低低、交易易次数较较少的股股票尤为为重要。这些做做市商由由NASSD的会会员担任任，这与与TSEE的保荐荐人构成成方式是是一致的的。每一一只在那那斯达克克上市的的股票，至少要要有两个个以上的的做市商商为其股股票报价价，一些些规模较较大、交交易较为为活跃的的股票的的做市商商往往能能达到44045家家。这些些做市商商包括美美林、高高盛、所所罗门兄兄弟等世世界顶尖尖级的投投资银行行。NAASDAAQ现在在越