畜牧制品公司企业战略与战略管理方案

1、泓域/畜牧制品公司企业战略与战略管理畜牧制品公司企业战略与战略管理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112775052 一、 竞争战略的选择与实施 PAGEREF _Toc112775052 h 1 HYPERLINK l _Toc112775053 二、 基本的竞争战略 PAGEREF _Toc112775053 h 6 HYPERLINK l _Toc112775054 三、 企业目标与愿景 PAGEREF _Toc112775054 h 9 HYPERLINK l _Toc112775055 四、 企业战略的概念 PAGEREF _Toc1127750

2、55 h 10 HYPERLINK l _Toc112775056 五、 项目基本情况 PAGEREF _Toc112775056 h 13 HYPERLINK l _Toc112775057 六、 公司简介 PAGEREF _Toc112775057 h 15 HYPERLINK l _Toc112775058 七、 法人治理结构 PAGEREF _Toc112775058 h 17 HYPERLINK l _Toc112775059 八、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _Toc112775059 h 28 HYPERLINK l _Toc112775060 劳动定员一览表 PAG

3、EREF _Toc112775060 h 29竞争战略的选择与实施1.成本领先战略的选择与实施成本领先战略，从逻辑上要求企业是成本领先者，而不是竞争这一地位的几个企业之成本领先战略采取前向、后向和横向一体化的主要目的在于获取成本领先的收益。选择成本领先战略往往是因为有这些因素的影响：市场中有很多对价格敏感的用户；实现产品差别化的途径很少；购买者不太在意品牌间的差别；存在大量讨价还价的购买者。实施成本领先战略的要点在于使价格低于竞争者，从而提高市场份额和销售额；将一些竞争者逐出市场。成功的成本领先战略通常应贯彻整个企业，其实施结果表现在高效率、低管理成本、低奖金、制止浪费、严格审查预算需求、大范

4、围的控制、奖励与成本节约挂钩及雇员对成本控制活动的广泛参与。采取成本领先战略的风险有：竞争者可能会进行效仿，这会压低整个行业的盈利水平；行业内某关键技术上的突破可能会使这一战略失效；购买者的兴趣可能会转移到价格以外的其他产品特征上。在目前激烈竞争的市场环境下，成本领先战略一般都与差异化战略结合使用。2.差异化战略的选择与实施实施差异化战略的企业为创造和维持与众不同的差异化优势，通常要承担比成本领先战略高得多的成本负担。差异化战略通常考虑差异化形成要素，差异化成本和客户需要，去影响企业价值链中的差异化价值活动，为用户创造可接受的价值。这种价值最终表现为降低客户的成本，或者提高客户的绩效，或者兼而

5、有之。因此，了解和确定什么是客户的价值是建立差异化战略的出发点。客户的价值体现在其价值链中，企业通过自己的价值链与客户的价值链的联系，去识别和确定需要实现的差异化价值。决定采取某种差异化战略，必须首先仔细研究客户的需求和偏好，以便决定将一种或多种差异化特征结合在一个独特的产品中，达到所需要的产品特性。成功的差异化战略能够使企业以更高的价格出售其产品，并通过使客户高度依赖产品的差异化特征而得到客户的忠诚。产品差异化可体现于如下方面：服务水平、零配件的提供、工艺设计、产品的性能、寿命、能耗及使用的方便性。采取差异化战略的一种风险是，客户对某种特殊产品价值的认同与偏好不足以使其接受该产品的高价格。在

6、这种情况下，成本领先战略会轻而易举地击败差异化战略。采取差异化战略的另一种风险是竞争者可能会设法迅速模仿产品的差异化特征而削弱差异。相对于实行差异化战略的企业而言，成本领先者虽然具有成本低的竞争优势，但仍必须在竞争对手差异化的基础上创造出与差异化竞争对手价值相等或价值近似的产品，以领先于产业平均收益水平。差异化基础上的价值相等能使成本领先者直接将其成本优势转化为较竞争对手高的收益。差异化的价值近似意味着为获取满意的市场份额而进行的必要的削价不会抵消成本领先者的成本优势，因此成本领先者能赚取高于产业平，均水平的利润。3.专一战略的选择与实施专一战略的成功实施，要求所经营的行业有足够的规模，有良好

7、的增长潜力，而且对其他主要竞争者的成功并不是至关重要的。诸如市场渗透和市场开发这样的战略可提供相当大的专一经营优势。中型和大型企业要想有效地采取专一战略，必须将其与差异化战略或成本领先战略结合起来使用。所有的企业实际上都在采用差异化战略。因为在任何一个行业中，只有一家企业能够以最低的价格实现差异化，其他公司则必须通过其他途径使自己的产品实现差异化。当客户有独特的偏好或需求，或当竞争公司不想专业化于同一目标市场时，专一战略最为有效。采用专一战略的企业将经营目标集中于特定消费者群体、特定地域市场或特定规格的产品，从而能够比服务于更广泛市场的竞争者更好地为特定的细分市场服务。采用专一战略的风险在于，

8、一旦竞争结构改变或消费者需求偏好改变，则会给企业带来很大的经营风险。如果一个企业能够在其细分市场上获得持久的成本领先或差异化地位，并且这一细分市场的产业结构很有吸引力，那么实施专一战略的企业将会成为其行业中获取高于平均收益水平的佼佼者。在选择专一战略时，细分市场结构上的吸引力是一个必要条件，因为一个行业中，一些细分市场比其他市场盈利率要低得多。只要实施专一战略的企业选择不同的目标市场，行业中通常总有容纳几种持久的专一战略的市场空间。大多数产业所包含的大量的细分市场，即每一个包含着不同的客户需求或不同的最优化生产或交货体系的细分市场，都是专战略的候选市场。4.用户一体化战略的选择与实施在采取用户

9、一体化战略时，企业的活动边界实际上已经由仅包括本企业扩大到包括消费者活动在内的较大的范围。用户不再是企业的外部环境，而是企业内部成分之一，而且决定企业内部其他活动成分的构成及活动原则。企业可以通过接近用户来与用户形成一体。例如，与用户一起开发新产品，按用户的要求安排自己的系统等。这种一体化有双重作用：其一是用户用于学习如何使用某产品或服务的投资，会形成较高的转换成本；这一较高的转换成本将用户与企业更牢固地捆绑在一起；其二是企业了解用户的要求，将提高企业满足用户要求的能力，从而提高企业对用户的吸引力。在成本敏感性较高、成本结构复杂而且变化较快的产业中，采用用户一体化战略，有可能改变消费者的生命周

10、期特征，甚至改变产业的竞争规则，从而改变已经稳定的产业组织关系。产业组织关系的改变可以改变企业在产业中的地位。5.系统一体化战略的选择与实施系统一体化战略不仅意味着企业活动边界进一步扩大，而且改变了传统的企业关系及企业与用户的关系。在系统一体化类型中，企业与其他具有直接业务互补关系的企业（如计算机软件商及硬件商，音响设备制造商及CD盘的制造商就互为互补方）的活动成为统的活动系统。通过相关企业对系统的大量投资及建立与系统相适应的产业标准的方法来提高业务相关企业（主要是供应商和外加工企业）的转移成本，从而锁住业务相关企业和用户，将竞争对手挤出该系统。基本的竞争战略（一）波特的竞争战略根据波特的理论

11、，企业基本的竞争战略是为了取得三个优势：成本领先、差异化和专一。成本领先战略强调以很低的单位成本价格为价格敏感用户生产标准化的产品。差异化战略旨在为对价格相对不敏感的用户提供某行业中独特的产品与服务。专一战略指专门提供满足小用户群体需求的产品和服务。1.成本领先战略成本领先战略又称低成本战略，是指企业在提供相同的产品或服务时，其成本或费用明显低于行业平均水平或主要竞争对手的竞争战略。或者说，企业在一定时期内为用户创造价值的全部活动的累计总成本，低于行业平均水平或主要竞争对手的水平。成本领先战略使企业在竞争中获得低成本优势，其意义是使企业能够在相同的规模经济下，获得最大的盈利，或累积更多的发展资

12、金，或在不利的经营环境中具有更强的讨价还价的能力。成本领先是三种基本战略中最明确的一种。在这种战略指导下，企业的目标是要成为其行业中的低成本生产厂商。2.差异化战略与成本领先战略形成鲜明对比，差异化战略更直接地强调企业与客户的关系，即通过向客户提供与众不同的产品或服务，为客户创造价值。在差异化战略的指导下，企业力求就客户广泛重视的一些方面在行业内独树一帜。它选择被行业内许多客户视为重要的一种或多种特质，并为其选择一种独特的地位以满足客户的要求，它因其独特的地位而获得溢价的报酬。差异化战略赖以建立的基础是产品本身、销售交货体系、营销渠道及一系列其他因素，并且其重点因行业不同而不同。3.专一战略因

13、为着眼于在产业内一个狭小空间内作出选择，专一战略与其他战略相比迥然不同。采取专一战略的企业，往往选择行业内一个或一组细分市场，并量体裁衣使其战略为选定的市场服务而不是为其他细分市场服务。通过为其目标市场进行战略优化，专一战略的企业致力于寻求其目标市场上的竞争优势，尽管它并不拥有在全面市场上的竞争优势。专一战略结合上述两种战略形成了两种形式：特定目标市场上的成本领先战略和特定目标市场上的差异化战略。在特定目标市场上的成本领先战略指导下企业寻求其目标市场上的成本优势，而在特定目标市场上的差异化战略中企业则追求其目标市场上的差异优势。采取专一战略的企业较之那些以全行业为战略目标的竞争对手而言，在竞争

14、优势和战略目标方面具有优势：以全行业为战略目标的竞争对手也许会在满足特殊市场需求方面表现欠佳，或者由于在满足某一市场需要时表现过头而难以同时承受多目标市场的高成本压力，这些缺陷为采用专一战略的企业提供了机会。（二）用户一体化和系统一体化近年有不少企业创造了另外两种基本的竞争战略：用户一体化和系统一体化，并获得了成功。他们将这两种新的竞争类型与波特提出的传统的一般竞争类型组合，提出了竞争战略三角模型（见图54），该模型的一个角是波特提出的传统的一般竞争类型，它们的共同基础是产品的经济性；三角形的另一个角是用户一体化战略，其成功的基础是用户经济性；三角形的最后一个角是系统一体化战略，它们以提高系统

15、的经济性为竞争基础。1.用户一体化战略用户一体化战略是指企业将提高用户价值为己任，力求通过企业的活动来降低用户个别成本，从而提高用户的价值。虽然采用此类型可能会造成企业成本水平的提高，但由于个别用户价值提高的贡献量不但大于市场一般水平，还大于本企业为此提高的成本量，所以企业的利润水平还是有所提高。用户一体化战略以用户经济性作为竞争的基础。用户一体化战略往往采用包括供应商、企业及用户在内的合伙或联盟的方式。2.系统一体化战略系统一体化战略是企业以与企业活动有直接关系的整个系统的优势为竞争优势的基础，以形成系统经济为其活动的经济基础。这一战略是通过建立并拥有产业标准来实现的。企业目标与愿景企业目标

16、的确定在企业战略的制定中有着特殊的作用，它将企业使命和企业的日常活动联结在一起，将企业使命的内容具体化。企业目标就是实现其使命所要达到的预期成效，没有目标的企业是没有希望的企业。1.定义企业目标企业目标规定着企业执行其使命时所预期的成效。企业的战略目标通常在一个财政年度以上。目标需要准确地描述，要尽可能量化，成为事后评价、考核的标准。2.目标与愿景的联系和区别目标与愿景既有关联，又有区别，人们往往将它们混为一谈。企业愿景就是企业最终想要达成的目标，即“最终成为什么”。相比之下，企业一般所陈述的目标反映的是想要尽快达到的境地，以引导或测量人们的行为或行为结果，是即将实现、马上实现的规划目标。从这

17、个意义上而言，愿景是一幅美景，即能够指引企业前进的目标蓝图。企业战略的概念企业有成功，也有失败。关键的问题是为什么有些企业能够成功，而另一些企业却失败了？为什么在激烈竞争的饮料行业娃哈哈一方面取得瞩目的成绩，而另一方面又陷入苦苦挣扎之中？同样，为什么沃尔玛在零售业当中占据和保持强势的市场地位，而卡玛特却一蹶不振？答案是没有标准的，但其中有一个共同的原因，那就是企业所实施的战略，对于该企业相对于竞争对手的表现具有重要的作用。企业战略包括了企业的意图、企业的目标、企业的战略和企业的政策。持有此观点的著名代表人物是美国哈佛大学商学院教授安德鲁斯，他认为：战略是目标、意图或目的，以及为达到这些目的而制

18、定的主要方针和计划的一种模式。这种模式决定着企业正在从事或者应从事的经营业务以及应该属于何种经营类型，它涉及企业所有的关键活动，而且与企业的外部环境紧密相连。因此，它应是长期计划的演变和发展。它体现了战略的两个基本特征：前瞻性战略形成在经营活动发生之前；主观性反映企业高层主管对未来行动的主观愿望。另一位著名的代表人物是美国管理学家安索夫。他根据自己在美国洛克希德飞机公司多年的管理经验，以及在大学里教学和咨询的经验，于1965年发表了著名的企业战略论。他提出；企业战略就是决定企业将从事什么事业，以及如何从事这一事业。这种战略更强调关注企业外部环境，尤其是企业的产品构成和目标市场。随着经济全球化的

19、加剧，竞争范围的确定成为企业的一项重要工作，现实中许多企业因业务范围过宽而形不成自己的竞争优势，同样也有许多企业因业务范围过窄而失去发展的良好机会。因此，确定企业正在从事何种事业或决定企业将要进入哪种行业，已经成为企业战略研究的中心议题。此外，美国哈佛大学工商管理学院教授迈克尔，波特在1980年出版了竞争战略一书。波特认为，战略的形成是一个设计过程。波特的研究为企业战略提供了一种理论基础而不是理论框架，他主张分析企业环境中影响竞争的五种力量，并提出了企业应用的通用战略：成本领先、产品差异化、目标聚集等。他的观点至今为很多企业制定战略所用。近年来，随着对MBA教育的争论，以及美国金融危机的爆发，

20、明茨伯格的言论也备受人们关注。明茨伯格是加拿大麦吉尔大学的管理学教授，他认为，在企业经营活动中经营者可以在不同的场合以不同的方式赋予战略不同的定义。他提出了战略是由五种规范的定义阐明的，即计划、计策、模式、定位和观念，即5P。企业战略所表现的形态是多样的。作为计划的战略应该是公开的，用于指导企业全体员工的行为；作为计策的战略是用于威胁和战胜竞争对手的一种手段、战略势态，虚虚实实；作为模式的战略表明战略不仅可以是行动前制定的，即是由人们有意识地设计出来的，而且可以是人们行动的结果；作为定位的战略应当确定企业在环境中的位置，包括行为选择和在行业中竞争地位的选择；作为观念的战略应当体现企业中人们对客

21、观世界固有的认识方式，是人们思维的产物，一种能够使企业成员共享的观念，有了这种不仅能够共享而且能够转化为全体成员共同行动的观念，战略才可能得到准确的执行，才能获得成功。综上所述，企业战略就是着眼于企业的未来，根据企业外部环境的变化和内部的资源条件，为求得企业生存和长期发展而进行的总体性谋划。在谋划过程中必须始终牢记企业愿景和宗旨。项目基本情况（一）项目投资人xx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约73.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括

22、建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34161.29万元，其中：建设投资26900.48万元，占项目总投资的78.75%；建设期利息339.32万元，占项目总投资的0.99%；流动资金6921.49万元，占项目总投资的20.26%。（六）资金筹措项目总投资34161.29万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）20311.47万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13849.82万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：76500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：56979.18万元。3、项目达产年净利润（NP）

23、：14313.95万元。4、财务内部收益率（FIRR）：34.83%。5、全部投资回收期（Pt）：4.39年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：22027.64万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积87093.79容积率1.791.2基底面积29200.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩356.902总投资万元34161.292.1建设投资万元26900.482.1.1工程费用万元23263.282.1.2工程建设其他费用万元3029.092.1.3预备费万元608.112

24、.2建设期利息万元339.322.3流动资金万元6921.493资金筹措万元34161.293.1自筹资金万元20311.473.2银行贷款万元13849.824营业收入万元76500.00正常运营年份5总成本费用万元56979.186利润总额万元19085.267净利润万元14313.958所得税万元4771.319增值税万元3629.7310税金及附加万元435.5611纳税总额万元8836.6012工业增加值万元29348.1513盈亏平衡点万元22027.64产值14回收期年4.39含建设期12个月15财务内部收益率34.83%所得税后16财务净现值万元36663.01所得税后公司简介

25、（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：潘xx3、注册资本：890万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-3-37、营业期限：2016-3-3至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。经过

26、多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债

27、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或

28、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股

29、东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁

30、、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

31、责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财

32、、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

33、公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时

34、董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

35、无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

36、代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事

37、的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总

38、经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上

39、市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并