企业法律规章制度习题答案解析

1、第 二 章企业法律制度（答案解析）一、单项选择题。1. 个人独资企业投资人甲聘用乙治理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签订标的额超过2万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为3万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。A该合同有效，但假如给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销C该合同无效，假如给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任D该合同无效，经甲追认后有效【您的答案】【正确答案】A【答案解析】个人独资企业的投资人与受托人或被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或被聘用的人员有效，对第三人

2、并无约束力。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。因此A选项正确。2. 依照合伙企业法的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。A对内对外均承担按份责任B对内对外均承担连带责任C对外承担连带责任，对内承担按份责任D对内承担连带责任，对外承担按份责任 【您的答案】【正确答案】C【答案解析】合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。因此C选项正确。3. 个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公

3、告之日起（ ）内，向投资人申报其债权。A.15日B.30日C.60日D.90日【您的答案】【正确答案】C【答案解析】个人独资企业解散，由投资人自行清算或者债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。4. 甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙能够按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（ ）。A代位行使甲在合伙企业中的权利B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C自行接管甲在合

4、伙企业中的财产份额D以该债权抵销对合伙企业的债务【您的答案】【正确答案】B【答案解析】合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，合伙人个人负有债务的，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。债权人不得自行接管债务人合伙企业中的财产份额，因此B选项正确。5. 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，但债权人在法定期限内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该定期限为（ ）。A8年B5年C3年D1年【您的答案】【正确答案】B【答案解析】依据合伙企业法的规定，合伙企业解散后，关于未清偿的债务，由原合伙人接着承担清偿责任，但假如债权人在连续

5、5年内未向债务人提出清偿请求的，则债务人的清偿责任归于消灭。6. 依照合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。A由各合伙人平均分配利润和分担亏损B按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损C依照各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损D申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例【您的答案】【正确答案】A【答案解析】合伙企业是契约式企业，而非股权式企业，其损益分配按照合伙协议约定的比例进行，假如合伙协议没有约定，由各合伙人平均分配利润和分担亏损，与出资比例无关。7. 以下关于合伙企业的表述中，不正确的是（ ）。A合伙损益由合伙

6、人依协议约定的比例分配和分担，没有约定的平均分配和分担B合伙人之间分担比例对债权人没有约束力C经半数合伙人同意，合伙企业能够聘任合伙人以外的人担任企业的经营治理人员D入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任【您的答案】【正确答案】C【答案解析】经全体合伙人一致同意，合伙企业能够聘任合伙人以外的人担任企业的经营治理人员。8. 张云、张雪和郝红同为雪儿合伙企业的合伙人。张雪欠李丽人民币10万元，无力用个人财产清偿。李丽在不满足于用张雪从雪儿合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，能够（ ）。A代位行使张雪在雪儿合伙企业的权利B依法请求人民法院强制执行张雪在雪儿合伙企业的财务份额用于清偿C自行

7、接管张雪在雪儿合伙企业的财产份额D直接变卖张雪在雪儿合伙企业的财产份额用于清偿【您的答案】【正确答案】B【答案解析】本题考点为合伙企业的合伙人个人负债，无力偿还时的清偿问题。合伙企业法在此规定有两种方法：第一，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；第二，债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。本题中李丽身为合伙企业合伙人张雪的债权人，因其不满足张雪从合伙企业分得的收益偿还其债务，亦即张雪分得的收益不能满足李丽的债权额，李丽身为张雪的债权人，能够采取的唯一合法的要求是请求人民法院强制执行张雪在合伙企业的财产份额用于清偿。因此B选项是正确的。A选项的错误

8、在于债权人是合伙人的债权人，而非合伙企业的债权人，债权债务关系的主体不对称，且只有合伙人才能在合伙企业中享有财产权利。CD两个选项，要紧反映在清偿程序上的错误，债权人无权自行行使，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序由人民法院进行。9. 依照个人独资企业法的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有（ ）。A土地使用权B其他财产权利C劳务D家庭共有财产【您的答案】【正确答案】C【答案解析】依据个人独资企业法的规定，个人独资企业能够用货币出资，也能够用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，不能用劳务出资。劳务出资是合伙企业所特有的出资方式。10. 个人独资企业在申请企业设立登记时明确

9、以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以（ ）对企业债务承担无限责任。A.出资人个人财产B.家庭财产C.企业财产D.家庭共有财产【您的答案】【正确答案】D【答案解析】个人独资企业的投资者应以自己个人的全部财产对企业的债务承担无限责任。但假如个人独资企业在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业的债务承担无限责任。二、多项选择题。1. 甲、乙、丙三人于2001年10月投资设立A合伙企业，11月4日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。依照我国合伙企业法的规定，下列各项中，正确的是（ ）。A甲的出质行为

10、有效B甲的出质行为无效C将甲作为退伙处理D假如甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任【您的答案】【正确答案】BCD【答案解析】依照合伙企业法的规定，合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意，否则其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失，依法承担赔偿责任。2.依照合伙企业法的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。A合伙企业的全体合伙人B合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D被聘为合伙企业的经营治理人员【您的答案】【正确答案】ABC【答案解析】合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，入伙的

11、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，合伙人退伙以后，并不能解除关于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业经营治理的人员不是合伙人，应当在授权范围内履行职责。因此D选项错误，ABC选项正确。3. 以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合中华人民共和国个人独资企业法规定的有（ ）。A不再清偿B以投资人家庭共有财产承担无限责任C以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，假如债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿D以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，假如债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿 【您的答案

12、】【正确答案】ABC【答案解析】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即当个人独资企业解散后，企业财产不足以清偿所负债务时，投资人应当以其个人财产予以清偿，因此A选项的处理方式不正确。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任，本题是以个人财产出资，因此以家庭共有财产承担无限责任的处理也不正确。C选项所表述的投资人对企业债务的责任承担是正确的，但承担企业债务的时刻不正确，不应当是2年内债权人未提出偿债请求，则不予以清偿，而是债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭，

13、因此C选项的处理方式也不正确。D选项的处理是正确的。4. 依照中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。A合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额C合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产【您的答案】【正确答案】BCD【答案解析】AB两项的区不在于合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额与合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额不同，前者只须通知其他合伙人，而后者必须经全体合伙人一致同意。C选项是合伙企业法第24条的规定，否则出质行为无

14、效或者作为退伙处理。D选项的规定出自合伙企业法第31条的规定。5. 下列各项不适用我国合伙企业法的有（ ）。A.法人之间的合伙型联营B.律师事务所C.会计师事务所D.酒吧【您的答案】【正确答案】ABC【答案解析】合伙企业法规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业的合伙联营和律师事务所、会计师事务所和大夫诊所等。6. 依照合伙企业法的规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。A.对外承担按份责任B.对外承担连带责任C.对内承担按份责任D.对内承担连带责任【您的答案】【正确答案】BC【答案解析】依据合伙企业法规定，关于合伙企业的债务，合伙人对内承担连带责任，对外承担按份责任。三

15、、推断题。1. 某一华裔在中国境内设立独资企业，此公司适用我国个人独资企业法。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】 某一华裔在中国境内设立独资企业，此公司适用我国个人独资企业法。（ ） 2. 个人独资企业的成立日期为提交申请文件之日。（ ）【您的答案】【正确答案】错【答案解析】个人独资企业的营业执照的签发日期为个人独资企业成立日期。3. 个人独资企业只要提交了申请文件，就能够以个人独资企业的名义从事经营活动。（ ）【您的答案】【正确答案】错【答案解析】在领取个人独资企业营业执照之前，投资人不得以个人独资企业的名义从事经营活动。4. 合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人按照出资

16、比例分配和分担。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。5. 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，无须经其他合伙人一致同意。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】依据合伙企业法的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意，否则出质行为无效或者作为退伙处理。6. 依照个人独资企业法的规定，投资人死亡或者被宣告死亡的情况下，即可依法解散。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】依照人个独资企业法的规定，投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承的，应依法解散。7. 合伙企业的

17、债权人能够依照自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一个或数人承担全部清偿责任，也能够按照自己确定的比例向各合伙人分不追偿。（ ） 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】依据合伙企业法的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人能够依照自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也能够按照自己确定的比例向各合伙人分不追索。8. 合伙企业入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法不符合我国合伙企业法的规定。（ ） 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】合伙企业法规定新合伙人与原合伙人同等享有权利并同等承担责任，因此对入伙前合伙企业的债务也应承担责任。9.

18、个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动，不得作为投资人申请设立个人独资企业。（ ） 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，然而法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，比如法官、检察官、警察等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。10. 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，能够对抗善意第三人。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。11. 个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务

19、的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（ ） 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】 个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 12. 合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利阻碍的情况下，能够退伙，但应当提早30日通知其他合伙人。（ ） 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】依据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利阻碍的情况下，能够退伙，但应当提早30日通知其他合

20、伙人。四、综合题。1. 2001年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2001年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2001年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2001年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严峻亏损。2002年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年6月，银行贷款到期后，银

21、行找合伙企业清偿债务，发觉该企业差不多解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：依照以上事实，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并讲明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？ 【您的答案】【正确答案】 （1）甲的主张不能成立。依照合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已

22、发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。依照合伙企业法的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。依照合伙企业法的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。丁的主张不能成立。依照合伙企业法的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任。（2）依照合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合

23、伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产，退还的财产应首先用予清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。（3）依照合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。2. 2000年8月，甲、乙

24、、丙、丁协商设立合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职职工，丙系一有限公司的职员。四方共同拟定的合伙协议约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营治理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营治理。通过纠正有关问题后，以甲、乙、丁为合伙人的合伙企业得以成立。开业不久，丁提出退伙。在该年10月下旬，丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人戊认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何

25、责任。要求：依照以上内容和有关规定，回答下列问题：（1）在合伙企业的设立中，存在哪些不合法的地点？（2）对债权人A的请求，合伙人应当如何承担责任？（3）假设合伙协议约定只有甲和丁才有权执行合伙事务，乙无权执行合伙事务，而乙与B公司签订一份合同，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向B表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（4）假设合伙协议规定由甲行使合伙事务执行权，丁向D公民借款时，在征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给D，那么，丁的出质是否有效？【您的答案】【正确答案】 （1）依照我国合伙企业法的有关规定，本案例合伙企业的设立中，存在着合伙人的责任约定违法

26、，因为我国法律要求合伙人必须对企业承担无限责任。因此，丙对企业债务以其出资额承担有限责任，是不合法的。（2）依照法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人A有权向甲、乙、丁、戊要求偿还其债务。（3）依照法律规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。如B不明白乙是权利被限制的合伙人而与之签约，则该合同有效；反之，假如B明知乙的权利受到限制而与之签约，则该合同无效。（4）合伙企业法规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出

27、质行为无效，也可作退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。在本案中，丁只征得了甲的同意，尽管甲是协议规定的合伙事务的执行人，但他也无权决定丁的出质事宜。只有同时获得了甲、乙的同意，丁才能以其在合伙企业中的财产份额出质给D。3.甲、乙、丙三人于1999年10月1日签订了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例交付了全部出资，并经登记治理机关核准登记领取了营业执照。 2000年2月1日，为了解决资金周转困难，该商店向市商业银行（以下简称银行）贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，预备将自己综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店。乙、丙协商后表示同意。2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况，共同修订了合伙协议，并向原登记治理机关办理了变更登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严峻亏损。 2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有