信托公司典型案例汇编

1、信托公司司典型案案例汇编编（第一辑辑）银监会非非银部信信托非现现场处二00九九年九月月九日前 言自20007年33月1日日信托新新“两规”实施以以来，信信托公司司按照新新的监管管规定积积极推进进业务转转型，不不断开拓拓新的业业务领域域，一些些创新产产品不断断推向市市场，全全行业管管理的信信托财产产规模已已经突破破120000亿亿元，整整体盈利利水平不不断提高高，单家家信托公公司年利利润最高高的已经经超过110亿元元。与此此同时，各信托托公司的的风险管管理水平平普遍提提高，合合规意识识明显增增强，合合规管理理水平也也有了明明显改善善。正是是因为有有了经营营管理方方面的显显著变化化，使得得信托行行

2、业能够够比较平平稳地面面对国际际金融危危机的严严重冲击击，没有有出现重重大金融融风险，更没有有出现行行业的系系统性风风险。但是，我我们在监监管中也也发现，一些信信托公司司在合规规管理、风险控控制等方方面仍然然存在诸诸多不足足，个别别公司的的情况还还比较严严重。近近期，银银监会非非银部将将监管中中发现的的一些典典型案例例进行收收集整理理，汇编编成案例例库（第第一辑）。这些些典型案案例情况况各有不不同，有有的严重重违规经经营，有有的开展展业务不不审慎导导致出现现较大风风险，有有的在声声誉风险险管理方方面存在在问题，有的选选择交易易对手不不审慎，有的产产品设计计存在问问题，等等等。在在编写过过程中我

3、我们还对对每个案案例进行行了不同同程度的的分析，希望对对监管人人员有所所帮助和和启发，对信托托从业人人员能够够有所警警示，从从中吸取取教训。今后我们们还将对对一些典典型案例例及时整整理和汇汇编，进进一步丰丰富典型型案例库库的内容容，供信信托监管管人员和和信托从从业人员员学习和和讨论，从中总总结经验验，吸取取教训，不断提提高信托托行业的的合规管管理水平平和风险险控制水水平。非银部信信托非现现场处二00九九年九月月九日目 录J信托公公司“海通证证券定向向增发信信托计划划”案例4B信托公公司固有有资金投投资结构构化信托托产品重重大损失失案例9L信托公公司“信托托项目”流动性性风险案案例144J信托公

4、公司财产信信托项目目案例188P信托公公司J系系列信托托产品投投资海通通证券增增发股票票案例244H省农信信联社主主导下的的信政合合作业务务案例277X信托公公司受益益人大会会召集纠纠纷案例例311Z信托公公司市信政合合作项目目案例37J信托公公司“海通证证券定向向增发信信托计划划”案例一、基本本情况J信托公公司于220077年111月设立立了“国投投海通证证券非公公开发行行股份收收益权投投资集合合资金信信托计划划”（以下下简称“信托计计划”），由由信托计计划受让让海通证证券非公公开发行行股票收收益权合合计58820.56336万股股（20007年年分红转转增后的的数量为为116641.127

5、72万股股），受受让价格格为355.888元/股股，信托托资金总总规模达达到200.888亿元，信托计计划400个委托托人来自自全国各各地，均均为合格格投资人人，信托托期限22年，可可提前结结束。信信托计划划在海通通证券定定向增发发股票锁锁定期结结束后，由J信信托公司司征求委委托人的的价格区区间后统统一管理理集中卖卖出，信信托利益益分配完完成后信信托计划划结束。二、潜在在的风险险点（一）证证券市场场走熊使使增发股股票价格格大幅下下跌，信信托计划划亏损严严重该信托计计划是在在20007年大大牛市背背景下发发行，但但到20008年年后受到到国际金金融危机机的影响响，市场场雪上加加霜，市市场下跌跌更

6、加惨惨烈，证证券市场场投资风风险凸显显，投资资人从当当初的盈盈利转变变为巨额额亏损。且由于于海通证证券股票票在定向向增发股股票解禁禁前流通通股数量量很小，在定向向增发股股票解禁禁及其后后一个月月内将有有数十倍倍的定向向增发股股票和大大小非股股票在解解禁后抛抛售，给给市场带带来巨大大的压力力，可能能发生股股票连续续的跌停停的情形形，将给给投资人人造成极极度恐惧惧心理，如果投投资人产产生过激激行为，既不利利于信托托平稳结结束，同同时又将将产生不不良的社社会影响响。由于原信信托方案案设计是是在牛市市和股票票盈利的的大背景景下设计计的，而而市场在在极短的的时间内内由牛市市转变为为熊市，巨大的的反差已已

7、经使得得信托计计划的架架构无法法满足新新背景下下的信托托计划管管理运作作。（二）存存在的争争议可能能引发投投资者的的非理性性行为除了市场场风险产产生的巨巨大负面面影响不不利于信信托按期期平稳结结束外，还存在在以下争争议，如如不能妥妥善处理理，也会会产生不不良后果果：1.一种种观点认认为定向向增发为为受限流流通股，因此属属于限制制流通的的财产，根据信信托法的的规定，必须经经有关部部门批准准后方能能作为信信托财产产。2.证监监会规定定定向增增发股票票在锁定定期内不不得转让让，有观观点认为为通过股股票收益益权信托托的方式式参与定定向增发发，等于于变相突突破了锁锁定期内内股票不不得转让让的规定定。虽然

8、上述述争议在在一般情情况下并并不直接接影响信信托的设设立，但但在市场场出现大大的投资资风险时时，少数数投资人人为了转转嫁风险险，有可可能以此此为由采采取一些些非理性性行为甚甚至过激激行为，给该信信托的平平稳结束束带来更更大困难难。三、基本本判断（一）必必须在信信托计划划认购的的海通证证券股票票于20008年年11月月21日日锁定期期结束前前做好有有关准备备工作，防止投投资人情情绪波动动和过激激行为影影响到信信托计划划的平稳稳结束。（二）在在国际金金融危机机大环境境下，原原信托计计划的股股票退出出方案已已经不合合时宜，如果仍仍按照原原信托方方案统一一管理出出售股票票，不利利于委托托人的利利益最大

9、大化，也也不利于于信托计计划的安安全和稳稳健运作作。在这这种情况况下，一一方面需需要与投投资者加加强沟通通与交流流，另一一方面需需要尽快快修改信信托退出出方案，制定应应急预案案，保障障信托计计划平稳稳结束。（三）虽虽然信托托投资人人均为合合格投资资者，但但是面对对巨大的的亏损，需要做做好沟通通、安抚抚工作，了解投投资者的的真实想想法，为为投资者者做好服服务工作作，最大大限度减减少投资资者的损损失，保保证信托托顺利结结束，不不产生后后遗症。四、已采采取的措措施及处处理结果果（一）已已采取的的措施针对信托托计划出出现的风风险，银监监局多次次召集JJ信托公公司高管管层及相相关人员员进行监监管谈话话，

10、积极极应对，提前准准备，努努力保障障信托计计划平稳稳运行和和终止。1、多次次与委托托人沟通通，通报报海通证证券股票票的走势势和价值值分析报报告，深深入了解解各个委委托人的的不同需需求和想想法。2、在海海通证券券定向增增发股票票锁定期期结束前前一周，召开了了受益人人大会并并顺利通通过了信信托计划划方案的的修改，与委托托人分别别签署了了补充协协议。补补充协议议对原信信托计划划中约定定的股票票退出方方式和信信托利益益分配方方式做出出了重大大调整，让委托托人能够够自主选选择两种种方式退退出信托托计划，即大宗宗交易转转让或柜柜台委托托交易出出售，这这样委托托人可以以实际控控制其认认购的股股票并自自主决策

11、策自担风风险，最最大化委委托人的的利益，并且减减少可能能发生的的矛盾。3、在海海通证券券定向增增发股票票上市流流通前，制定了了应急预预案，与与证券公公司、银银行等合合作方充充分协调调沟通，努力保保障股票票交易渠渠道的畅畅通和信信托资金金划付途途径的畅畅通。由由于选择择柜台委委托交易易的委托托人较多多，为了了交易公公平和效效率起见见，J信信托公司司聘请了了市公公证处公公证对柜柜台委托托人进行行了分组组，并安安排专人人接收柜柜台委托托单，证证券公司司安排专专人负责责下单及及查询，每个交交易日晚晚上211点J信信托公司司和证券券公司安安排专人人负责当当日交易易股票的的资金清清算和股股票余额额核对，以

12、保障障当日交交易无误误和第二二个交易易日的正正常交易易。4、在海海通证券券定向增增发股票票上市流流通后，按照事事先制定定好的操操作方案案和应急急预案，J信托托公司与与证券公公司、银银行积极极配合，在历时时近7个个月的时时间里，顺利完完成了各各个委托托人提出出的柜台台委托交交易和大大宗交易易要求，没有发发生任何何差错，并顺利利完成了了对各个个委托人人的信托托利益分分配事宜宜。J信信托公司司未以自自有资金金作任何何垫付，且信托托利益分分配完成成后各个个委托人人均无任任何争议议。（二）处处理结果果经过多方方共同努努力，最最终信托托计划的的委托人人全部出出售或转转让其认认购的海海通证券券股票收收益权，

13、其中通通过柜台台委托交交易的委委托人227个，转让股股数45593万万股；通通过大宗宗交易的的委托人人13个个，转让让股数776488万股，信托计计划顺利利终止并并完成清清算。信信托计划划的平稳稳结束主主要归功功于如下下原因：1、选择择的委托托人全部部为合格格投资人人，具有有风险承承担能力力；2、与投投资人沟沟通及时时，针对对投资人人具体想想法和要要求在信信托计划划的管理理上采取取相应的的措施；3、制定定了严密密的应急急预案，对各种种可能出出现的意意外情况况都做了了全面周周到的考考虑；4、严格格按照信信托计划划管理的的流程和和要求尽尽职管理理。B信托公公司固有有资金投投资结构构化信托产品品重大

14、损损失案例例一、基本本情况20055年以来来，我国国证券市市场交易易活跃，上证综综指、深深圳综指指连创新新高，许许多上市市公司推推出定向向增发股股票等融融资方式式，受到到了投资资者的大大力追捧捧。B信信托公司司也相继继参与了了中铁二二局和青青海明胶胶的定向向增发，取得了了较高的的投资收收益。20077年下半半年，海海通证券券在完成成借壳上上市工作作后，也也开始实实施定向向增发。根据当当时的市市场情况况，B信信托公司司判断该该增发是是拥有巨巨大投资资价值的的产品，值得参参与。当当时该增增发股票票在市场场上非常常抢手，B信托托公司虽虽经多方方努力，但仍未未获得直直接参与与增发的的资格，最终确确定以

15、自自有资金金购买PP信托公公司发行行的一号信信托计划划，该信信托计划划资金全全部用于于投资PP公司自自有资金金持有的的海通证证券增发发股票的的收益权权。20077年111月9日日，B信信托公司司作为一一般受益益人与PP信托公公司签署署了相关关信托合合同。在在B信托托公司投投资的66亿元BB类受益益权中，分成了了2.55亿元次次级收益益权和33.5亿亿元优先先收益权权两类，优先收益益权类保保证本金金和200%的收收益。在在认购一号号信托计计划的同同时，BB信托公公司以111的价价格将22.5亿亿元次级级收益权权转让给给甲公司司，甲公公司以其其本金和和收益为为3.55亿元优优先收益益权的本本益做保

16、保证；将将3.55亿元优优先收益益权也以以11的价价格分别别转让给给乙公司司1.55亿元和和丙公司司0.55亿元，剩下的的1.55亿元由由B信托托公司以以其自有有资金购购买并持持有。20077年111月122日，PP信托公公司发行行的一号信信托计划划成立，期限115个月月（20009年年2月112日结结束），募集资资金199.5亿亿元，分分A、BB类两类类受益权权。A类类（优先先受益类类）委托托人投资资规模113亿元元，预期期年收益益率9%，受托托人以信信托财产产为限保保障该预预期收益益。购买买该类受受益权的的为银行行理财产产品。BB类（次次级类）委托人人投资规规模6.5亿元元，其中中B信托托

17、公司投投资6亿亿元。PP信托公公司以全全部信托托财产按按35.88元元/股的的价格购购买了其其自有资资金所持持有的海海通证券券定向增增发股份份。20088年111月211日，一号号信托计计划项下下持有的的海通证证券股份份限售期期满，可可上市流流通。但但由于受受世界金金融危机机等因素素的影响响，国内内证券市市场出现现大幅振振荡，加加之海通通证券定定向增发发股票上上市流通通和大小小非解禁禁，其股股价出现现大幅下下跌，一号号信托计计划出现现严重亏亏损。111月224日至至12月月17日日，P信信托公司司按照信信托合同同约定将将全部股股票抛售售完毕，并于112月224日提提前终止止一号号信托计计划。根

18、据P信信托公司司制作的的信托计计划清算算报告，清算日日信托单单位份额额19.5亿元元，其中中A类受受益人份份额133亿元，B类受受益人份份额6.5亿元元；可供供分配的的信托资资产9.66亿亿元，其其中可供供分配给给B类受受益人的的信托财财产为00。至此此，B信信托公司司1.55亿元投投资全部部损失。二、存在在的主要要问题（一）项项目尽职职调查工工作不深深入。一是可可行性分分析不够够全面，对海通通证券估估值过于于乐观，缺乏对对宏观经经济形势势的研判判，对信信托计划划出现风风险可能能给公司司造成的的影响缺缺乏深入入分析；二是对对交易对对手甲公公司经济济实力，以及履履约能力力和意愿愿缺乏调调查分析析

19、和评判判，从而而导致公公司虽然然多次向向甲公司司发送支付浮浮动保证证金的通通知，但未能能产生预预期效果果。（二）风风险审核核和管理理存在漏漏洞，风风险应对对措施存存在缺陷陷。一是B信信托公司司对P信信托公司司以自有有资金认认购的海海通证券券定向增增发股份份转让给给信托计计划、信信托财产产与固有有财产的的交易、以信托托计划形形式参与与认购上上市公司司非公开开发行的的股份等等有关事事项合法法合规性性缺乏正正确研判判和识别别；二是是对信托托文件中中存在的的对受托托人授权权过大、未对投投资止损损进行清清晰约定定、证券券买卖操操作程序序存在瑕瑕疵等情情况未能能及时发发现和纠纠正，并并及时提提出增加加有效

20、保保护B类类受益权权权益的的条款；三是合合规风险险管理部部虽然在在对项目目立项和和审批过过程中进进行了风风险提示示，但却却未采取取相应措措施，以以防范风风险的发发生；四四是对甲甲公司欠欠交保证证金，未未能及时时采取有有效措施施进行催催交。（三） 公司治治理存在在缺陷，内部制制衡缺失失。一是BB信托公公司投资资决策委委员会作作为董事事会下设设的专门门委员会会之一，负责公公司所有有业务决决策，其其成员全全部由经经营层人人员组成成，没有有一名董董事参与与。一方方面说明明投委会会决策等等同经营营层决策策，内部部制衡无无法落到到实处；另一方方面也存存在董事事会干预预经营全全过程的的嫌疑；二是BB信托公公

21、司章程程缺乏对对股东会会投资职职权的规规定，股股东会没没有决定定公司重重大投资资计划的的职权。三是授授权不清清，责任任不明。公司对对所有业业务的决决策，没没有明确确的金额额授权，投资决决策委员员会权限限无限大大，且对对出现投投资失误误的责任任没有一一个明确确的划分分，说明明B信托托公司董董事会对对经营层层的授权权不能与与公司实实际风险险水平相相匹配。（四）风风险管控控意识不不强，风风险管理理系统建建设滞后后。B信托托公司于于20007年111月用用自有资资金1.5亿投投资一号信信托计划划项目，占当时时注册资资本3.5亿元元的比例例高达443%，说明BB信托公公司风险险管理意意识严重重不足，单一

22、项项目投资资集中度度过高，超出了了B信托托公司合合理的风风险承受受能力。同时，B信托托公司风风险管理理系统尚尚未建立立，在风风险识别别和评估估体系方方面存在在不足，不能满满足业务务发展的的需要。三、基本本判断从B信托托公司用用自有资资金1.5亿元元投资PP信托公公司发行行一号号信托计计划并形形成重大大损失情情况看，一方面面说明BB信托公公司治理理机制仍仍需进一一步完善善；另一一方面也也说明BB信托公公司在项项目尽职职调查、立项、审批、投资决决策和尽尽职管理理等日常常经营、风险管管理中仍仍存在一一定的漏漏洞，尤尤其是在在风险识识别、风风险防控控等方面面存在缺缺陷。四、已采采取的措措施及下下一步打

23、打算在监管部部门的督督促下，B信托托公司高高管层对对公司存存在的问问题进行行了深刻刻反思，并采取取了以下下措施：一是加加强对宏宏观经济济环境的的研究。公司引引进了一一批高端端研究人人员，加加强对宏宏观经济济环境和和相关法法律法规规的自主主研究工工作，以以保证对对整体经经济形势势的准确确认识，指导具具体业务务的开展展，避免免在投资资过程中中出现方方向错误误；二是是加强合合规文化化建设，树立“稳健经经营”的经营营理念。组织公公司全体体员工认认真学习习信托托公司管管理办法法、信托公公司集合合资金信信托计划划管理办办法等等有关法法律法规规，对考考试不合合格者实实施下岗岗学习，使员工工进一步步牢固树树立

24、稳健健、合规规经营的的意识；三是加加强内控控制度建建设，实实施分级级决策。针对公公司决策策体系存存在的缺缺陷，对对业务及及重大事事项决策策规则进进行了梳梳理，经经股东大大会研究究通过，按照决决策事项项的类型型、额度度、收益益率等的的不同，将决策策权限分分别置于于经营层层、投委委会、董董事会和和股东会会，实行行四级审审批制度度；四是是加强风风险管理理，落实实责任追追究制度度。针对对公司风风险管理理存在的的缺陷，公司加加大了合合规风险险部一票票否决的的权限和和责任，同时也也拟对公公司董事事长、总总裁、业业务总监监和资产产业务管管理部等等有关人人员进行行处理，以教育育公司员员工加强强对项目目可行性性

25、分析的的全面性性、宏观观性方面面的分析析论证，充分揭揭示项目目所涉及及的各类类风险，注重在在风险的的前期控控制手段段以及化化解方面面制定可可行而有有效的措措施；六六是继续续加强与与P信托托公司的的沟通，争取以以协商方方式解决决双方的的纠纷。L信托公公司“信托托项目”流动性性风险案案例一、基本本情况房地地产项目目位于大大连市滨滨海路，该地块块于20004年年2月113日在在大连市市土地交交易中心心挂牌，大连房地地产开发发有限公公司以1123447万元元中标，先期缴缴纳了880000万元的的土地出出让金，并于220044年4月月13日日取得了了建设设用地规规划许可可证。20005年22月100日，

26、 A房地地产集团团以2223477万元协协议受让让房地地产项目目，在支支付40000万万元项目目转让费费后因资资金紧张张，遂与与L信托托公司合合作开发发房地地产项目目。双方具体体合作业业务模式式：一是是双方议议定各出出资50000万万元，分分别持有有项目目公司-大连连开发发有限公公司200%股权权；二是是L信托托公司发发行大连连房地地产投资资集合信信托计划划，期限限3年，到期日日20008年112月226日，募集资资金1550000万元，投资并并持有大大连开发有有限公司司60%股权；三是LL信托公公司和AA房地产产集团分分别将持持有项目目公司的的20%股权为为信托计计划投资资提供担担保；四四是

27、由LL信托公公司（或或其指定定公司）和A房房地产集集团（或或其指定定公司），按同同等比例例溢价受受让信托托计划持持有的660%股股权，实实现信托托资金退退出。通通过上述述安排，L信托托公司已已实际控控制了大大连开发有有限公司司。自有有及信托托资金全全部到位位后，由由于大连连开发发有限公公司未按按计划完完成增资资扩股工工商变更更手续，未取得得“四证”及国土土资源部部对用地地性质变变更为别别墅项目目的批文文，项目目长期无无法动工工建设，流动性性风险显显现。二、存在在的主要要问题20077年银监监会在现现场检查查时发现现，L信信托公司司该信托托项目存存在违规规情况，主要有有以下四四个方面面的违规规问

28、题：一是未按按有关规规定避免免利益冲冲突。信托公公司管理理办法第二十十五条规规定，“信托公公司在处处理信托托事务时时应当避避免利益益冲突，在无法法避免时时，应向向委托人人、受益益人予以以充分的的信息披披露，或或拒绝从从事该项项业务”。从规定定本意看看，首先先要求信信托公司司尽量避避免利益益冲突，只有在在确实无无法避免免利益冲冲突的情情况下，才选择择“应向委委托人、受益人人予以充充分的信信息披露露”，或者者“拒绝从从事该项项业务”。本案案例中信信托公司司固有资资金和其其管理的的信托计计划资金金共同投投资于同同一个项项目（这这不同于于固有资资金加入入某个信信托计划划，再以以信托方方式投资资于某个个

29、企业或或项目的的情况），使信信托公司司与受益益人之间间明显存存在利益益冲突。事实上上，信托托公司可可以通过过其他方方式开展展该项业业务，从从而避免免利益冲冲突，但但该信托托公司并并未首先先考虑避避免利益益冲突。因此，该信托托公司违违反了信托公公司管理理办法第二十十五条的的规定。二是违规规承诺保保底，并并致使公公司增加加或有负负债。根根据联联信宝利利七号房房地产投投资集合合信托计计划的的约定，L信托托公司承承诺自身身或其指指定公司司在信托托存续期期间以回回购股权权方式按按照年220%的的溢价受受让信托托计划持持有的大大连开发有有限公司司30%的股权权（另330%股股权由AA房地产产集团按按同样方

30、方式回购购），并并提供以以固有财财产投资资并持有有大连开发发有限公公司200%股权权，作为为履行回回购承诺诺的保障障。按照照溢价回回购承诺诺，L信信托公司司至少应应增加表表外或有有负债990000万元。三是向关关联方输输送利益益。L信信托公司司的关联联方北京京资产产管理公公司和四四川房地产产开发有有限公司司合计持持有该集集合资金金信托计计划劣后后受益权权30774万元元，由于于该信托托计划的的回购方方L信托托公司已已经提供供了履约约担保，风险由由信托项项目转移移到L信信托公司司，关联联方的最最终超额额收益风风险被锁锁定，在在信托项项目的收收益具有有较大不不确定性性的情况况下，提提前在信信托文件

31、件中约定定交易价价格，明明显属于于向关联联方进行行利益输输送，违违反有关关规定。四是用固固有资金金支付信信托收益益。L信信托公司司用3332万元元固有资资金向受受益人进进行首期期信托收收益分配配。三、处理理结果针对信托项项目的风风险情况况，银监监会非银银部多次次召开会会议向银监监局提示示风险，并就风风险处置置问题召召开专门门会议。同时，把该问问题的妥妥善处理理列为LL信托公公司更名名换证的的重要前前置条件件之一。银监监局按照照非银部部的要求求，不断断督促LL信托公公司采取取切实措措施彻底底化解信信托项目目风险。在监管部部门的强强力督促促下，220077年122月，LL信托公公司与AA房地产产集

32、团签签订总总体合作作协议，双方方约定：一是L信信托公司司以自有有资金出出资及借借款所形形成的权权益53332万万元全部部转让给给A房地产产集团。二是A房房地产集集团按照照每年溢溢价200%无条条件受让让L信托托公司以以“集合合资金信信托计划划”受托人人身份所所取得的的项目公公司600的股股权及其其相应的的附属权权益。若若A房地地产集团团未能按按期履约约，则LL信托公公司有权权根据双双方协议议对信托托财产（含受托托持有的的20%项目公公司股权权）进行行公开拍拍卖，所所得款项项用于偿偿还“集合合资金信信托计划划”转让款款，不足足部分由由A房地地产集团团补足。三是由LL信托公公司大股股东X集集团公司

33、司根据监监管部门门要求做做出兜底底承诺，其主要要内容包包括：若若信托托计划项项下全体体受益人人及受托托人的全全部信托托利益（150000万万元加上上每年220%的的溢价）无法得得到兑现现时，由由X集团团公司负负责按时时、全面面兑现。至此，信托受受益人的的利益得得到较为为有效的的保障，信托公公司的风风险基本本得到化化解。20077年122月299日，LL信托公公司如期期收到自自有资金金出资及及借款所所形成的的权益转转让价款款53332万元元。20008年年8月229日、11月月21日日和12月月26日日分批收收到A房房地产集集团受让让信托计计划所持持有的大大连开发有有限公司司60%股权及及其相应

34、应附属权权益的款款项，并并按期完完成清算算交付。J信托公公司财产信信托项目目案例一、项目目基本情情况（一）设设立财产产信托QH集团团是QHH股份的的第一大大股东。20006年99月，QQH集团团以其合合法拥有有的QHH股份440655.1888万股股股权未未来188 年产产生的股股权收益益权作为为信托财财产，委委托给JJ信托公公司设立立财产信信托，期期限3年年，委托托人为本本信托的的唯一受受益人，享有本本信托项项下的全全部受益益权。（二）分分割转让让受益权权将财产信信托受益益人QHH集团享享有的信信托受益益权分为为优先信信托权益益和次级级信托权权益，并并将优先先信托权权益委托托J信托托公司向向

35、投资者者进行转转让。本本信托项项下的全全部信托托权益等等额分割割为199，8778.777份，每份110，0000元元，其中中优先信信托权益益价值1160，0000，0000元，共1660000份，将将该部分分优先权权益向投投资者分分割转让让，转让让协议共共1055份，其其中机构构2个、自然人人客户1103位位;次级级信托权权益共338788.777份，价价值388,7887,7700.00元元,，次次级权益益仍由QQH集团团享有。（三）回回购信托文件件约定QQH集团团应在信信托存续续第三年年内分66次(即即满266、288、300、322、344、366个月时时)每两两个月等等额支付付266

36、67万元元优先信信托权益益回购款款。QHH集团支支付1.6亿元元回购款款及收益益后转让让计划终终止，财财产信托托提前结结束。（四）风风险控制制措施1.股权权质押：QH集集团将其其持有的的全部QQH股份份法人股股40665.1188万万股全部部质押给给J信托托公司作作为回购购的保证证，并在在中登公公司深圳圳分公司司办理了了质押手手续。经经转增配配送后质质押J信信托公司司名下的的股权约约为74400万万股。2.保证证担保：由“权信信投资担担保有限限公司”和“江苏集团有有限公司司”分别对对QH集集团支付付回购款款项承担担不可撤撤销的连连带担保保责任。3.信托托期满前前支付回回购保证证金：考考虑到QQ

37、H集团团一次性性支付11.6亿亿元回购购款可能能存在的的压力，为降低低信托风风险，在在信托文文件中约约定转让让期满一一年半及及两年时时，回购购方QHH集团应应分别向向信托专专户支付付30000万元元作为全全部优先先信托权权益的回回购保证证。二、主要要风险情情况（一）QQH集团团经营风风险逐步步显现20077年以来来，QHH集团因因原材料料价格的的不断上上涨（每每桶油价价从300多美元元涨至1140美美元），生产成成本不断断上升，导致经经营风险险逐步显显现，经经营活动动现金流流严重不不足，同同时银行行对其收收缩信贷贷，并要要求QHH集团提提前归还还贷款。（二）负负面消息息进一步步导致债债权人集集

38、中催债债20088年QHH集团经经营状况况继续恶恶化，加加上全球球金融危危机的影影响，出出现了严严重的财财务危机机。20008年年11月月25日日，QHH股份发发布消息息：因控控股股东东QH集集团债务务重组，公司开开始停牌牌。20008年年12月月20日日又公告告债务重重组情况况进展，披露QQH股份份及公司司董事长长、实际际控制人人于涉及及的三份份诉讼事事项，由由此引发发债权人人的集体体性恐慌慌，其他他债权人人逐渐加加封QHH股份及及关联公公司资产产。（三）QQH集团团违约情情形不断断出现，到期无无力回购购可能性性大按照信托托文件约约定，QQH集团团应于信信托投资资计划成成立满一一年半（即20

39、008年年3月11日）和和成立满满两年时时（即220088年9月月1日）分别支支付回购购保证金金30000万元元，而实实际履行行情况为为仅于220088年3月月仅支付付10000万元元回购保保证金。另外信信托文件件约定，QH集集团应于于信托投投资计划划第三年年度起每每两个月月（即220088年111月1日日和20009年年的1、3、55、7、9月的的1日）支付等等额回购购款26667万万，6次次合计11.6亿亿元，但但QH集集团实际际上未支支付一笔笔回购款款。QHH集团的的状况显显示其可可能无力力履行回回购义务务，将严严重影响响20009年99月信托托项目按按期正常常兑付的的工作。（四）信信托

40、项目目担保方方向法院院提出解解除合同同请求信托项目目担保方方在知晓晓QH集集团的债债务危机机后，立立即向法法院起诉诉QH集集团和JJ信托公公司，要要求判决决财产产信托合合同、保证证合同无效，起诉的的主要依依据是JJ信托公公司用于于设立信信托的标标的属不不能确定定的未来来收益，且属限限制流通通的财产产。担保保方的诉诉讼使得得J信托托公司在在信托到到期前可可能无法法处置股股权，信信托项目目处置和和兑付的的不确定定性增大大。三、采取取的措施施及处理理结果（一）已已采取的的措施银监会非非银部在在非现场场监测中中发现该该信托项项目的风风险后，及时向向当地银银监局下下发了书书面的监监管提示示书，要要求当地

41、地银监局局督促JJ信托公公司妥善善处置项项目风险险。按照照监管要要求，JJ信托公公司采取取了以下下措施：一是制定定紧急处处置预案案。20009年年1月，针对信信托项目目的运行行情况，按照银银监局的的有关要要求，JJ信托公公司制定定并上报报了应急急预案。同时，组织律律师和专专家组对对该信托托计划可可能涉及及的法律律争议进进行了全全面梳理理，制定定了应诉诉方案；拟定了了信托计计划兑付付方案，即以向向J信托托公司控控股股东东或第三三方转让让信托受受益权的的方式兑兑付信托托计划。二是转让让信托受受益权的的前期准准备工作作。J信信托公司司就该转转让方案案事前向向监管部部门报告告；J信信托公司司控股股股东

42、就此此重大投投资事项项向省国国资委报报备；应应急工作作小组成成员共同同与信托托项目涉涉及的1100多多位投资资者联系系，并将将拟定的的转让方方案逐一一解释说说明，最最终转让让方案取取得了全全体投资资者的认认同。三是签署署有关协协议。确确定转让让方案后后，投资资者与JJ信托公公司控股股股东签签署了转让协协议，J信托托公司为为转让双双方办理理了信托托受益权权转让登登记，完完成了全全部转让让文件的的签署工工作。（二）处处理结果果J信托公公司及控控股股东东在完成成了相关关报备工工作后，J信托托公司在在最短的的时间内内为转让让双方办办理了有有关转让让登记手手续。控控股股东东于20009年年5月115日支

43、支付了全全部转让让价款，提前平平稳完成成了信托托项目的的兑付工工作。同同时，JJ信托公公司控股股股东作作为本计计划项下下新的权权益人同同意与担担保方妥妥善处理理相关担担保事宜宜。目前，在在当地政政府和JJ信托公公司控股股股东、QH集集团等各各方面的的共同努努力下，QH集集团经营营状况比比较稳定定。政府府、企业业及债权权方等有有关方正正在探讨讨化解债债务危机机、合作作发展的的方案和和措施。四、两点点争议（一）股股权未来来的收益益权是否否可作为为信托财财产担保方认认为，118年的的股权收收益权对对应的是是未来尚尚未实现现的收益益，不属属于确定定的财产产。信信托法第111条规定定 “信托财财产不能能

44、确定”的，信信托合同同无效。如果本本案中的的未来收收益权被被认定为为“信托财财产不确确定”，将导导致信托托文件无无效，信信托公司司将面临临巨大风风险。而而J信托托公司认认为担保保方所说说股权收收益权不不能作为为信托财财产没有有法律依依据，且且该收益益权在信信托合同同中已经经明确为为股权未未来十八八年的红红利收益益，其价价值已经经过中介介机构评评估，应应属确定定的财产产。（二）限限售流通通股是否否属于限限制流通通的财产产本案中担担保方认认为限售售流通股股属限制制流通的的财产，违反了了信托托法第第14条条关于“法律、行政法法规限制制流通的的财产，不得作作为信托托财产”的规定定；而JJ信托公公司认为

45、为，法律律上限制制流通的的财产是是指法律律或行政政法规规规定只能能在特定定主体间间流通的的或需经经依法审审批后允允许流通通的财产产，如金金、银、文物、采矿权权等。限限售流通通股是可可流通可可转让的的财产，只是在在流通转转让中受受时点的的限制而而已。根根据担担保法和最最高人民民法院关关于适用用若若干问题题的解释释的规规定，可可以作为为信托财财产。P信托公公司J系系列信托托产品投资海通通证券增增发股票票案例一、基本本情况（一）信信托计划划设立情情况20077年111月，PP信托公公司设立立J系列列集合信信托计划划，招商商银行以以理财资资金投资资于其中中优先受受益部分分，B信信托公司司购买其其中的次

46、次级（劣劣后受益益）部分分，按照照2：11的优先先劣后比比例募集集资金。P信托托公司作作为受托托人，将将该信托托计划的的全部信信托资金金用于购购买其自自有资金金持有的的通证券券定向增增发股票票的股权权收益权权。该信信托计划划的存续续期限为为15个个月，成成立规模模为199.5亿亿，其中中优先受受益人资资金133亿，劣劣后受益益人资金金6.55亿。优优先部分分的年化化收益率率为9，劣后后部分获获取剩余余的信托托利益，且劣后后部分以以其本金金为优先先部分的的资金本本益做担担保。PP信托公公司收取取的年信信托固定定管理费费为信托托计划规规模的22。（二）投投资情况况海通证券券于20007年年11月月

47、21日日完成定定向增发发7.225亿股股。经过过市场化化询价，其增发发价格最最终确定定为355.888元，当当时二级级市场上上股票的的均价在在58元元左右，故增发发价相当当于市价价的六折折左右。P信托托公司以以自有资资金认购购约54435万万增发股股份。集集合信托托计划成成立后，P信托托公司将将信托资资金用于于购买其其以自有有资金持持有的554355万股股股票的收收益权。海通证证券转增增股本后后股份数数变为约约108870万万股，平平均成本本下降为为17.94元元/股，由P信信托公司司以自己己的名义义持有，锁定期期为122个月。二、信托托项目运运行情况况由于受国国内外多多种因素素的影响响，我国

48、国A股市市场于220077年100月166日触顶顶后开始始一路下下跌，于于20008年110月228日跌跌至16664.9，市市场信心心也随之之降至冰冰点。同同时，海海通证券券增发股股份于220088年111月211日上市市流通，该部分分股份数数相当于于已流通通股份的的5500，抛抛售压力力巨大。11月月20日日的收盘盘价为113.331(除除权后)，按此此价格计计算，劣劣后方本本金已基基本全部部损失。如解禁禁后股价价进一步步下跌，则将导导致本信信托优先先部分的的本金开开始损失失。鉴于此，P信托托公司与与B信托托公司进进行多次次沟通，希望BB信托公公司能通通过追加加其他资资产的方方式保证证优先

49、受受益人的的本金，但由于于各种原原因始终终未能进进入实质质操作阶阶段。在在海通证证券增发发股份解解禁后，P信托托公司按按照信托托合同的的约定，将该信信托名下下对应的的海通证证券增发发股份全全部出售售，平均均出售价价格在99元/股股左右，合计损损失约9970000万元元。三、存在在的问题题（一）信信托计划划的参与与方对我我国资本本市场风风险估计计不足，对海通通证券增增发配售售股的估估值过于于乐观，同时对对增发配配售股限限售期间间的流动动性风险险和市场场风险认认识不足足，也未未采取适适当的风风险防范范措施与与风险控控制预案案。（二）对对增发股股份和流流通股份份之间高高比例的的严重性性估计不不足。特

50、特别是在在股市总总体处于于下行期期间时，未充分分考虑该该种情况况对股价价走势的的严重负负面影响响。（三）产产品结构构设计中中缺乏有有效补仓仓机制，当海通通证券二二级市场场价格跌跌至临界界点时，缺乏对对劣后方方有效的的制约。四、处理理结果为保证优优先受益益人的合合法权益益以及避避免信托托公司声声誉受到到影响，由P信信托公司司以自有有资金补补偿优先先受益人人（即银银行理财财产品）的本金金，确保保信托产产品最终终完成清清算。五、几点点反思（一）考考虑到定定向增发发等限售售股权项项目存在在的流动动性问题题，信托托公司应应该审慎慎开展此此类业务务。（二）对对于结构构性产品品，应该该考虑建建立有效效的补仓

51、仓机制，从而降降低相关关风险。（三）信信托公司司应当认认真检查查银信合合作业务务中信托托合同、风险揭揭示等相相关文件件可能存存在的法法律瑕疵疵，确认认信托公公司与银银行之间间的权利利、义务务和责任任是否界界定清楚楚；确认认是否按按照法律律法规规规定和信信托文件件约定，及时、准确、充分、完整地地向银行行披露信信息，揭揭示风险险，做到到尽职管管理。（四）信信托公司司要充分分认识自自身所承承担的法法律风险险和声誉誉风险，对有关关业务的的风险底底数做到到心中有有数。H省农信信联社主主导下的的信政合合作业务务案例一、基本本情况H省政府府为实现现 “三年大大变样”的建设设目标，迫切需需要建设设资金支支持。

52、在在此背景景下，HH省农信信联社设设计并提提出了将将信用社社账内沉沉淀资金金，通过过信托渠渠道提供供给地方方政府，用于省省内地方方政府平平台公司司资本金金，并进进而启动动省内多多个项目目建设的的方案。经与省内内多个地地方政府府协商后后，H省农信信联社提提出了建建设项目目候选单单，并通通过网络络向全国国多家信信托公司司公开招招标，选选取有资资产管理理经验、信政合合作业务务有一定定规模、经营管管理情况况相对较较好的信信托公司司作为受受托人参参与项目目。同时时，组织织省内各各地市（县）农农信联社社通过委委托协议议，将各各联社表表内沉淀淀资金归归集至HH省农信信联社名名下，作作为信托托资金委委托给中中

53、标的110家信信托公司司投入各各地市政政府平台台公司。10家信信托公司司中标后后，分别别对H省农信信联社提提供的投投资项目目名单执执行了项项目前期期调查和和可行性性分析，提交HH省农信信联社并并经协商商后，共共同确定定了最终终投资意意向。HH省农信信联社作作为委托托人，和和信托公公司签署署信托合合同，将将以委托托协议方方式归集集的1334个县县级联社社的账内内资金3397.5亿元元，委托托给信托托公司，按照信信托合同同的约定定，投入入H省100个地市市政府的的平台公公司作为为资本金金（下图图为业务务流程简简图）。县联社1县联社2县联社县联社NH省农信联社信托公司政府平台公司地方政府财政预算地方

54、建设项目1地方建设项目2地方建设项目委托（表内资金）信托股权附加回购回购资金和溢价支付上述信托托项目均均采取了了同样的的业务结结构设计计，即HH省农信信联社归归集资金金设立单单一资金金信托，用于向向政府平平台公司司进行股股权投资资，项目目到期后后由地方方政府以以年溢价价率6.5的的价格进进行股权权回购，信托资资金实现现退出。信托期期限均为为333年，即即前三年年地方财财政仅支支付6.5%的的溢价，后三年年在支付付溢价的的同时逐逐年支付付股权回回购本金金。根据据约定，地方财财政在后后三年拥拥有提前前完成回回购承诺诺的选择择权。各各地方政政府财政政均对回回购资金金安排出出具了书书面承诺诺，并纳纳入

55、了当当地政府府财政预预算，同同时提供供土地抵抵押。该信政合合作业务务方案的的主要设设计和组组织者是是H省农信信联社，参与合合作的各各信托公公司具体体责任主主要有：按照HH省农信信联社的的要求对对其提供供的建设设项目进进行前期期可行性性调查，判断项项目所在在地政府府财政实实力；项项目中期期，按照照H省农信信联社书书面指令令履行股股东职责责，经HH省农信信联社书书面同意意后派驻驻董、监监事，对对平台公公司运行行情况进进行监督督，将平平台公司司各项决决策和项项目进展展、资金金使用等等情况及及时告知知H省农信信联社，对平台台公司各各项重大大事项按按照联社社意图进进行决策策，每季季编制信信托资产产管理报

56、报告并告告知H省农信信联社。信托公公司履行行上述职职责，每每年按照照实收信信托的00.088收取取信托报报酬。二、基本本判断H省农信信联社在在整个业业务中发发挥了主主导作用用，各相相关信托托公司仅仅被作为为平台，在产品品设计中中未发挥挥任何专专业特长长，基本本没有自自主管理理的成分分，体现现在信托托报酬上上，就是是收费标标准极低低；参与与该项业业务的信信托公司司尽职调调查和尽尽职管理理水平参参差不齐齐；通过过信托平平台将HH省农信信联社表表内资金金用于政政府平台台公司的的股权投投资，潜潜在的风风险隐患患较大。三、存在在的主要要问题（一）前前期尽职职调查不不充分调查发现现，除11家信托托公司对对

57、项目合合规性进进行过调调查外，其他99家信托托公司的的尽职调调查报告告中均未未见项目目合规性性、资金金来源、委托人人资格等等方面的的内容。调查报报告的内内容仅限限于地方方政府财财政实力力的分析析，没有有抵押物物价值分分析，部部分项目目甚至土土地抵押押尚未落落实，仅仅取得地地方政府府的抵押押承诺。实际上上，根据据非银部部与合作作部的联联合调查查，H省农信信联社此此项业务务不仅涉涉及违规规，而且且风险较较大。信信托公司司因前期期调查和和分析判判断不充充分，可可能不仅仅会面临临信用风风险，还还可能面面临法律律和声誉誉等风险险。（二）合合规意识识不够强强据调查，参与该该业务的的各信托托公司开开展业务务

58、时比较较注重自自身行为为的合规规性，对对委托人人行为的的合规性性、资金金来源的的合规性性考虑相相对较少少。100家信托托公司均均知道信信托资金金为H省农信信联社归归集各地地市及县县联社的的表内资资金，但但各公司司未充分分考虑涉涉及农信信社的有有关监管管规定，也未对对农信社社监管部部门的监监管意见见进行详详细调查查，仅通通过口头头询问，在获得得H省农信信联社的的口头答答复意见见后，即即签署了了信托合合同。对对此项业业务中农农信社资资金绕道道成为政政府平台台公司资资本金等等诸多法法律和合合规性瑕瑕疵，各各信托公公司基本本未予考考虑。四、采取取的监管管措施由H省农农村信用用联社引引发的该该项信政政合

59、作业业务，首首次将信信托公司司信政合合作业务务中的各各种不审审慎行为为集中暴暴露出来来，引起起了银监监会的高高度关注注，在经经过深入入调查之之后，针针对全国国信托公公司的此此类业务务，银监监会专门门下发了了有关文文件（银银监办发发200091555号）进进行风险险提示，明确要要求信托托公司应应高度重重视合规规经营问问题，积积极探索索创新，采取有有效措施施防范合合规性风风险和法法律风险险。同时时，非银银部也要要求当地地银监局局密切关关注事态态进展情情况，及及时沟通通最新情情况，并并要求参参与该项项业务的的各信托托公司所所在地银银监局加加强监管管，督促促各信托托公司做做好后续续管理，严防发发生风险

60、险。X信托公公司受益益人大会会召集纠纠纷案例例一、基本本情况20066年至220077年间，我国股股市进入入快速上上涨期，吸引了了大量私私人资金金进入私私募基金金进行PPE投资资。为实实现私募募基金阳阳光化，某投资资咨询公公司（以以下简称称T公司司）与其其密切联联系的客客户，于于20007年111月通通过X信信托公司司设立了了H信托托计划，信托金金额1.4211亿元，受益人人38人人，其中中自然人人37人人，T公公司担任任信托计计划的投投资管理理人。信信托资金金用于投投资准IIPO企企业，间间歇期间间可用于于新股申申购和银银行存款款。T公公司与XX信托公公司共同同设立信信托计划划投资决决策委员