热力资产支持专项计划资产买卖协议

1、PAGE xx市热力公司（作为卖方、原始权益人）与xx证券股份有限公司（作为买方、计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）之xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议中国xxxx年7月 目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc436318960 第一条定义与释义 PAGEREF _Toc436318960 h 3 HYPERLINK l _Toc436318961 第二条基础资产买卖 PAGEREF _Toc436318961 h 3 HYPERLINK l _Toc436318962 第三条先决条件 PAGEREF _Toc4363189

2、62 h 6 HYPERLINK l _Toc436318963 第四条预期收益率上调选择权和优先级资产支持证券的回售与赎回 PAGEREF _Toc436318963 h 7 HYPERLINK l _Toc436318964 第五条卖方的陈述和保证 PAGEREF _Toc436318964 h 10 HYPERLINK l _Toc436318965 第六条买方的陈述和保证 PAGEREF _Toc436318965 h 14 HYPERLINK l _Toc436318966 第七条卖方和买方的承诺 PAGEREF _Toc436318966 h 15 HYPERLINK l _Toc

3、436318967 第八条交易税费 PAGEREF _Toc436318967 h 19 HYPERLINK l _Toc436318968 第九条违约责任 PAGEREF _Toc436318968 h 20 HYPERLINK l _Toc436318969 第十条不可抗力 PAGEREF _Toc436318969 h 21 HYPERLINK l _Toc436318970 第十一条保密义务 PAGEREF _Toc436318970 h 22 HYPERLINK l _Toc436318971 第十二条法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc436318971 h 22 HYPE

4、RLINK l _Toc436318972 第十三条其他 PAGEREF _Toc436318972 h 23 HYPERLINK l _Toc436318973 附件一：交割确认函 PAGEREF _Toc436318973 h 29xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议本xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【xx】年【7】月【】日在中国xx市【】区签订：卖方、原始权益人：xx市热力公司（或简称“热力公司”或“原始权益人”）住所：邮政号码：xx0法定代表人：联系电话：传真号码：买方：xx证券股份有限公司（或简称 “计划管理人”）（作

5、为专项计划的计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）住所：邮政号码：x法定代表人：联系电话：传真号码：鉴于：计划管理人系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格/资质的证券公司，拟发起设立“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券投资者的权益管理、运用专项计划资产，以使专项计划资产取得收益；根据xx热力供热收费收益权资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）、xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）和xx热力供热收费收益权资产支持专

6、项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）的商定，计划管理人拟将专项计划募集资金用于向热力公司购买供热收费收益权。鉴此，各方本着精诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向热力公司购买基础资产事宜，依法达成本协议，以兹共同信守。定义与释义定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与标准条款中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体详见标准条款第一条的商定，该条商定构成本协议不可分割的组建部分，与本协议具有同等的法律效力。基础资产买卖基础资产的买卖卖方同意依照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意依照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。基础资产为买方依照本协

7、议商定向卖方支付购买价款后，买方享有的要求卖方支付供热收费收益的债权。供热收费收益的范围为自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内原始权益人基于其供热收费权而向热用户收取的热费收入（含热费以及由此造成或产生的利息、违约金、延迟履行金等费用，但不含初装费）；专项计划设立后，若原始权益人调增供热价格、新增供热区域范围或变更热费收入结算方式的，则调增供热价格、新增加的供热区域范围以及变更热费收入结算方式形成的热费收入亦在供热收费收益范围内，属于基础资产。在专项计划成功设立后，且买方按本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款向卖方支付了全部基础资产

8、购买价款之日，卖方将自买方支付全部基础资产购买价款之日起对基础资产以下现时的和未来的、现实的和或有的全部权利，包括但不限于：（1）自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内，原始权益人因享有供热收费权所造成或产生的全部或部分费用；（2）供热收费权被出售、被划转或者被以其他方式处置所造成或产生的费用；（3）请求、起诉、收回、接受与供热收费权以及收费收益权相关的全部应偿付费用的权利；（4）来自与供热收费权以及收费收益权相关的承诺的权益以及强制执行供热收费权以及收费收益权的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。买方基于卖方在本协议第六条和第 REF _Ref424309979 r h * MERG

9、EFORMAT 7.1费用下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、其他专项计划资料文件及应适用的中国法律的规定（1）享有基础资产项下的全部收益，承担基础资产的相应风险；并（2）根据本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款规定支付基础资产的购买价款。在上述第 REF _Ref424310117 r h * MERGEFORMAT 2.1.2款的基础上，卖方应于买方支付全部基础资产购买价款之日向买方转让基础资产；买方于支付全部基础资产购买价款之日即取得基础资产的全部权利和相关权益，包括但不限于有权依照本协议商定要求卖方向其支付供热收费

10、收益的金钱债权。卖方和买方同意，在买方根据本协议第 REF _Ref424586931 r h 2.3款规定将基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第 REF _Ref424586942 r h 2.1费用下的转让构成卖方对基础资产全部权利和权益的绝对放弃，该权利和权益已经根据本协议及应适用的中国法律转让给买方，买方有权于买方支付全部基础资产购买价款之日起享有并行使上述第 REF _Ref424310117 r h 2.1.2款所列与基础资产关于的全部权利。卖方应依照账户监管协议、账户管理协议、标准条款等专项计划资料文件商定将当个特定时间归集期内的供热收费收益划入监管账户，直至

11、监管账户的资金达到当个特定时间的必备金额，并依照上述专项计划资料文件的商定将监管账户的金额划入专项计划账户。在专项计划优先级资产支持证券正常存续期间，卖方应依照上述商定于当个特定时间向买方支付相当于必备金额的供热收费收益，但该商定并不意味着买方放弃除必备金额之外的供热收费收益，若卖方发生信用风险或丧失清偿能力事件，买方有权要求卖方将当个特定时间内包含必备金额在内的全部供热收费收益支付至专项计划账户。购买价款基础资产购买价款预计为人民币【壹拾亿陆仟万】元整（小写：￥【1,060,000,000.00】元），以专项计划实际募集金额为准（但应不低于660,000,000.00元），专项计划实际募集金

12、额以划入专项计划账户的认购资金金额为准。卖方同意：基础资产购买价款不低于660,000,000.00元，且以实际募集金额为准，卖方不得以专项计划实际募集金额未达到目标规模（即1,060,000,000.00元）为由拒绝履行本协议，且不得以专项计划实际募集金额未达到目标规模（即1,060,000,000.00元）为由要求降低基础资产规模。以本协议第 REF _Ref424312461 r h * MERGEFORMAT 3.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日起2个工作日内向卖方支付基础资产的购买价款扣除计划管理人的资产管理服务费的余额。资产管理服务费的具体计算方式由卖方与买方另行签

13、署的资产管理服务协议商定。购买价款的支付买方应于专项计划设立日起2个工作日内向托管人发出购买价款付款指令，指示托管银行将本协议第 REF _Ref424312827 r h * MERGEFORMAT 2.2款规定的购买价款扣除卖方应承担的资产管理服务费后的余额一次性划付至本款商定的原始权益人指派的如下银行账户，与划款关于的任何银行收费应由专项计划负担。户名：xx市热力公司账号：开户银行：支付系统行号：除本协议或其他专项计划相关资料文件规定的应由原始权益人承担的费用可以由买方主张等额扣减外，买方依照本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款支付的

14、费用应不存在任何其他性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。就本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款而言，一旦原始权益人指派的银行账户收到等于买方依照本协议第 REF _Ref424312827 r h * MERGEFORMAT 2.2款和2.3款应支付的价款（即购买价款扣除卖方应承担的资产管理服务费后的余额），即视为买方已履行了以上第 REF _Ref424466646 r h * MERGEFORMAT 2.3.1款中所商定的基础资产购买价款的付款义务，亦视为卖方履行了支付资产管理服务费的义务。基础资产买卖的

15、交割方式买方根据本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款规定向卖方支付购买价款的同日，卖方应与买方签订交割确认函（格式见本协议附件一），该交割确认函于各方法定代表人或其授权代表人签字（或签章）并加盖单位公章或协议专用章后立即生效，对各方均具有法律约束力。交割确认函的签订即视为各方就基础资产买卖的交割履行。若买方根据本协议第 REF _Ref424307311 r h * MERGEFORMAT 2.3款规定向卖方支付购买价款后，卖方未履行第 REF _Ref424467801 r h * MERGEFORMAT 2.4.1款商定的义务，并不影响

16、买方于支付购买价款之日起享有基础资产的全部权利。自买方支付全部基础资产购买价款之日起，卖方应依照本协议第 REF _Ref443664822 r h 2.1.5款商定向专项计划账户划入相应金额的供热收费收益。基础资产的服务在专项计划存续期间内，卖方仍为供热业务运营的主体和热费收费的主体，应本着为买方最大权益服务的原则保持其供热业务的延续经营以及基础资产现金流的延续和稳定，有义务依照账户监管协议、账户管理协议、标准条款等专项计划资料文件的商定定时归集供热收费收益，确保供热收费收益的及时收取及安全管理，且卖方不就该管理和服务另行收取任何费用。先决条件卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条

17、件，卖方履行本协议项下的义务，以下列全部条件得到满足为先决条件：本协议及其他专项计划资料文件均已签署并生效；买方已收到或取得为其履行本协议及其他相关的专项计划资料文件项下义务所需的全部同意、批准和授权（如有）；买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日起2个工作日内向卖方支付基础资产购买价款），以下列全部条件得到满足为先决条件：本协议及其他专项计划资料文件均已经签署并生效；卖方、担保人已收到或取得了为其履行本协议及专项计划资料文件项下所有义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于卖方、担保人签署和履行本协议及专项计划资

18、料文件的内部授权资料文件及主管部门的审批资料文件；买方已收到卖方现行有效的营业执照、供热经营许可证的复印件（加盖卖方公章）；各方已在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理完毕供热收费权的质押登记手续；关于一般收款账户和监管账户的功能设置已符合账户管理协议、账户监管协议的商定；专项计划达到标准条款第4条规定的条件而设立；截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划资料文件中作出的陈述和保证。预期收益率上调选择权和优先级资产支持证券的回售与赎回预期收益率上调选择权专项计划设立日后的第10个兑付日前第【30】个工作日至第【35】个工作日，买方作为计划管理人有权决定是否

19、上调xx热力6、xx热力7、xx热力8、xx热力9、xx热力10（即xx热力6-10）五类品种优先级资产支持证券在专项计划第10个兑付日以后的预期收益率，上调幅度为0至150个基点，其中1个基点为0.01%。买方拟行使上述上调选择权的，应事先取得卖方（作为原始权益人、差额补足义务人及次级资产支持证券持有人）及担保人的书面同意。在征得卖方（作为原始权益人、差额补足义务人及次级资产支持证券持有人）及担保人的书面建议或意见后，计划管理人应于专项计划设立后第10个兑付日前在上交所网站和计划管理人网站就是否上调预期收益率和xx热力6-10优先级资产支持证券的回售及/或强制赎回规则发布公告。回售选择权回售

20、申报期内，无论计划管理人是否上调预期收益率，xx热力6-10优先级资产支持证券持有人均有权选择是否将其所持有的未到期的xx热力6-10五类品种的优先级资产支持证券全部或部分回售给原始权益人。每份xx热力6-10优先级资产支持证券的回售价格本金为优先级资产支持证券的面值（每份100元）；回售价格是否含当期预期收益以上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求确定，如不含当期预期收益，则回售部分的优先级资产支持证券的预期收益仍依照标准条款的商定计算于当个兑付日支付，卖方仍应依照标准条款的商定支付当个特定时间的必备金额。原始权益人应依照计划管理人届时制定的回售规则支付优先级资产支持证券回售资

21、金。具体回售规则由计划管理人根据上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求制定，计划管理人对此无需征得优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人的同意，但应以通知或公告等形式告知优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人。标准条款以及专项计划资料文件中关于优先级资产支持证券回售部分的条款与该等回售规则不一致的，应以计划管理人届时制定并公告的回售规则为准。除非法律法规另有规定，因上述回售事宜所发生的税费（如有）应由原始权益人承担。xx热力6-10五类品种的优先级资产支持证券全部或部分回售给原始权益人后，原始权益人即成为回售部分的优先级资产支持证券的持有人。关于优先级资产支持证券

22、的强制赎回强制赎回事件优先级资产支持证券持有人行使前述第REF _Ref426115346 r h4.2款商定的回售权后，若届时扣除已回售部分的xx热力6-10优先级资产支持证券后剩余xx热力6-10五类品种的优先级资产支持证券的未偿本金余额之和等于或低于专项计划设立时xx热力6-10优先级资产支持证券的本金规模之和的50%的，则触发强制赎回启动事件，原始权益人应在接到计划管理人通知或计划管理人公告后，赎回上述五类品种的剩余全部优先级资产支持证券份额，并向计划管理人指派账户支付赎回资金。每份优先级资产支持证券的赎回价格与回售价格相同，具体详见本协议第 REF _Ref436136291 r h

23、 4.2.2款商定。特别强制赎回事件在专项计划存续期间，发生标准条款商定的特别强制赎回事件后，原始权益人应在该事件发生后的次一个工作日内立即将该等事件的发生情况书面通知计划管理人，且无论原始权益人是否履行上述通知义务，计划管理人均有权在得知自动生效的特别强制赎回事件发生情况后书面通知原始权益人要求其赎回届时存续的全部优先级资产支持证券；若发生需经宣布生效的特别强制赎回事件的，经有监控权的资产支持证券持有人会议决议宣布发生特别强制赎回事件的，计划管理人应向原始权益人、担保人、托管人、监管银行发送强制赎回的书面通知，原始权益人应根据计划管理人书面通知的要求赎回届时存续的全部优先级资产支持证券。计划

24、管理人要求原始权益人赎回届时存续的全部优先级资产支持证券时，其向原始权益人发出的书面通知中载明的赎回资金支付日期即为赎回资金支付日（即R-8日），原始权益人应于赎回资金支付日（即R-8日）将第 REF _Ref443667278 r h 4.3.2.3款商定的赎回资金一次性支付至专项计划账户。赎回资金为以下所有数额之和：（a）截至赎回资金支付日（即R-8日），优先级资产支持证券的未偿全部本金余额；（b）自赎回资金支付日前一个兑付日（含该日）至发生标准条款商定的特别强制赎回事件后对应的兑付日（其中，赎回资金支付日为R-8日，兑付日为R+1日，不含该日）期间的优先级资产支持证券预期收益；（c）截至

25、发生标准条款商定的特别强制赎回事件后对应的兑付日，应付但尚未支付的专项计划费用；（d）截至赎回资金支付日前一个兑付日，专项计划项下应分配而未分配的优先级资产支持证券预期收益（如有）。发生标准条款商定的赎回事件后，原始权益人承诺无条件不可撤销的依照上述商定赎回届时存续的全部优先级资产支持证券，不得以任何理由抗辩。除非法律法规另有规定，因上述强制赎回事宜所发生的税费（如有）应由原始权益人承担。具体赎回规则由计划管理人根据上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求制定，如强制赎回事项无需通过上交所申报或办理，则由计划管理人自行确定相关赎回规则，标准条款以及专项计划资料文件中关于优先级资产支

26、持证券赎回部分的条款与该等强制赎回规则不一致的，应以计划管理人届时制定并公告的强制赎回规则为准。计划管理人对此无需征得优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人的同意，但应以通知或公告等形式告知届时存续的优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人。卖方的陈述和保证卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的权益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证于本协议签订之日均属真实和准确，且在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和准确：合法存续。卖方是依照中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。符合条件。生产

27、经营符合法律、行政法规、卖方公司内部规章资料文件；内部监控制度健全；具有延续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规行为。公司权力、授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；（b）不违反或致使卖方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或致使违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条

28、款、条件或规定，或与之冲突；（d）除本协议以及专项计划资料文件对卖方供热收费权设定的质权和负担外，不会致使在卖方其他财产或资产之上造成或产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与专项计划关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得所有必要的政府审批、许可、同意或进行了政府备案，或根据中国法律规定无需取得该等审批、许可、同意或备案。可向卖方主张权利。（a）本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款向卖方主张权利；（b）卖方根据本协议转让基础

29、资产给买方，构成对基础资产正当有效的转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。对卖方的诉讼。除已在专项计划资料文件中披露的相关诉讼事项外，不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。具有清偿能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划资料文件项下的任何其他交易而丧失清偿能

30、力；卖方未采取任何公司行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。卖方对其已签署或未来签署的融资协议（包括但不限于融资租赁协议、贷款协议等）均具有清偿能力，不会迟延支付并致使作为租赁物的相关热力设备被取回或处置。卖方未来拟签署重大融资协议（金额达到或超过【 】万元）之前，应征得买方同意。财务报告。卖方提供的其财务报告及财务报表，能够准确地反映卖方在该等报告、报表期间的财务状况；且自该等财务

31、报告、报表出具之日以后，亦未发生重大不利变化。经营状况。在本协议存续期间内，卖方经营情况良好，无针对卖方提起的致使其经营状况恶化的诉讼或仲裁或其他重大债务纠纷等。纳税。卖方将及时支付本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。信息披露的真实性。卖方依照本协议向买方提供的所有财务报表、资料文件、记录、报告、协议以及其他资料文件资料在本协议签订日均属真实和准确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系依照中国通用的会计准则制作。违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划资料文件的能力造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。卖

32、方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的权益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在本协议签订日均属真实和准确，且在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和准确：基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的；不存在有任何变化、发展或事件会使本协议和其他专项计划资料文件中所列的任何信息不真实或有误导性。基础资产的标准。卖方保证基础资产在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日均符合以下标准：（a）基础资产所依赖的供热经营权及收费权在中国法律法规项下真实且合法有效，其供热经营权及收费权取得了政府机构

33、的批准；（b）卖方已将供热收费权质押给买方，且已于中国人民银行征信中心办理了质押登记；（c）卖方合法拥有基础资产，且除将供热收费权质押给买方以及依照本协议对供热收费权设定的负担之外，供热收费权以及基础资产上未设定其他抵押权、质权、其他担保负担或权利限制；（d）供热经营权及收费权、基础资产均不存在被政府收回或划转的可能；（e）供热经营权及收费权、基础资产及相关权益的任何一部分或全部不存在任何权属纠纷，除已向买方披露的信息外，不涉及任何诉讼、仲裁、执行或破产程序，并且没有任何第三方对供热经营权及收费权、基础资产提出任何权利主张；（f）基础资产可以进行合法有效的转让，已履行了内部审批程序，并已取得其

34、相关主管政府机构的同意，或根据中国法律规定无需履行审批/备案程序，并已取得相应债权人的书面同意（如需）。合法有效。卖方持有的供热经营权及收费权是合法有效的，且出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突；卖方对基础资产享有的权利是合法的，亦未能被撤销或宣布无效。卖方有义务在供热经营许可证有效期届满之前重新向主管部门申请供热经营许可，保证延续享有供热经营权及收费权；卖方有义务保持供热业务的延续经营以及基础资产现金流的稳定；卖方保证不会进行致使供热经营权及收费权无效或对买方在本协议项下权益的实现造成或产生重大不利影响的行动。卖方的出售权。卖方依据中国法律完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对

35、基础资产交易自身的限制，且不需要取得其他主体的同意或已经取得必要的同意。没有质押担保或负担。除已在专项计划资料文件中披露的相关事项外，（1）在基础资产转让前，基础资产或供热收费权的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张；（2）买方将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担（除本协议商定外）、质权（卖方将供热收费权质押予买方的情形除外）、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。（3）在本协议存续期间内，供热收费权或基础资产不会因“卖方与第三人（指买方之外的人）之间的纠纷”而被第三人扣押、冻结、执行

36、或限制处分的情形。与基础资产相关的供热业务合法运营。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，卖方供热业务的运营符合中国法律的规定，其所经营的供热区域范围及供热管网、设备xx均已依照中国法律的规定取得相关政府机构的授权、规划或审批。卖方有义务保证供热业务运营的延续性和稳定性，不得擅自暂停、终止或转让供热业务，有义务延续提供供热业务，以保障基础资产现金流的稳定和安全。权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为基础资产的唯一享有人。不侵犯债权人权益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的权益，若需要取得债权人同意的，卖方已取得债权人同意。无重大不利变化。截至买方支付全部基础资产购买价款

37、之日，基础资产未发生任何重大不利变化。违约。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，不存在与基础资产相关的任何协议/协议项下的违约或其他可能被认定为违约的行为。破产。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，基础资产未成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标的。除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何资料文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，不存在与基础资产关于的供热收费权被中止、收回或撤销的情形。在基础资产转让予买

38、方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。买方的陈述和保证买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述所有声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和准确：合法存续。买方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的证券公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。公司权力、授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、

39、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；（b）不违反或致使买方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或致使违反买方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会致使在买方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得或无需事先取得中国法律所要求的政府审批、许可或者政府备案。对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项

40、下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。可向买方主张权利。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款向买方主张权利。违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在所有重要方面于本协

41、议签订之日均属真实和准确（以下有特别商定的除外），且在买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和准确：业务资格/资质及专项计划的设立。买方依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格/资质，在专项计划设立日，接受认购人的委托作为本次专项计划的计划管理人。独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。信息披露。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划关于的信息和资料文件资料在本协议签订日是准确和真实的。不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为计划管理人签订的专项计划资料文件，包括但不限于标准条款、认购协议和托管

42、协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。如存在冲突，除本协议另有商定外，买方同意，涉及卖方权利义务的商定均以本协议确定的原则为准。卖方和买方的承诺卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：合法存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，延续保有能够影响买方在本协议项下的权益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的供热经营权及收费权。如卖方供热运营业务资格/资质丧失（如供热经营许可失效，包括但不限于有效期届满未获重新许可或展期），则应至迟在发生之日后的次一个工作日以书面形式通知计划管理人。合法经营。卖方应遵守所有对其业务经营、资产、其签署的全部协议有约束力且违反之将造成或产生重

43、大不利影响的中国法律。资产完整。卖方保证延续、完整拥有并有效保持与基础资产相关的供热运营所必需的供热区域范围及供热管网、设备xx等条件，以能满足供热运营业务以及基础资产现金流的延续、稳定要求。卖方保证供热经营的延续性和稳定性，不得擅自暂停、终止供热经营或者转让供热相关资产，以保持基础资产现金流的稳定和完整。权利义务继续履行。卖方应继续全面、完整、及时地履行供热经营及收费权的相关义务，依照专项计划资料文件商定归集基础资产现金流，以保证基础资产不会受到任何重大影响。卖方应遵守计划管理人就原始权益人履行专项计划项下义务而提出的指示和命令。除本协议商定外，标准条款等其他专项计划资料文件商定的关于原始权

44、益人的任何陈述、保证或义务、责任均对卖方具有约束力。卖方应依照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产关于的所有资料文件、账簿、电脑系统、记录以及经营收费情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，及时书面通知计划管理人和评级机构；若上述管理和运营程序的重大变化可能对基础资产现金流造成或产生重大影响或对买方在本协议项下的权益造成或产生重大影响的，则应事先征得买方的书面同意。专项计划存续期间，卖方公司的财务部应于每月初与卖方公司运营部核查上月（第一个期间自专项计划设立日起计算）的热费收入账目，卖方应于每月10日前以传真号码形式向买方提交经加盖卖方公章确认的

45、上月基础资产项下的供热收费情况、新增用热户、热费拖欠情况、发票等热费收入确认资料文件。如买方对热费收入确认资料文件有异议，有权前往卖方处开展包括但不限于现场查阅系统数据在内的核查工作，卖方应配合买方的核查要求。卖方应保证采取有效措施将与基础资产关于的账簿、记录和资料文件与卖方其他的账簿、记录和资料文件分开存放和保管（保存期不少于专项计划终止后二十年）。卖方应在计划管理人、评级机构和资产支持证券投资者提出查阅记录的要求后3个工作日内，及时筹备好相关记录、账簿、通知和其他相关资料文件供上述机构查阅或复印，并保证上述资料文件均为真实、完整和准确。卖方应根据审计师为执行审计之目的而提出的合理要求，在其

46、职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其提供的资料文件资料真实、准确和完整。卖方应于每年4月30日之前向计划管理人提供上一年度基础资产运行情况和卖方经营情况的报告。卖方应遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其他专项计划资料文件项下的保证、承诺和其他义务。不得重复转让。卖方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让、质押、抵押或处分供热收费权以及基础资产及/或作任何类似安排。不得设立担保。卖方不得将基础资产或供热收费权质押给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产的权利和权益，不得在基础资产或供热收费权上设立或允许存在其他任何第三人的任何担保或权利负担。交易瑕疵

47、的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽所有合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。对买方的通知。自买方支付全部基础资产购买价款之日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生的次一工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（a）原始权益人发生丧失清偿能力事件或发生基础资产赎回事件；（b）发生其他任何对本协议及基础资产造成或产生重大不利影响的事件，包括与基础资产相关的任何协议/协议项下违约事件；（c）其他任何融资协议项下的违约。根据买方的合理建议或意见，进一步签署必要的资料文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划资料文件项下的基础资产享有完整权利。在

48、本协议有效期内，卖方调增的供热价格所对应的卖方供热收入自卖方调价之日起属于专项计划的基础资产；卖方应在调增供热价格后次一工作日内书面通知买方。卖方新增的供热区域范围（包括但不限于新xx小区申请集中供热、老旧小区申请集中供热和有权机关划拨归属于卖方负责的新增供热区域等）所对应的卖方供热收费收益权，自卖方依法取得该等供热区域经营许可权之日起属于专项计划的基础资产；卖方应在取得新增供热区域范围后次一工作日内书面通知买方。在本协议有效期内，卖方新增的热费收入结算方式项下的热费收入属于基础资产，卖方应在采取该等结算方式之前书面征得买方同意，并依照买方要求配合买方实现对该等结算方式项下供热收入的监管，该等

49、供热收入自该等结算方式造成或产生热费收入现金流之日起属于专项计划的基础资产。在本协议有效期内，与基础资产相关的供热区域范围、供热价格拟发生调减的，卖方应在调减方案实施之前书面征得买方同意，并依照买方要求配合买方落实相关风险监控措施。避免第三方侵害。卖方应对基础资产项下的权利或权益提供保护，以使该等权利或权益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。不得施加不利影响。卖方不得采取其他行动损害买方对基础资产享有的权利。税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定或纳税实践发生变化，以致买方需支付与基础资产关于的相关税费，则卖方或其权利义务承继人应全额补偿买

50、方就此支付的相关税费。兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而致使卖方丧失独立法律主体地位，除非（a）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效设立的法人，且具有继续履行卖方在专项计划资料文件下全部职责和义务的合法资格/资质和能力；且（b）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（i）明确表示承担卖方在专项计划资料文件项下全部责任和义务的确认函以及（ii）独立法律咨询顾问出具的证明该存续主体符合上述（a）项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律建议或意见书。专项计划存续期内，在卖方持有的供热经营许可证有效期届满前

51、，卖方应依照中国法律规定及相关政府机构的要求重新提出申请并取得经营许可或特许经营权利。买方的承诺买方在本协议有效期间内，同意并承诺：买方承诺在符合本协议商定条件的前提下，于专项计划设立日起2个工作日内一次性向卖方支付全部基础资产购买价款。如依照中国法律规定，卖方从事本协议项下的交易需要经中国政府机构批准，则买方将协助卖方起草筹备应向相关的中国政府机构提交的申请材料，配合卖方取得必要的批准。交易税费资产转让税费各方应当依照中国关于法律法规规定的义务分配方式，各自承担与本协议项下的基础资产买卖关于的任何税款、税负、收费和费用。如上述法律法规没有明确规定某项税款、税务、收费和费用应由卖方还是买方支付

52、，则该项税款、税负、收费和费用由卖方承担。卖方向买方出售的基础资产应已扣除供热收费收益对应的增值税应纳税额。基础资产对应的关于的增值税等税收和其他费用等所有相关支出均由卖方承担。其他相关费用除非本协议及其他专项计划资料文件另有明确规定，无论本协议项下的交易是否履行，各方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于依照商定应各自承担的相关中介机构费用。违约责任一般原则任何一方违反本协议的商定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。卖方的违约责任卖方未依照本协议及其他专项计划资料文件的商定向买方转付供热收费收益以及应向买方支付的其他费用

53、，其应当自逾期之日的次日起就逾期未付费用依照日万分之五的违约金率向买方支付违约金。在发生优先级资产支持证券持有人选择回售优先级资产支持证券的，卖方未依照本协议及其他专项计划资料文件商定支付相应费用的，每逾期一日，卖方应当就逾期未付费用依照日万分之五的违约金率向买方支付违约金。在发生赎回事件后，原始权益人未依照本协议及其他专项计划资料文件商定支付相应费用的，每逾期一日，卖方应当就逾期未付费用依照日万分之五的违约金率向买方支付违约金。除前述违约赔偿原则以外，卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的直接损失，包括但不限于由此致使的基础资产的损失以及买方由此可能对第三方承担的直接损失：转让的基础资产不符合本协

54、议第 REF _Ref424506607 r h * MERGEFORMAT 5.2款规定；卖方（或其任何授权人员）违反在本协议或其他专项计划资料文件中所作出的任何陈述和保证，以及卖方根据本协议或其他专项计划资料文件提供的任何信息或报告存在虚假、错误、误导性陈述或重大遗漏；卖方未履行或未全部履行本协议及/或其他专项计划资料文件中所作出或商定的任何承诺或义务；因卖方的行为致使本协议项下的基础资产消灭、遭受损失或不受法律保护。在卖方发生前款商定的违约情形时，卖方在收到买方发出的要求赔偿或补偿的书面通知后5个工作日内，应向买方支付相应的损害赔偿金。买方的违约责任在符合本协议商定条件的前提下，买方未依

55、照本协议的规定支付基础资产购买价款，每逾期一日，买方应当就逾期未付费用依照日万分之五的违约金率向卖方支付违约金。除前述违约赔偿一般原则以外，买方应赔偿卖方因以下事项而遭受的直接损失，包括但不限于由此致使可能对第三方承担的直接损失：10.3.2.1买方（或其任何授权管理人员）在本协议中向卖方所作出的任何陈述和保证，以及买方根据本协议向卖方提供的任何信息在做出时在所有重要方面是错误的或虚假的；10.3.2.2买方未履行或未全部履行本协议商定的在所有重要方面所作出的承诺或义务。在买方发生前款商定的违约情形时，买方在收到卖方发出的要求赔偿或补偿的书面通知后5个工作日内，买方以届时专项计划资产为限向卖方

56、支付相应的损害赔偿金。不可抗力不可抗力事件如因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动等（以下简称“不可抗力事件”），致使任何协议一方在本协议项下的义务无法履行或无法及时履行，则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议

57、的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括关于定价的信息，但不包括有证据证明

58、是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易关于而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、其他专业咨询顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的关于政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。未经本协议其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。保密期限自本协议

59、签订之日起至该信息成为公开信息之日止。法律适用和争议解决法律适用本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中国法律。争议解决凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商解决。如协商未成，任何一方应向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议的规定继续履行各自的义务。其他通知除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用专人递送方式，或传真号码方式，或预付邮资的挂号信方式，或特种快递方式，或电子邮件方式递

60、送至第 REF _Ref424507598 r h * MERGEFORMAT 13.1.2款中所列的办公地址或传真号码号码或电子邮箱（或依照本条的规定正式通知的其他办公地址或传真号码号码或电子邮箱）。通知在下列日期应视为有效送达被通知方（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：（1）专人递送，通知方取得被通知方签收单所列日；（2）传真号码，收到回复码或成功发送确认条的情况下的当天；（3）挂号信，发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；（4）特快专递，发出通知方持有的投邮凭证所列日后第3个工作日；（5）电子邮件，在电子邮件进入收件人系统的第一次时间视为送达。各方用于第 REF _