资本运营的内涵与形式选择

1、资本运营与资本市场课程目的1、了解资本市场构成、功能、类别以及与资本运营的关系； 2、明明确资本本运营的的内涵及及其在企企业经营营中的地地位与作作用； 3、掌掌握利用用资本市市场进行行企业重重组、股股份制改改造的基基本理论论和基本本方法； 4、掌掌握资本本运营的的主要形形式及如如何进行行形式选选择；5、清楚楚资本运运营的风风险并掌掌握防范范风险的的基本方方法； 66、了解解资本运运营与投投资银行行等中介介机构的的关系。目 录录第一章 资本运运营的内内涵772 资本本运营在在企业经经营中的的地位与与作用 75 资本本运营的的形式选选择78 资本本运营的的风险与与防范89第五章资资本运营营与资本本

2、市场 992第一章 资本本运营的的内涵第一节 资本本的含义义讲到资本本运营就就不能回回避资本本这个概概念，马马克思主主义政治治经济学学有一段段经典概概述：资资本是能能够带来来剩余价价值的价价值。马马克思在在谈到资资本时还还有一句句名言：资本来来到世间间，每个个汗毛空空都滴着着血和肮肮脏的东东西。这这里所谈谈到的概概念是政政治经济济学的概概念，是是马克思思通过对对资本的的分析，揭露出出资本主主义社会会的剥削削关系。由于“左”的思潮潮的影响响，我们们片面、静止地地理解马马克思的的话，从从19449年10月建建国到119922年12月前前，不敢敢使用资资本的概概念，凡凡是遇到到资本问问题都用用资金或

3、或资产来来代替。今天，随着社社会主义义市场经经济体制制的建立立与完善善，随着着产权变变革、股股份制改改造的不不断深入入，人们们越来越越认识到到：离开开“资本”概念，许多经经济现象象无法解解释了。人们开开始从经经济学的的角度理理解“资本”。19922年12月，我国财财政部颁颁布企企业财务务通则和企企业会计计准则，确立立了资本本金这一一新概念念，把资资本金规规定为企企业的实实收资本本或注册册资本，并确认认了区分分自有资资本和借借入资本本的管理理原则，第一次次跨越了了四十多多年讳言言资本的的理论障障碍。1、资本本的定义义今天，可可以简单单明了地地讲：资资本是生生产要素素。凡是是能进入入生产和和再生产

4、产过程用用于经营营，并能能带来利利润或收收益的生生产要素素就是资资本。资资本具有有增值性性、流动动性、风风险性、多样性性等特点点。对于资本本的理解解有狭义义与广义义之分。狭义的理理解：在在会计学学中，企企业资本本的含义义是指企企业的资资本金，即投资资者投入入企业的的资本，是开办办企业的的本钱，也就是是企业在在工商行行政管理理部门登登记注册册资本。较广义的的理解：认为企企业资本本是指企企业所有有者(股股东)权权益，即即自有资资本，不不仅包括括资本金金(实收收资本)，而且且还包括括资本公公积、盈盈余公积积和未分分配利润润等。更广义的的理解：认为企企业的资资本不仅仅包括企企业所有有者权益益，即自自有

5、资本本，而且且还包括括借入资资本。企企业的借借入资本本主要是是从企业业外部取取得的各各种借款款，包括括银行借借款和发发行债券券借款。企业的的借入资资本还可可以包括括通过补补偿贸易易方式和和融资租租赁方式式获得固固定资本本而形成成的长期期应付款款。2、资产产与资本本的联系系与区别别 资产是是相对负负债和所所有者权权益而言言的，它它等于负负债加所所有者权权益。企企业所有有物，无无论是有有形的还还是无形形的，只只要具备备直接或或间接带带给企业业现金或或现金等等价物的的潜在能能力，都都可称为为企业的的资产。实际上上，企业业在进行行产权运运营的时时候，主主要变革革的不是是资产，而是所所有者权权益，因因为

6、负债债也可以以形成资资产，我我们不能能把负债债当作自自有资本本进行资资本运营营。3、资金金与资本本的联系系与区别别在西方会会计学中中，资金金是指现现金、基基金、流流动资金金，绝不不是投入入企业的的资本金金。我们们不妨将将资金做做广义与与狭义之之分。广广义资金金是指企企业的资资金结构构或资金金状况，即企业业“资产负负债表”右半部部，以价价值形态态表现出出来的负负债与所所有者权权益的结结构或状状况。狭狭义资金金是指企企业“资产负负债表”左半部部流动资资产中的的现金（货币、银行存存款）。第二节 资本本运营的的含义1、运营营与经营营 媒体上上有两种种说法：一为资资本运营营，一为为资本经经营。二二者有没

7、没有区别别？为什什么多数数人用“运”字而不不用“经”字？实实际上，“运营”和“经营”都有筹筹划、管管理和谋谋求之意意，故二二者含义义是一致致的。考考虑到国国有企业业多少年年以来不不讲流动动，不讲讲重组，所以现现在要强强调资本本的运动动特性，强调资资本只有有在运动动中才能能增值，强调不不流动即即流失。2、资本本运营的的定义资本运营营是资本本的所有有者（代代理机构构）有目目的的对对资本（实业资资本、金金融资本本、产权权资本、无形资资本）进进行流动动和重组组，在资资本结构构最优化化和资本本收益最最大化的的原则下下，以获获取资本本保值增增值和资资本扩张张为主要要目的的的经营活活动。资资本运营营的实质质

8、是产权权经营，资本运运营的核核心是收收购、兼兼并与重重组。3、资本本运营的的目标 资本运运营的目目标简言言之就是是实现资资本的保保值和增增值。为为了实现现资本最最大限度度的增值值，企业业应当追追求利润润最大化化、所有有者权益益最大化化和企业业价值最最大化。(1)利利润最大大化在资本运运营中，我们不不仅要努努力增加加当期利利润，而而且要重重视长期期利润的的增长，不仅要要注意利利润额的的增多，而且要要重视利利润率的的提高。 (2)所有者者(股东东)权益益最大化化 所有者者权益是是指投资资者对企企业净资资产的所所有权，包括实实收资本本、资本本公积、盈余公公积和未未分配利利润等。企业在在一定时时期实现

9、现的利润润越多，从税后后利润中中提取盈盈余公积积和向投投资者分分配的利利润就越越多。盈盈余公积积可用于于弥补企企业亏损损，也可可用于转转增资本本，从而而使投资资者投入入企业的的资本增增多。无无论是国国家或集集体、个个人投资资办企业业，总希希望获得得尽可能能多的利利润，尽尽可能多多提取盈盈余公积积，尽可可能多分分得利润润，尽可可能多增增加企业业资本，使企业业所有这这权益最最大化。(3)企企业价值值最大化化在市场经经济条件件下，不不仅可以以把企业业生产的的产品作作为商品品出售，而且往往往还会会出现把把企业作作为一个个整体出出售、合合资等情情况，这这时，需需要对整整个企业业的价值值进行评评估，以以便

10、确定定企业出出售价格格或合资资投资价价值。因因此，在在企业资资本运营营中，不不仅要注注意企业业利润最最大化和和企业所所有者权权益最大大化，而而且更要要重视企企业价值值最大化化。4、资本本运营的的内容企业资本本运营是是指对企企业资本本及其运运动的全全过程进进行运筹筹和经营营，其内内容可以以分为以以下几个个方面：(1)资资本筹集集；(2)投投资决策策和资本本投入；(3)资资本运动动与增值值，包括括实业资资本的运运动与增增值、金金融资本本的运动动与增值值、产权权资本的的运动与与增值。产权资本本运营的的基本方方式是产产权交易易。产权权交易有有企业产产权整体体交易(如企业业兼并、企业出出售等)、企业业产

11、权分分割交易易(如参参股、控控股等)和产权权分期交交易(如如承包、租赁等等)等多多种形式式，他们们的资本本运动和和增值情情况有些些差别。虽然有有些企业业是专门门从事金金融资本本运营或或产权资资本运营营，但大大多数企企业都是是以从事事实业资资本运营营为基础础。企业业应当根根据自己己的经营营战略，根据不不同时机机，将资资本运营营的上述述三种形形式有机机地结合合起来。为了进一一步认识识资本运运营的内内容，我我们将上上述资本本运营的的内容从从不同角角度加以以分类：（1）从从资本运运动过程程来看，可以分分为：筹筹资决策策和资本本筹集；投资决决策和资资本投入入；资本本运动过过程与增增值；资资本运营营增值的

12、的分配。(2)从从资本运运营的内内容和形形式来看看，可以以分为：实业资资本运营营；金融融资本运运营；产产权资本本运营。(3)从从资本运运用的状状态来看看，可以以分为：增量资资本运营营；存量量资本运运营。增量资本本运营，指对新新增投资资所进行行的运筹筹和经营营活动，包括投投资方向向选择、投资决决策、资资本筹措措和投资资管理等等。存量量资本运运营，指指对企业业现有资资产(以以前投资资形成的的资产)所进行行的运筹筹和经营营活动。可以通通过企业业联合、兼并、收购、出售、资产剥剥离、企企业分离离、股份份制、租租赁、承承包、破破产等方方式，促促进存量量资产合合理流动动、重组组和优化化配置，把存量量资产盘盘

13、活，充充分发挥挥作用。(4)从从资本运运营的方方式来看看，主要要是外部部交易型型资本运运营。外部交易易型资本本运营，指通过过资本市市场对资资本进行行买卖，实现资资本增值值，包括括股票的的发行与与交易、企业产产权交易易(例如如企业并并购)以以及企业业部分资资产买卖卖等。例例如，投投资者可可以用货货币资本本去购买买某一盈盈利水平平很高的的公司的的股票，实现控控股，参参与该公公司的经经营决策策与管理理，定期期分享该该公司的的股利。如果投投资者预预测某公公司盈利利不断下下降，发发展前景景不好，就可将将持有的的该公司司的股票票卖出去去实现投投资的转转移。又又例如，有的企企业为扩扩大生产产规模，提高经经济

14、效益益，可以以通过产产权交易易兼并某某一相关关企业；有的企企业还可可以将不不需用的的或无效效的资产产卖出去去，获得得货币，进行新新的投资资。第三节资资本运营营与资金金运作、资产运运营、生生产经营营的区别别1、资本本运营与与资金运运作的区区别资金运作作的的对对象是企企业的货货币资金金，运作作的方式式是通过过证券市市场买卖卖证券，运作的的目的是是为了在在短期内内取得最最大的现现金回报报。资金金运作虽虽然也是是一种投投资活动动，但它它是通过过证券市市场进行行的，投投资的目目的不是是为了取取得被投投资企业业的生产产经营控控制权。因此，资金运运作作为为一种投投资活动动属于间间接投资资，属于于间接投投资，

15、作作为一种种经营活活动属于于投资理理财活动动，是企企业财务务部门的的职能。 资本运运营的对对象是企企业的资资本（产产权），其运作作方式是是通过产产权市场场购入或或转让企企业产权权，其运运作目的的是为了了实现企企业的长长远发展展目标即即战略目目标。如如企业为为了拓展展市场或或减少竞竞争对手手，对同同行企业业进行收收购；或或为了实实现产供供销一体体化，对对上游或或下游企企业进行行兼并等等等。资资本运营营也是一一种投资资活动，但投资资的目的的是要取取得被投投资企业业的生产产经营控控制权。因此，资本运运营作为为一种投投资活动动属于直直接投资资、战略略性投资资，由企企业最高高决策层层进行决决策。2、资本

16、本运营与与资产经经营的区区别资本运营营是通过过收购、兼并与与重组等等形式实实现产权权变革，而资产产经营是是在产权权不变的的情况下下，根据据所有权权与经营营权分离离的原则则，企业业内部落落实经营营者对企企业全部部法人财财产权和和资产保保值增值值责任的的一种经经营管理理形式。还应指指出，企企业内部部的资产产结构调调整、闲闲置资产产变现等等，不属属于资本本运营范范畴。3、资本本运营与与生产经经营的区区别从历史上上看，资资本运营营与生产产经营是是同时出出现的，但资本本运营与与生产经经营有区区别：第一，经经营对象象不同。资本运运营的对对象是企企业的资资本及其其运动，资本是是可以带带来增值值的价值值。资本

17、本运营侧侧重的是是企业经经营过程程的价值值方面，追求资资本增值值。而生生产经营营的对象象则是产产品及其其生产销销售过程程，经营营的基础础是厂房房、机器器设备、产品设设计、工工艺、专专利等。生产经经营侧重重的是企企业经营营过程的的使用价价值方面面，追求求产品数数量、品品种的增增多和质质量的提提高。第二，经经营领域域不同。资本运运营主要要是在资资本市场场上运作作，资本本市场既既包括证证券市场场，也包包括非证证券的长长期信用用资本的的借贷，广义上上还包括括非证券券的产权权交易活活动。而而企业生生产经营营涉及的的领域主主要是产产品的生生产、原原材料的的采购和和产品销销售，主主要是在在生产资资料市场场、

18、劳动动力市场场、技术术市场和和商品市市场上运运作。第三，经经营方式式不同。资本运运营要运运用吸收收直接投投资、发发行股票票、发行行债券、银行借借款和租租赁等方方式合理理筹集资资本，要要运用直直接投资资、间接接投资和和产权投投资等方方式有效效地运用用资本，合理地地配置资资本，盘盘活存量量资本，加速资资本周转转，提高高资本效效益。而而生产经经营主要要通过调调查社会会需求，以销定定产，以以产定购购，技术术开发，研制新新产品，革新工工艺、设设备，创创名牌产产品，开开辟销售售渠道，建立销销售网络络等方式式，达到到增加产产品品种种、数量量，提高高产品质质量，提提高市场场占有率率和增加加产品销销售利润润的目

19、的的。资本运营营与生产产经营有有联系，表现为为目的一一致、相相互依存存和相互互渗透。资本运营营或资本本经营概概念很时时髦。有有些人认认为资本本经营是是一种高高级经营营形式，企业要要从生产产经营转转向资本本经营，似乎不不谈资本本经营就就跟不上上形势，有些工工商企业业把资本本经营理理解为企企业的一一个独立立业务领领域，甚甚至盲目目地进入入金融业业，热衷衷于证券券、期货货等金融融交易，忽视自自己的主主业，忽忽视生产产经营。我们认认为，在在市场经经济条件件下，企企业家既既要精通通生产经经营，又又要掌握握资本经经营，并并把二者者密切地地结合起起来，生生产经营营是基础础，资本本经营要要为发展展生产经经营服

20、务务。通过过资本经经营，搞搞好融资资，并购购和资产产重组等等活动，增加资资本积累累，实现现资本集集中，目目的是要要扩大生生产经营营规模，优化生生产结构构，提高高技术水水平，以以便更快快地发展展生产经经营。只只有生产产经营搞搞好了，生产迅迅速发展展了，资资本经营营的目标标才能实实现。因因此，如如果以为为抓了资资本经营营就可以以不抓生生产经营营，或忽忽视生产产经营，那就是是大错特特错了。第二章 资本本运营在在企业经经营中的的地位与与作用第一节内内部管理理型战略略与外部部交易型型战略的的有效运运用资本运营营是企业业经营的的一种战战略，也也是一种种方式。一般的的讲，企企业经营营分为产产品经营营和资本本

21、运营。产品经经营主要要表现为为：产品品开发、控制成成本、提提高质量量、扩大大营销、设备更更新、技技术改造造等内部部管理，通过产产品经营营把企业业的核心心产品、核心能能力培养养出来。我们把把这叫作作企业内内部管理理型发展展战略。另外一种种就是资资本运营营。企业业发展到到一定程程度，要要进一步步大规模模发展，就需要要投入大大量的资资本金。资本金金从何来来？单靠靠产品经经营积累累是远远远不够的的，必须须运用增增资扩股股、收购购兼并、分立转转让、募募集上市市的方式式，这就就是资本本运营。资本运运营是企企业的外外部交易易型战略略。资本运营营扩大了了企业的的资本规规模，同同时，促促进了企企业的产产品经营营

22、。只搞搞产品经经营，企企业永远远做不大大，世界界5000强中没没有一家家单纯产产品经营营的，它它们都经经历了收收购、兼兼并、分分立、转转让等资资本运营营的过程程。而不不搞产品品经营，资本运运营就失失去了基基础。企企业一般般是产品品经营与与资本运运营交替替使用。通过内内部管理理型战略略以提高高企业核核心能力力；通过过外部交交易型战战略实施施收购、兼并和和重组；资本运运营的精精髓是两两种战略略的有效效运用。案例1：邯钢从从创造和和实施“模拟市市场核算算，实行行成本否否决”的内部部管理机机制，到到兼并舞舞阳钢铁铁公司后后设立股股份有限限公司上上市。邯钢以创创造和实实施“模拟市市场核算算，实行行成本否

23、否决”的内部部管理机机制名噪噪国内外外。从119944年起，连续三三年利润润保持在在7亿元的的水平。19997年，在钢材材价格下下滑、能能源价格格上涨的的情况下下，仍实实现利润润5亿元，位居全全国同行行业的第第二位。19977年9月，邯邯钢兼并并舞阳钢钢铁公司司（资产产负债率率90%，累积积亏损55亿元）。19998年年1月，邯邯钢3220000万股A股在上上交所上上市，募募集资金金25.9亿元元，一部部分用于于技术改改造，一一部分（8.88亿元）用于兼兼并舞阳阳钢铁公公司，取取得特种种钢生产产基地。若建成成一座与与舞钢同同等规模模的企业业需投资资50亿元元。舞钢钢被邯钢钢兼并五五个月后后，实

24、现现扭亏为为盈。第二节 迅速速实现企企业的规规模经济济效益，增强资资本扩张张的能力力企业通过过资本运运营使自自身的绝绝对规模模和相对对规模得得到扩大大，将使使企业拥拥有更大大的能力力来控制制它的成成本、价价格、资资金来源源和顾客客的购买买行为，改善与与政府的的关系，从而形形成更加加有利的的竞争地地位；企企业规模模的扩大大还将使使企业有有可能将将产品的的不同生生产阶段段集中在在一家企企业之中中，一方方面可以以保证生生产的各各个环节节更好的的衔接，保证原原材料、半成品品的供应应，另一一方面还还可以降降低运输输费用、节约原原材料和和燃料，从而降降低产品品成本；同时，企业规规模的扩扩大也提提高了企企业

25、开发发新产品品、新技技术的能能力以及及抵御市市场风险险的能力力。案例2：海尔集集团的名名牌战略略与跨国国经营19844年1月，两两个集体体小厂合合并成立立的青岛岛日用电电器厂改改名为青青岛电冰冰箱总厂厂。当时时，员工工6000多，资资产3000万元元，销售售收入3348万万元，亏亏损1447万元元，一年年中换了了三任厂厂长。当当时的管管理状况况：车间间窗户取取暖烧掉掉，车间间可见大大小便。12月青青岛市家家电公司司副经理理张瑞敏敏出任厂厂长。 张瑞敏敏上任后后，创新新思维，实施名名牌战略略。为了了树立“有缺陷陷的产品品就是废废品”的观念念，张瑞瑞敏把已已经入库库的766台有质质量缺陷陷的冰箱箱

26、集中起起来，谁谁出的错错就由谁谁用大铁铁锤砸掉掉。张瑞瑞敏宣布布：从这这次开始始，我的的工资全全部扣掉掉，但是是，今后后谁再出出问题，就应该该扣掉谁谁的工资资。海尔尔展览馆馆展放着着当年砸砸冰箱的的大铁锤锤。海尔尔树立了了适应市市场经济济要求的的经营理理念： 名牌理理念国门之之内无名名牌 创中国国的世界界名牌 要么不不干，要要干就争争第一 质量理理念质量高高于利润润，服务务重于生生产高标准，精细化化，零缺缺陷优秀的产产品是优优秀的人人干出来来的 服务理理念用户永永远是对对的只要您拨拨打个电电话，剩下的事事由海尔尔来做 市场理理念市场唯唯一不变变的法则则就是永永远在变变只有淡季季的思想想，没有有

27、淡季的的市场卖信誉不不是卖产产品否定自我我，创造造市场 为实施施名牌战战略，海海尔狠抓抓管理创创新。主主要表现现在：提出海海尔定律律（斜坡坡球体论论） 企业如如同爬坡坡的一个个球，受受到来自自市场竞竞争和内内部职工工惰性而而形成的的压力，如果没没有一个个止动力力，它就就会下滑滑，这个个止动力力就是基基础管理理。创造OOEC管管理模式式: 日事事日毕，日清日日高 OECC管理模模式由三三个体系系构成：目标体体系日清体体系激励体体系；坚坚持三个个基本原原则：PPDCAA循环、比较分分析、不不断优化化。奉行880/220原则则:关键的的少数制制约次要要的多数数。 为实施施名牌战战略，海海尔狠抓抓技术

28、创创新： 考察330多个个国外厂厂家，最最终选择择德国利利勃海尔尔公司的的技术；从消费费者不满满意点、遗憾点点、希望望点出发发，“课题来来自于难难题”；用成果去去创造市市场，创创造用户户；联合合美国、日本、德国等等28个国国家和地地区的公公司，建建立海尔尔中央研研究院。海尔创出出名牌后后，为迅迅速实现现企业的的规模经经济效益益，增强强资本扩扩张的能能力，开开始实施施资本运运营。119911年2月月，并购购青岛电电冰柜总总厂、青青岛空调调器总厂厂，组建建海尔集集团公司司。19992年年6月，举债880000万，买买下7220亩地地，建海海尔工业业园。119933年111月，上上市发行行股票，筹资

29、33.699亿元。 从119911年起，海尔实实施资本本运营战战略，先先后并购购了青岛岛空调器器总厂、青岛红红星电器器公司等等18家大大中型企企业，盘盘活存量量资产115.22亿元。海尔对对红星电电器的兼兼并最成成功：没没有投入入一分钱钱，首次次用自己己的品牌牌、管理理和企业业文化等等无形资资产，将将一个亏亏损一个个多亿的的企业，三个月月扭亏，五个月月盈利。 资本运营营使海尔尔得以超超常规跨跨越式发发展，海海尔借国国内发展展的雄厚厚基础，实施跨跨国经营营战略。跨国经经营分三三个阶段段：播种阶阶段：“先难后后易”，产品品出口欧欧、美、日本、东南亚亚、非洲洲，使国国际市场场认同海海尔品牌牌。199

30、90年年进入德德国市场场，德国国检测机机构对德德国市场场上的冰冰箱进行行质量检检测，一一共检测测5个项目目，每项项最多22个加号号，检测测结果：海尔第第一，88个加号号。扎根阶阶段：当当地生产产当地销销售，截截止20000年年，海外外设立公公司100个。印印尼（119966）菲律律宾（119977）南非（19997）马马来西亚亚（19997）伊伊朗（119999）美国国（20000）。海尔尔电冰箱箱达到美美国20003年年能耗标标准，220011年，在在美国政政府家电电采购中中中标李肇星星说：中中国在美美国公司司5000家，海海尔集团团在南卡卡州建的的工厂最最好，效效益也非非常好。20011年

31、4月5日，Haaierr Bllvd(海尔路路)命名揭揭牌仪式式在美国国南卡州州坎姆顿顿市隆重重举行。这是在在美国唯唯一一条条以中国国企业品品牌命名名的道路路。美国国海尔工工业园占占地6000亩，20000年3月正式式投产以以来，所所生产的的冰箱供供不应求求，同时时还为当当地提供供了近2200个个就业机机会。美美国海尔尔工业园园的所在在地南卡卡州卡绍绍县政府府为了感感谢海尔尔给当地地经济发发展做出出的贡献献，决定定无偿将将美国海海尔园附附近的“协作大大道”命名为为“海尔路路”。结果阶阶段：当当地融智智当地融融资，本本土化经经营。在在美国、德国、荷兰、加拿大大、日本本、韩国国、澳大大利亚、奥地利

32、利、中国国台湾、中国香香港等设设立产品品设计分分部6个，信信息中心心10个。发展海海外经销销商622个，经经销点3380000个。20011年2月1113日日，在青青岛召开开了有来来自211个国家家的388位经理理人参加加的首届届“全球海海尔经理理人年会会”。会上上，美国国海尔总总裁迈克克提出两两项新产产品构想想：带抽抽屉的双双层冷柜柜、抽屉屉式滚筒筒洗衣机机。177小时后后样机披披着红绸绸摆到会会场。迈迈克尔说说：我要要让海尔尔产品在在美国翻翻两番！第三节 降低低企业对对新行业业、新市市场的进进入成本本，迅速速增强其其可支配配资本企业进入入一个新新的行业业或一个个新的产产品市场场，面临临着许

33、多多障碍，除了必必须付出出学习成成本外，还有来来自该行行业既有有企业的的排挤和和竞争。新产品品的开发发，新技技术的采采用，新新营销渠渠道的建建立，都都要求企企业投入入大量的的资金。如果完完全采用用投资新新建的方方式，将将不仅使使这些障障碍对企企业的影影响加大大，同时时由于新新增生产产能力对对市场供供求关系系的影响响，将有有可能出出现生产产过剩，造成生生产力的的浪费。但如果果企业对对新行业业或新市市场的进进入是采采用收购购、兼并并方式的的话，将将使上述述障碍降降至很低低，在短短期内保保持行业业或市场场内部的的竞争结结构不变变，使企企业在新新进入初初期招致致排挤、报复的的可能性性大大减减少。 案例

34、33：深圳圳宝安收收购上海海延中，中国第第一例通通过股市市公司收收购案19922年春，邓小平平南巡谈谈话后，深圳宝宝安公司司要到上上海去发发展。它它通过收收购上海海延中公公司166%的股股票，成成为上海海延中公公司第一一大股东东，从而而实现了了“北伐”上海的的战略部部署，将将市场扩扩张到江江浙一带带。（资资本运营营论P1173） 深圳宝宝安：主主营业务务为房地地产、工工业区开开发、金金融证券券、工商商贸易，总股本本3.44亿股。 上海延延中：主主营业务务为办公公用品、机械、电脑、家用电电器、日日用百货货，总股股本30000万万元，其其中社会会流通股股27330万元元，法人人股2770万元元（占

35、总总股本99%），没有国国家股和和企业内内部职工工股。19922年底，深宝安安开始策策划。119933年9月，深深宝安下下属3家公司司悄然吸吸纳上海海延中股股票，99月30日持持有155.988%，10月6日深宝宝安召开开新闻发发布会,要求参参与延中中决策与与管理,并了解解财务状状况。延延中公司司聘请香香港宝源源投资公公司作顾顾问，坚坚决反收收购。 延中股股票在不不到一个个月的时时间内，从8.8元飙飙升至442.220元,酿成“宝延风风波”。 10月月22日，中国证证监会裁裁决：宝宝安收购购延中股股权有效效；宝安安上海公公司及关关联企业业在买卖卖延中股股票中有有违规行行为，罚罚款1000万元元

36、。深宝宝安“北伐”成功。 为什么么选择延延中作为为收购目目标：119922年初邓邓小平南南巡后，上海浦浦东已成成为我国国政府政政策的倾倾斜点；延中公公司独特特的股权权结构；延中公公司机制制活，人人员少，负担轻轻，在上上海及江江浙地区区有一定定的销售售市场和和扩张能能力。第四节 迅速扩扩大市场场份额，形成更更加有力力的竞争争优势运用资本本运营战战略，收收购兼并并生产同同一产品品的企业业，对被被收购的的企业注注入新的的管理模模式并进进行相应应的资金金投入和和技术改改造，就就可以迅迅速扩大大生产规规模，迅迅速扩大大市场占占有份额额，形成成更加有有力的竞竞争优势势。 案例44：菱花花盛开的的时节 菱花

37、集集团是山山东济宁宁的乡镇镇企业，19779年前前只是一一个淀粉粉厂。119944年收购购天津靖靖海味精精厂，菱菱花牌味味精打入入北京、天津市市场。接接着又收收购了江江苏镇江江味精厂厂等8家企业业，发展展为拥有有跨地区区、跨行行业、跨跨所有制制的包括括35个分分公司、22个分分厂的大大型企业业集团公公司，产产品产量量位居全全国第二二，销售售收入88.2亿亿元，比比建厂的的19779年增增长20000倍倍。 19994年10月，菱花集集团以每每年租金金1500万元承承租了长长期停产产的荷泽泽地区鄄鄄(juuan)城味精精厂，租租赁期112年，租赁期期间该厂厂的经营营权全部部归菱花花公司，12年后

38、后，该厂厂的所有有权全部部归菱花花公司。 19994年112月后后，先后后以商标标、技术术、管理理等无形形资产作作价占股股51%，收购购天津静静海味精精厂（994年12月）、长春春味精厂厂（966年5月）、镇江味味精厂（96年10月）、呼和和浩特糖糖厂味精精车间（97年7月）。 菱花经经验：一一个统帅帅，五个个延伸 一一个统帅帅：用菱菱花的战战略和目目标统帅帅联营企企业的全全部经营营与管理理。 五五个延伸伸：观念念更新、技术输输入、组组织并轨轨、机制制衔接、 文化化渗透。第五节 推动动企业改改体制、转机制制、建立立现代企企业制度度 要实现现资本经经营，必必须首先先明确产产权关系系，拥有有独立的

39、的法人财财产权，以承担担保值增增值的责责任；要要实现资资本在社社会范围围内的合合理流动动，企业业必须走走向市场场，摆脱脱对政府府的依赖赖以及政政府对企企业的干干预；要要实现资资本的最最大增值值，企业业必须进进行科学学决策，科学管管理。如如上述菱菱花集团团的例子子,通过511%绝对对控股,改变被被收购兼兼并的产产权结构构、法人人治理结结构、管管理模式式和工艺艺技术，工人还还是原来来的工人人，就能能生产出出合格的的菱花牌牌味精。因此，逼着企企业必须须进行科科学决策策与管理理。资本本运营对对于我们们建立现现代企业业制度有有着非常常重要的的意义。 资本本运营的的形式选选择企业进行行资本运运营，要要从实

40、际际出发，具体问问题具体体分析，没有固固定格式式，这里里主要介介绍基本本形式。第一节 合并并西方经济济学教科科书中，合并问问题在收收购里讲讲，是股股权的全全部收购购。在我我国合并并特别重重要，合合并是谁谁也不吃吃掉谁，合起来来成立一一个新公公司。自自19997年始始，我国国在强强强联合方方面不断断取得重重大突破破，这同同国际形形势有关关。冷战结束束以后，全球经经济一体体化进程程不断加加快，各各国经济济到了一一个重组组和调整整的新时时期。美美国、欧欧洲、日日本都在在进行重重组调整整，近年年来，世世界经济济给予人人留下深深刻印象象的就是是经济重重组，显显著特征征就是组组建特大大型企业业集团公公司，

41、最最有代表表性的如如波音与与麦道、日本三三菱银行行与东京京银行、美孚与与埃克森森的合并并。波音音与麦道道都是飞飞机行业业的巨无无霸，都都有相当当规模，还要合合并，为为什么？因为欧欧洲有欧欧洲客车车公司，构成了了对波音音、麦道道的威胁胁。美国国政府参参与支持持波音与与麦道的的合并，在这个个时候，美国反反垄断法法在美国国跟欧洲洲之争的的时候也也不起作作用了。日本的的三菱银银行与东东京银行行在世界界排名都都在前，只因为为三菱银银行国内内业务强强，国外外业务不不行，东东京银行行搞外汇汇、搞外外币业务务强，而而国内不不行。为为取长补补短，两两行合二二为一，形成世世界第一一的三菱菱东京银银行，被被称为“银

42、行地地震”。这种种潮流直直接冲击击我国，我国企企业再不不搞联合合，还是是一个一一个的小小企业，就会不不堪一击击。“入关”谈判进进行了十十几年，关贸总总协定已已改为世世界贸易易组织，我们还还未能进进入。但但是，中中国一旦旦进入，世界贸贸易组织织就要求求给各国国公司以以国民待待遇，再再用关税税壁垒把把人挡在在国门外外不行。所以有有人说，外国公公司跟中中国公司司的竞争争不是在在世界，而是在在自己的的家门口口。象埃埃克森等等石油公公司的加加油站就就设在咱咱们炼油油厂门口口，在这这种情况况下，我我们的国国有企业业还是一一种零散散状况，就没有有办法与与之竞争争，原来来就有差差距，现现在差距距越拉越越大。这

43、这些给我我们一个个启示，当前国国家之间间竞争实实际上是是大集团团、大公公司之间间的竞争争。在中中国发展展大企业业集团是是保证国国家产业业安全的的紧迫的的战略性性任务。现在企企业间自自发的合合并很少少，必须须是行政政性加市市场才能能做出这这些事。但是，一定要要吸取韩韩国大型型企业集集团纷纷纷倒闭的的经验教教训。案例5：全球第第四大石石油公司司诞生美国第第二大石石油公司司谢夫隆隆公司与与美国第第三大石石油公司司德士古古公司合合并20000年10月16日,美国第第二大石石油公司司谢夫隆隆公司与与美国第第三大石石油公司司德士古古公司合合并,涉及金金额达3351亿亿美元,市值8550美元元的全球球第四大

44、大石油公公司诞生生。合并并原因：与埃克克森-美孚等等石油公公司竞争争。案例6：中国东东联石化化集团公公司组建建19977年11月17日,原隶属属于中国国石化总总公司、中国纺纺织总会会和江苏苏省的金金陵石油油化工公公司、扬扬子石油油化工公公司、仪仪征化纤纤集团公公司、南南京化学学工业集集团公司司及江苏苏省石油油集团公公司合并并组建中中国东联联石化集集团公司司。特点点：国有有资产无无偿划拨拨，强强强联合（净资产产2566亿元，员工114.557万,19996年年销售收收入4000亿元元）。 合并原原因：避避免重复复建设，优化资资源配置置，提高高竞争力力。 案例77：美菱菱、荣事事达二度度“联姻”2

45、0000年11月28日，合肥同同城家电电巨头美美菱、荣荣事达摒摒弃门户户之见，走进一一个门里里。19992年年1月，两两家企业业曾有过过一次失失败的“联姻”，两家家董事长长8年没有有说话。 合并原原因：荣荣事达品品牌力不不强，销销量上不不去，美美方投资资者急于于寻找重重组机会会；美菱菱销量大大，现金金流量有有问题，急需资资金大户户支持。第二节 收购购（包括括反收购购）一个企业业通过购购买和证证券交换换等方式式获取其其它企业业的全部部或部分分股权，叫收购购。收购购一般讲讲要达到到控制，从而掌掌握其经经营控制制权，收收购的份份额要达达到是第第一股东东，要出出任董事事长。1、按收收购的具具体运作作方

46、式分分承担债债务式、购买式式、吸收收股份式式、控股股式。承担债务务式，即即收购方方以承担担被收购购方全部部债务为为条件，取得被被收购方方的资产产所有权权和经营营权，从从而达到到收购目目的。购买式，即收购购方出资资购买被被收购方方的资产产，该方方式一般般以支付付现金为为购买条条件，将将目标企企业的整整体或部部分产权权买断。控股式，即一个个企业通通过购买买后置换换其他企企业的股股权，达达到控股股实现收收购。 2、按收收购是否否取得目目标企业业的同意意与合作作分友好好收购、敌意收收购。友好收购购，又称称善意收收购，是是指被收收购企业业同意收收购方提提出的收收购条件件并承诺诺给予协协助，双双方的高高层

47、领导导通过协协定决定定收购中中的具体体安排，如支付付方式、价位、人事安安排、资资产处置置等。敌敌意收购购，也称称强制型型收购，是指收收购方不不顾被收收购方的的意愿而而采取非非协商性性购买的的手段，强行收收购对方方公司。3、反收收购。企业为了了防止被被其他企企业收购购而采用用的各种种保护性性行动。这些保保护性行行动既包包括企业业在收到到进攻性性企业的的收购要要约之后后所采取取的抵抗抗措施，也包括括企业在在此之前前所采取取的使之之更难以以被收购购的各种种措施。归纳起来来，企业业采取反反收购战战略的主主要原因因来自三三个方面面：第一一，企业业存在隐隐藏价值值；第二二，通过过反收购购来抬高高对方所所要

48、付出出的代价价；第三三，领导导层为了了保护自自身的地地位。企业针对对外来收收购所采采取的预预防措施施主要有有六种类类型：董董事会的的轮选；多数有有效条款款；公平平价格；毒药片片措施；两级资资本重组组；企业业结构调调整与剥剥离。4、杠杆杆收购。在企业的的财务管管理中有有一个常常用的术术语杠杆原原理，指指的是以以较低的的成本取取得融通通资金进进行投资资，以提提高投资资报酬率率的操作作方式。杠杆收购购，是指指收购者者用自己己很少的的本钱为为基础，然后从从投资银银行或其其他金融融机构筹筹集、借借贷大量量、足够够的资金金进行收收购活动动，收购购后公司司的收入入（包括括拍卖资资产的营营业利益益）刚好好支付

49、因因收购而而产生的的高比例例负债，这样能能达到以以很少的的资金赚赚取高额额利润的的目的。这种方方式也有有人称之之为高度度负债的的收购方方式。5、我国国通过二二级市场场收购流流通股的的一般程程序：(1)选选择目标标公司，聘请有有关专家家和中介介机构担担任顾问问，作出出收购决决策和计计划；(2)收收购目标标公司不不超过55%的发发行在外外的普通通股；(3)报报告及公公告；(4)在在发出收收购要约约前向证证监会作作出有关关收购的的书面报报告；(5)当当持有目目标公司司发行在在外的普普通股达达到300%时继继续进行行收购的的，应向向目标公公司所有有股票持持有人发发出收购购要约，并以货货币付款款方式收收

50、购股票票；(6)在在发出收收购要约约的同时时，向受受约人、证券交交易所提提供本身身情况的的说明和和与该要要约有关关的全部部信息，并保证证材料真真实、准准确、完完善，不不产生误误导；(7)收收购要约约有效期期限内，收购人人要变更更收购要要约中事事项的，必须实实现向国国务院证证券监督督管理机机构及证证券交易易所提出出报告，获准后后予以公公告；(8)收收购要约约期满，收购要要约人持持有的普普通股达达到该公公司发行行在外的的普通股股总数的的75%以上的的，该目目标公司司的股票票应当证证券交易易所中止止交易。(9)收收购要约约期满，收购要要约人持持有的股股票达到到该公司司股票总总数的990%时时，其余余

51、股东有有权以同同等条件件向收购购要约人人强制出出售其股股票；(10)收购人人对所持持有的上上市公司司股票，在收购购完成后后的6个个月内不不得转让让；(11)办理各各种手续续后，对对目标公公司进行行重组和和改造，或做任任何其他他合法的的处置。 案例88：青岛岛啤酒的的收购之之路 青岛啤啤酒的收收购之路路收购与与“扶困”19944年12月，80000万元元全资收收购扬州州啤酒厂厂，当时时该厂年年设计能能力5万吨，实际产产量2万吨，总资产产110000万万元，其其中负债债80000万元元。青啤啤又相继继投入440000万元技技改，产产量翻了了番，但但市场没没有打开开，三年年累计亏亏损50000万万元

52、。19955年以82250万万元占股股55%收购西西安汉斯斯啤酒饮饮料总厂厂，19996年年亏损224000万元，分摊113200万元。 两次收收购，占占用资金金2亿元，亏损660000万元。职工将将这种收收购戏说说为“扶困”。 青岛啤啤酒的收收购之路路失败在在“没想到到”收购“扬扬啤”后，青青啤向其其注入的的管理、工艺、技术等等“软件”尚未到到位，“中丹”、“瘦西湖湖”就换上上了“青岛啤啤酒”商标，气得了了解内情情的当地地消费者者说，死死也不喝喝这“假冒”。因为为在他们们心目中中，青岛岛啤酒只只有用崂崂山矿泉泉水生产产的才算算“正宗”。西安安“汉斯”扮演“青岛啤啤酒”也是如如此境遇遇。 青啤

53、啤过高估估计了名名牌在扩扩张中的的作用，忽略了了市场要要素能否否优化配配置的决决定性作作用。 青岛岛啤酒的的收购之之路外扩内内张，有有度有方方“扩”，把好度度：是否超超越自身身优势和和能力产品是是否有市市场、有有前景收购成成本高低低与经济济效益好好坏“张”，全方位位：营销网网络统一一管理，实施“低档酒酒占市场场，高档档酒创利利润”战略；迅速扩扩大有市市场产品品的产量量管理、技术等等成套“软件”输入子子公司 青青岛啤酒酒的收购购之路青岛啤啤酒收购购上海嘉嘉士伯220000年12月，青啤用用1亿资金金收购嘉嘉士伯。青岛啤酒酒：嘉士士伯装备备优良，人员精精干，位位于上海海，在上上海建新新的出口口基地

54、，收购与与建新厂厂比，成成本低33-4成成。嘉士伯：19999年市市场占有有率1.82%(蓝带带9.55%)，每年以以70000万1亿元元的速度度亏损。截止20001年年6月，在在全国115个省省市并购购38家啤啤酒厂，产量已已突破1100万万吨。 青岛啤啤酒的收收购之路路青岛啤啤酒收购购第一家家（福建建）啤酒酒公司20011年6月29日，青岛啤啤酒股份份公司在在新加坡坡与福建建酿酒厂厂（新加加坡）私私人有限限公司签签署协议议，以885000万元人人民币收收购其拥拥有的第第一家（福建）啤酒公公司511%的股股权，进进军东南南沿海市市场（福福建是青青啤战略略布点的的空白地地区）。 青啤出出资额与

55、与其按股股权比例例对应的的净资产产值（774000.611万元）有10099.39万万元的溢溢价。溢溢价收购购，主要要考虑福福建巨大大的市场场潜力及及该企业业的盈利利状况。 案例99:燕京京打入青青啤老家家，斥资资1.2亿收购购“三孔” 20011年3月随着着燕京啤啤酒（曲曲阜三孔孔）有限限责任公公司的成成立，燕燕京啤酒酒把对外外扩张最最大的一一把火烧烧到了青青岛啤酒酒的老家家。 山东曲曲阜三孔孔啤酒公公司年啤啤酒生产产能力达达40万吨吨，在山山东啤酒酒行业的的地位仅仅次于青青岛啤酒酒，这次次收购完完成后，燕京啤啤酒在山山东的生生产量已已占山东东整个啤啤酒生产产总量的的25。19999年，青青

56、岛啤酒酒开始进进军北京京，将北北京五星星啤酒厂厂和北京京三环啤啤酒厂收收归旗下下。而燕燕京啤酒酒也不甘甘示弱，先后于于20000年7月份和和12月份份并购了了山东莱莱州啤酒酒厂和山山东无名名啤酒厂厂。此次次收购山山东曲阜阜三孔啤啤酒厂，燕京共共投入112亿元，是迄今今为止燕燕京啤酒酒在收购购上花费费最大的的一次。 山东东曲阜三三孔啤酒酒原是一一家中外外合资企企业，外外方是英英国一家家基金公公司，早早在19997年年，三孔孔就开始始和燕京京商谈合合作之事事，但由由于在价价格上谈谈不拢，一直没没有定下下来。此此次三孔孔显然是是下了一一番决心心，因而而设计出出一个极极为复杂杂的并购购方案：燕京啤啤酒

57、以8805万万美元买买下外方方手中的的359的股股份，然然后再返返卖给三三孔09的股股份，以以平衡其其中的差差价，再再加上其其它出资资，燕京京共拥有有新公司司52的的股权。而三孔孔则以厂厂房、设设备及少少量资金金入股，占公司司股份的的48。 案例110：香香港有线线宽频公公司并购购网易: 最后后一刻谈谈判破裂裂5月底，双方开开始并购购磋商。6月上旬旬，就谈谈判的核核心条款款形成共共识，并并敲定收收购价格格为85500万万美元。大部分分媒体乐乐观地认认为，有有线宽频频收购网网易已成成定局，万事俱俱备，只只等签字字。担任任此次并并购的财财务顾问问是高盛盛公司，安达信信会计行行则提供供审计意意见。

58、6月18日，有线宽宽频宣布布，暂时时中止收收购网易易的计划划。据参与谈谈判的人人士表示示，分歧歧主要产产生在网网易的“误报合合同”问题上上。5月初，网易发发现公司司雇员有有虚报合合同之嫌嫌，数额额在1000万美美元左右右。6月12日，网易发发布公告告，称“误报合合同”的负面面影响比比原先估估计的要要大，甚甚至影响响到20000年年度财务务报告的的准确性性。公司司准备集集中调查查价值3300万万美元的的误报合合同。 误报合合同将导导致网易易财务报报告有做做假之嫌嫌。在美美国证券券市场上上，如果果披露虚虚假信息息，误导导投资者者，有线线宽频担担心由此此引发股股东们的的潜在诉诉讼，或或者遭到到美国证

59、证券监管管部门的的处罚。有线宽宽频的律律师要求求在收购购合约上上加进“如果网网易去年年的收入入总额有有问题，香港有有线宽频频可以进进行相关关诉讼”的条款款。但是是这种要要求并没没为网易易方面所所同意，最终谈谈判破裂裂。 案例111：宝宝马、大大众拼购购劳斯莱莱斯19977年春，宝马、大众收收购劳斯斯莱斯进进入白热热化。33月24日大大众开价价8亿马克克，255日宝马马开价110亿马马克，一一周后，大众提提价至111.775亿马马克,55月7日再次次提至113亿马马克。劳劳斯莱斯斯汽车公公司的母母公司维维克斯工工业集团团决定把把劳斯莱莱斯卖给给大众。事情就就这样简简单吗？“劳斯莱莱斯”商标的的专

60、有权权19733年，劳劳斯莱斯斯集团分分为汽车车和飞机机发动机机两部分分，集团团做了一一项十分分特殊的的决定：只要劳劳斯莱斯斯还姓“不列颠颠”，它就就可以无无偿使用用“劳斯莱莱斯”商标，如果劳劳斯莱斯斯汽车公公司卖给给了外国国，劳斯斯莱斯飞飞机发动动机公司司则自动动独家拥拥有这一一商标。这意味味着什么么？维克斯工工业集团团作为劳劳斯莱斯斯汽车公公司的母母公司，可以把把这家公公司卖给给任何人人，但它它却没有有出卖“劳斯莱莱斯”名称的的权力。大众可可以开出出天文数数字的收收购价，但劳斯斯莱斯飞飞机发动动机公司司不卖，那就谁谁也奈何何不得。劳斯莱莱斯飞机机发动机机公司早早就表示示：如果果劳斯莱莱斯汽