华立集团组织建设纲要(定稿)

1、 华立集团组织建设纲要 第 PAGE 38 页 共 NUMPAGES 38 页华立集团组织建设纲要TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc27073205 前 言 PAGEREF _Toc27073205 h 2 HYPERLINK l _Toc27073206 第一章 华立集团组织诊断的基本结论 PAGEREF _Toc27073206 h 2 HYPERLINK l _Toc27073207 第二章 董事会现存的问题及原因 PAGEREF _Toc27073207 h 3 HYPERLINK l _Toc27073208 一、内在在原因 PAGEREF _Toc2707

2、3208 h 3 HYPERLINK l _Toc27073209 二、外在在原因 PAGEREF _Toc27073209 h 4 HYPERLINK l _Toc27073210 三、深层层原因 PAGEREF _Toc27073210 h 4 HYPERLINK l _Toc27073211 第三章 华立立战略目目标对董董事会的的要求 PAGEREF _Toc27073211 h 4 HYPERLINK l _Toc27073212 第四章 解决决集团董董事会问问题的思思路 PAGEREF _Toc27073212 h 5 HYPERLINK l _Toc27073213 第五章 未来来

3、董事会会产生的的程序和和规范 PAGEREF _Toc27073213 h 5 HYPERLINK l _Toc27073214 一、董事事会产生生程序 PAGEREF _Toc27073214 h 5 HYPERLINK l _Toc27073215 二、董事事任职资资格 PAGEREF _Toc27073215 h 6 HYPERLINK l _Toc27073216 三、选聘聘董事的的原则 PAGEREF _Toc27073216 h 6 HYPERLINK l _Toc27073217 第六章 未来来董事会会运行的的程序和和规范 PAGEREF _Toc27073217 h 7 HYP

4、ERLINK l _Toc27073218 一、董事事会的定定位 PAGEREF _Toc27073218 h 7 HYPERLINK l _Toc27073219 二、董事事会的责责任 PAGEREF _Toc27073219 h 7 HYPERLINK l _Toc27073220 三、董事事会的权权利 PAGEREF _Toc27073220 h 8 HYPERLINK l _Toc27073221 四、董事事会决策策原则 PAGEREF _Toc27073221 h 8 HYPERLINK l _Toc27073222 五、董事事会决策策支持系系统 PAGEREF _Toc270732

5、22 h 9 HYPERLINK l _Toc27073223 六、董事事会议事事规程 PAGEREF _Toc27073223 h 9 HYPERLINK l _Toc27073224 七、董事事的激励励机制 PAGEREF _Toc27073224 h 10 HYPERLINK l _Toc27073225 第七章 未来来监事会会运作的的程序和和规范 PAGEREF _Toc27073225 h 10 HYPERLINK l _Toc27073226 第八章 未来来母子公公司关系系 PAGEREF _Toc27073226 h 10 HYPERLINK l _Toc27073227 一、母

6、子子公司的的定位 PAGEREF _Toc27073227 h 10 HYPERLINK l _Toc27073228 二、集团团组织结结构演变变路径 PAGEREF _Toc27073228 h 11 HYPERLINK l _Toc27073229 三、第一一阶段母母子公司司管控模模式 PAGEREF _Toc27073229 h 12 HYPERLINK l _Toc27073230 1、基本本原则与与目标： PAGEREF _Toc27073230 h 12 HYPERLINK l _Toc27073231 2、评估估标准 PAGEREF _Toc27073231 h 13 HYPER

7、LINK l _Toc27073232 3、评估估机制 PAGEREF _Toc27073232 h 13 HYPERLINK l _Toc27073233 第九章 未来来集团公公司执行行层运行行规范 PAGEREF _Toc27073233 h 14 HYPERLINK l _Toc27073234 一、执行行层现有有的问题题 PAGEREF _Toc27073234 h 14 HYPERLINK l _Toc27073235 二、执行行层的定定位 PAGEREF _Toc27073235 h 14 HYPERLINK l _Toc27073236 三、执行行层形成成程序 PAGEREF _

8、Toc27073236 h 14 HYPERLINK l _Toc27073237 四、执行行层组织织结构设设计 PAGEREF _Toc27073237 h 14 HYPERLINK l _Toc27073238 1、高管管团队的的构成 PAGEREF _Toc27073238 h 15 HYPERLINK l _Toc27073239 2、职能能部门 PAGEREF _Toc27073239 h 16 HYPERLINK l _Toc27073240 第十章 未来来产业子子公司的的运行规规范 PAGEREF _Toc27073240 h 21 HYPERLINK l _Toc2707324

9、1 一、产业业子公司司现有的的问题 PAGEREF _Toc27073241 h 21 HYPERLINK l _Toc27073242 二、产业业子公司司的责任任 PAGEREF _Toc27073242 h 21 HYPERLINK l _Toc27073243 结束语 PAGEREF _Toc27073243 h 22前 言华立集团团树立了了“创世界界名牌、树百年年华立”的使命命愿景，提出了了“在211世纪前前10年年建立具具有国际际竞争力力的跨国国公司，在核心心业务上上成为全全球最强强的企业业，达到到3000亿元的的销售规规模。”的战略略目标。要实现现这个宏宏伟的使使命愿景景和战略略目

10、标，华立集集团必须须进一步步完善法法人治理理结构，优化企企业内部部管理；必须进进行组织织建设。本纲要要的目的的拟在华立集集团组织织诊断报报告和和华立立集团思思想建设设纲要的基础础上，对对华立集集团的组组织建设设提供若若干框架架性的原原则。本报告第第一章回回顾华立立集团组组织诊断断的基本本结论，明确华华立集团团组织建建设的主主要问题题；第二二章到第第六章主主要论述述董事会会建设的的问题，主要从从董事会会成员的的产生和和董事会会将来的的运作两两方面分分析了董董事会建建设的思思路与办办法，主主要包括括人员的的产生机机制和决决策的程程序规范范，以及及决策支支持系统统的完善善等问题题；第七七章分析析监事

11、会会的定位位；第八八章论述述母子公公司关系系，界定定清楚母母子公司司的责任任、权利利和利益益关系；第九章章论述集集团公司司执行层层的建设设问题，主要是是明确执执行层和和董事会会的责权权关系，界定总总裁、总总监的责责任和权权利，以以及各部部门的职职责；最最后第十十章对产产业子公公司的运运作做了了论述。第一章 华立立集团组组织诊断断的基本本结论华立集团团组织上上的“基本问问题”是，随随着产业业经营的的步伐不不断加快快，经营营管理团团队发育育的速度度滞后，从而，导致产产业价值值链的经经营能力力不足，或者说说新事业业经营管管理能力力不足。（详见见华立立集团组组织诊断断报告的分析析过程）最终，造成产产业

12、整合合与团队队整合之之间的矛矛盾，以以及捕捉捉机会与与将机会会转化成成财富之之间的矛矛盾。尽管华立立集团始始终积极极地向新新产业导导入人才才，包括括引进职职业经理理人，但但终因新新老产业业跨度太太大，新新产业规规模更大大，难以以及时发发育在新新产业 “经营管管理团队队”，形成成新事业业领域的的经营能能力与组组织功能能。并且且，错误误地认为为华立集集团缺乏乏人力资资源管理理部门，企图通通过强化化人力资资源管理理的“专业职职能”来解决决问题，这是不不可能的的。华立立集团真真正缺少少的是“人才经经营的能能力”，缺少少的是“经理管管人事”的职能能，缺少少的是“培育未未来经营营管理团团队”的组织织功能。

13、换言之之，在华华立集团团的整个个经营体体系中，缺少人人力资源源管理能能力，缺缺少培育育经营未未来事业业人才队队伍或管管理团队队的“组织能能力与组组织机制制”；甚至至可以说说，缺乏乏有效吸吸纳优秀秀人才与与淘汰不不合格人人才的“组织能能力与组组织机制制”。造成华立立集团组组织内部部缺少“经营人人才能力力”的深层层次原因因是，创创业时期期形成的的“直线职职能制”组织结结构，以以及依靠靠“个性权权威”而不是是“大组织织的理性性权威”进行管管理的行行为模式式。随着着华立集集团的飞飞速发展展，组织织的外在在规模与与内在深深层结构构，逐渐渐超出老老板个人人能力；在这种种情况下下，华立立集团依依然沿袭袭“直

14、线职职能制”的组织织结构，继续依依靠个性性权威维维系组织织的运行行体系；没有按按大组织织的要求求，对决决策层和和执行层层进行分分离，并并且推动动各业务务单元承承担起责责任，建建立独立立运行的的组织体体系。抑抑制了组组织内企企业家群群体的产产生，抑抑制了经经理人承承担责任任的意愿愿与能力力的发育育；所谓谓“大树底底下无小小草”。同时时，也抑抑制了“组织理理性”体系的的发育，包括“集分权权”规范的的发育，“有序放放权”组织氛氛围的形形成，责责任体系系的建立立等等。一句话话，没有有形成真真正的集集团化管管理体制制、组织织机制与与制度规规范。本报告立立足于华华立集团团上述“基本问问题”，着眼眼于解决决

15、集团化化建制过过程中的的主要矛矛盾，以以及决策策的科学学性，进进而组织织的理性性，以及及人力资资源管理理的强化化等等，从董事事会、执执行层、产业子子公司三三个层面面探讨华华立集团团的组织织建设问问题。董董事会是是华立集集团的最最高决策策机构，董事会会建设是是执行层层和产业业子公司司建设的的基础，因此本本报告从从董事会会的完善善入手，在此基基础上渐渐次论述述执行层层和产业业子公司司的规范范问题。第二章 董事事会现存存的问题题及原因因集团公司司董事会会是整个个华立集集团的最最高决策策机构，其规范范运作和和科学决决策无疑疑是华立立持续健健康发展展的前提提，因此此，解决决华立集集团的问问题，也也就必须

16、须从解决决董事会会的问题题入手。华立集团团董事会会，实际际上是董董事长说说了算；董事长长在一个个大秘书书班子的的协助下下，进行行提案、讨论、决定、执行和和评估，控制了了决策的的整个过过程。（详见华立集集团组织织诊断报报告论论述）随随着企业业规模的的扩大，以及组组织结构构的深化化，这种种状态必必须迅速速改变；否则，难以确确保董事事会战略略决策的的正确性性、科学学性与有有效性，难以规规避战略略决策上上的风险险。因此此必须弄弄清原因因，解决决现实问问题。一、内在在原因内在原因因包括：1、规规则因素素。由于于历史原原因，华华立的董董事会脱脱胎于原原来的管管理班子子，长期期以来人人员的观观念和行行为都没

17、没有很好好地转换换，制约约了决策策规范与与决策程程序的建建立。22、人员员因素。董事会会的人员员全部来来源于原原来的管管理层，又由于于华立的的MBOO式改制制，形成成董事所所有权和和经营权权合一、决策权权和执行行权合一一的状况况。董事事的产生生，并不不源于股股东规范范的选举举，不代代表全体体股东的的真实意意愿，没没有表达达资本的的意志。董事的的合法地地位来自自于老板板的指定定，老板板的这种种权力注注定了这这些董事事从一产产生起，就不可可能站在在资本的的立场上上，以“独立与与公正”的心态态参与决决策、发发表自己己的意见见。二、外在在原因外在原因因包括：1、董董事会定定位不明明。华立立集团以以往的

18、成成功，并并不取决决于“有组织织的努力力”，在很很大程度度上取决决于老板板权威，以及把把握机遇遇的战略略眼光。这种成成长模式式使得董董事会很很难定位位，很难难明确规规则，很很难对董董事会的的运行加加以科学学化与规规范化。2、支支持系统统不力。战略机机遇上的的屡屡得得手，导导致华立立集团的的决策支支持系统统发育很很不完善善，董事事在决策策的时候候往往是是凭感觉觉、拍脑脑袋。三、深层层原因华立集团团在艰苦苦创业的的过程中中，作为为企业的的领导人人，汪力力成的个个人能力力和责任任心起了了关键作作用，使使华立集集团从一一个单厂厂“余杭仪仪表厂”，逐步步发育成成一个跨跨产业、跨地区区企业集集团。但但汪力

19、成成的这种种责任心心和使命命感，并并没有转转化为领领导班子子的其他他成员普普遍的责责任心与与使命感感；相反反，形成成了对汪汪力成的的心理依依赖。15年飞飞速发展展，客观观上固化化了这种种“心理依依赖”，进而而固化了了以往的的决策方方式与行行为模式式；换言言之，要要职要员员已经习习惯了按按老板指指示做事事。由此此决定了了董事会会很难科科学定位位，形成成系统的的决策原原则，以以规范董董事会以以至于董董事长的的决策行行为。第三章 华立立战略目目标对董董事会的的要求华立集团团面向未未来的“使命愿愿景”是“创世界界名牌，树百年年华立”；在221世纪纪前100年，我我们的战战略目标标是建立立具有国国际竞争

20、争力的跨跨国公司司，在核核心业务务上成为为全球最最强的企企业，达达到3000亿元元的销售售规模。为此，华立集集团在产产品经营营的基础础上，运运用资本本经营的的杠杆，谋求产产业地位位，进入入产业经经营的阶阶段。（详见华立集集团思想想建设纲纲要论论述）从“产品品经营”走向“产业经经营”，对华华立集团团来说，意味着着要实现现三大转转变，即即从传统统企业向向现代企企业转变变、从传传统产业业向高新新技术产产业转变变、从中中国式的的带有计计划经济济痕迹的的企业向向具有国国际竞争争力的跨跨国公司司转变；也意味味着一系系列内部部的经营营创新与与管理变变革，这这对华立立集团是是一个严严峻的挑挑战。 使使命愿景景

21、和战略略目标明明确了华华立集团团未来的的走向，同时也也明确了了华立集集团最高高决策机机构集团公公司董事事会的任任务和责责任。那那就是领领导华立立集团持持续快速速健康的的发展，不断把把握外部部发展机机遇，完完善内部部管理，制定科科学的经经营管理理决策，最终完完成企业业的战略略目标，实现企企业的使使命愿景景。作为华立立集团的的最高决决策机构构“集团公公司董事事会”，无疑疑肩负着着带领整整个华立立集团实实现华立立的使命命愿景、实施华华立的发发展战略略的最终终责任。这就要要求建立立董事会会科学与与规范的的决策机机制，包包括明确确董事会会的定位位，董事事会的责责任和权权利，董董事会成成员的能能力、素素质

22、、以以及责任任心和使使命感，明确董董事会的的决策程程序，建建立董事事会的决决策支持持系统。这一切意意味着，华立集集团必须须对董事事会进行行改革，按照现现代组织织的要求求以及法法人治理理结构的的要求进进行变革革。第四章 解决决集团董董事会问问题的思思路我们必须须从这四四个方面面入手来来解决董董事会存存在的问问题，即即完善决决策程序序和规范范、确立立董事任任职资格格，明确确董事会会定位，健全决决策支持持系统。解决董事事会根本本问题的的出路，在于彻彻底明确确历史因因素对现现实和未未来的影影响，着着重解决决董事会会成员的的产生问问题，规规范董事事候选人人的产生生机制，以及董董事的选选举机制制。董事事会

23、的人人员问题题解决之之后，董董事会的的决策也也必须规规范，才才能使董董事会真真正承担担起责任任，确保保华立集集团成功功地走向向未来。将来华立立集团还还必须强强化董事事会的“科学决决策机制制”，所谓谓科学决决策机制制，强调调的是“决策合合法性基基础”的建立立，以及及对决策策规则、决策程程序、决决策水平平以及决决策参与与者构成成的“客观公公正评价价制度”的建立立健全；相应地地加强董董事的专专业化水水平和战战略投资资者的决决策参与与，使决决策评估估制度化化、决策策过程规规范化。第五章 未来来董事会会产生的的程序和和规范综上所述述，董事事会成员员的产生生是未来来董事会会规范运运作的基基础，集集团公司司

24、第二届届董事会会已于220022年6月月任期届届满，控控股公司司董事会会也于220022年100月任期期届满，除了满满足华立立集团使使命愿景景和发展展战略的的要求外外，新一一届董事事会的产产生还必必须符合合公司司法的的原则。公司司法是是我国规规范有限限公司的的治理结结构的基基本法律律，是西西方发达达国家几几百年来来被证明明了的成成功经验验的总结结。因此此，不管管从遵行行国家法法律的角角度，还还是从完完善华立立集团法法人治理理结构的的角度讲讲，集团团公司的的董事会会换届都都必须遵遵守公司司法的原原则。当当然，在在此基础础上，考考虑华立立集团自自身的实实际情况况也是必必须的。鉴于华华立集团团公司董

25、董事会与与控股公公司董事事会的构构成，具具有本质质上的一一致性，可以将将两者视视为一体体，统称称为董事事会，不不分别论论述。华华立集团团新一届届董事会会的产生生机制，包括产产生程序序和任职职资格两两方面的的要求。一、董事事会产生生程序 根据公公司法的的要求，股东大大会拥有有选举和和更换公公司董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项的权利利。股东东是公司司的出资资者，即即公司的的所有者者，也是是公司所所有责任任的最终终承担者者，因此此，股东东大会拥拥有选举举董事的的权利是是公正而而合理的的，华立立集团新新一届董董事会应应当由股股东大会会按照规规范的程程序来产产生。让让股东切切实代表表资本的的意志，

26、真正履履行自己己的权利利，贯彻彻“同股同同权”的原则则；股东东以所持持有的股股份的多多少来体体现自己己的发言言权。考考虑到华华立集团团目前的的股权结结构主要要为自然然人股东东，且绝绝大部分分为公司司骨干员员工，建建议现董董事会建建立一个个换届提提名委员员会，根根据公司司未来战战略发展展的要求求，确认认董事任任职资格格，在广广泛征求求股东意意见的基基础上，提出董董事候选选人名单单，提交交股东大大会审议议。候选选人的情情况应该该事前公公示，并并就有关关问题接接受股东东的答辩辩，选举举应采取取差额选选举，每每股一票票，以得得票的多多少来决决定董事事的聘任任。二、董事事任职资资格由于肩负负着重大大的责

27、任任，董事事会成员员必须符符合以下下几方面面的任职职资格：1、正直直和责任任心：品品质是评评价任何何董事会会成员候候选人的的首要因因素。董董事会应应寻求那那些在个个人和职职业行为为中显示示出高尚尚道德和和正直品品质、愿愿意按董董事会的的决定行行动并且且对此负负责的候候选人；2、见多多识广：董事应应能够了了解公司司所经营营产业的的发展趋趋势和盈盈利模式式，应了了解该产产业的管管理潮流流和相关关产业的的管理潮潮流，应应有国际际化经营营的视野野和经验验，董事事应该具具有对各各方面问问题进行行深思熟熟虑判断断的能力力，并能能够将之之运用于于决策制制定。董董事候选选人应具具有以往往良好的的商业经经营和决

28、决策的记记录；3、财务务知识：董事会会的一项项重要任任务就是是监控公公司的财财务业绩绩，所以以董事应应知道如如何阅读读资产负负债表、损益表表和现金金流量表表，应该该了解用用来评估估公司业业绩的各各项财务务指标和和分析方方法；4、专业业知识：董事应应对各自自相关领领域的专专业知识识具有较较深的理理解，并并能熟练练地运用用；5、团队队合作精精神：董董事应该该重视董董事会和和团队的的业绩胜胜于重视视个人业业绩，应应有良好好的沟通通能力和和说服力力，善于于倾听他他人的意意见。在在合作的的同时能能够保持持个人的的独立思思考和判判断，愿愿意以公公开讨论论的方式式提出一一些尖锐锐的问题题；6、领导导才能：董

29、事应应有较高高的领导导能力，有成功功领导高高绩效团团队的历历史记录录；7、战略略思维和和危机处处理能力力；8、良好好的健康康状况和和充足的的参与时时间,以保证证履行董董事职责责。9、消极极资格：公司司法第第57条条、第558条规规定的不不得担任任公司董董事的情情形。10、为为保证董董事的独独立性和和公正性性，按法法人治理理结构的的要求，集团公公司董事事不应担担任子产产业公司司的行政政管理职职务。三、选聘聘董事的的原则在保证落落实选举举程序和和任职资资格的前前提下，选聘董董事还必必须遵循循一定的的原则，保障董董事会的的有效性性。1、平衡衡性原则则：董事事会的结结构包括括知识结结构、年年龄结构构、

30、技能能结构、股权结结构、职职能结构构等等。一个结结构合理理、平衡衡的董事事会能够够高效地地制定出出公司关关键战略略的决策策，进而而有益于于公司长长期和短短期的绩绩效。董董事会应应该明确确作为一一个团队队，它所所需要的的技能和和阅历，及时补补充现有有人力资资源，并并为未来来的需要要进行人人才培养养和储备备。2、多样样性原则则：董事事选拔的的主要目目的是提提名那些些具有各各种专业业知识、技能和和专长的的个人，从而有有助于公公司的正正确决策策和成功功经营。因此，董事会会应该扩扩大人才才库，更更加广泛泛地囊括括符合华华立公司司未来战战略要求求的候选选人，使使董事会会获得最最有价值值的人才才。3、发展展

31、性原则则：在公公司成长长和变革革的不同同阶段和和不同时时期，要要求董事事们具有有不同的的素质和和能力。董事会会应不断断地考虑虑公司的的实际状状况和战战略需要要，决定定何种董董事素质质与能力力最有利利于推进进董事会会绩效的的改进，有利于于公司现现在和未未来的成成功，有有利于公公司在不不同阶段段拥有最最合适和和最有效效的人力力资源。第六章 未来来董事会会运行的的程序和和规范一、董事事会的定定位集团公司司董事会会是华立立集团的的最高经经营决策策机构，依照国国家有关关法律法法规及华立集集团有限限公司章章程行行使经营营决策权权，对公公司的前前途承担担直接的的责任，对各部部门、各各子产业业的协调调发展、整

32、体运运行效率率与整体体业绩承承担最终终的责任任。集团团公司通通过向各各子产业业派驻董董事来代代表资本本意志，影响其其战略决决策的制制定与实实施。（参阅图图1法法人治理理结构图图）股东大会董事会监事会董事会秘书处提名委员会审计委员会战略规划委员会薪酬委员会总裁班子各职能部门图1 法人治治理结构构图二、董事事会的责责任首先，董董事会应应该对公公司的战战略规划划负责，确保华华立集团团战略规规划是合合理的，能够促促进公司司的可持持续长期期发展，使之按按预算进进行，并并取得良良好的结结果；其其次，要要根据战战略规划划的要求求去捕捉捉产业经经营与资资本运作作的机会会，整合合各种战战略资源源；第三三，董事事

33、会应该该对总裁裁班子人人员的选选择负责责。确保保最有才才能的人人担任总总裁，确确保整个个执行层层有效率率，确保保合格的的人选在在总裁离离开时接接替他的的职务；第四，作为最最终的监监督者，董事会会要确保保获得足足够的信信息，控控制、监监督系统统运行，向股东东传递公公司满足足股东目目标的信信息，同同时要确确保公司司经营符符合法律律和公司司章程，以及社社会伦理理规范的的道德标标准；最最后，董董事会有有责任防防止和应应对各种种危机，即进行行有效的的风险管管理。华立集团团新一届届董事会会的首要要任务就就是要明明确自己己的定位位与职责责，要界界定清楚楚集团公公司董事事会与子子产业董董事会，以及集集团公司司

34、董事会会与集团团公司总总裁班子子的责任任边界。按照现现代企业业法人治治理规范范的要求求，各司司其职，改变目目前集团团董事会会在决策策与执行行上的“大包大大揽，越越级错位位”局面，要尽快快把集团团公司董董事会从从大量具具体、琐琐碎的事事务性工工作中摆摆脱出来来，将更更多的资资源和精精力，投投入到关关系华立立百年基基业的战战略性和和根本性性的问题题上来，确保华华立集团团使命和和愿景的的实现。三、董事事会的权权利依照公公司法，董事事会对股股东大会会负责，行使下下列职权权：负责责召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作；执行股股东大会会的决议议；决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；制订订公司的

35、的年度财财务预算算方案、决算方方案；制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；制订公公司增加加或者减减少注册册资本的的方案以以及发行行公司债债券的方方案；拟拟订公司司合并、分立、解散的的方案；决定公公司内部部管理机机构的设设置；聘聘任或者者解聘公公司经理理，根据据经理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人，决定其其报酬事事项；制制定公司司的基本本管理制制度。四、董事事会决策策原则集团公司司董事会会的各项项重要决决策，应应遵守“详细分分析、科科学论证证、民主主决策、专家辅辅助”的决策策原则，注重“决策讲讲求质量量，执行行重在速速度”，按照照规范的的决策程程序进行行决策，要点

36、如如下所示示：1、决策策民主化化，即在在充分调调查论证证和深入入分析的的基础上上，广泛泛听取相相关人员员的意见见和建议议，鼓励励不同意意见，保保证决策策客观性性与可行行性。董董事会要要尽可能能按照预预先确定定的决策策规程进进行决策策，要保保证各位位董事的的意见得得以自由由表述和和充分表表述，任任何人不不得搞非非程序决决策。2、权力力智慧化化，即决策策应广泛泛汲取集集团内外外各方面面的智慧慧源泉，要充分分培育和和发挥董董事会附附属专业业委员会会的决策策支持功功能。同同时要充充分重视视“利用外外脑”。建议适适当引入入外部独独立董事事，充分分吸收和和尊重专专家意见见，保证证决策科科学性与与可靠性性。

37、重大大事项要要经过内内外部专专家的详详细论证证，确保保决策的的质量。3、裁决决效率化化，即在在保证决决策科学学、民主主的前提提下，要要灵活运运用议事事表决规规则，避避免议而而不决或或推诿责任任的现象象出现，保证决决策的时时效性与与准确性性。董事事应当对对董事会会的决议议承担责责任。董事会会的各项项决策，均需保保留可核核实和查查证的记记录。4、行动动迅速化化，即决策策中主张张多体现现民主，决策后后强调体体现集中中。一旦旦形成决决策，所所有董事事不论事事前意见见如何，都必须须无条件件执行，并以积积极的态态度强力力推进，保证决决策的有有效性与与执行性性。同时时要通过过建立健健全集团团公司总总裁班子子

38、和职能能部门，确保董董事会决决议得以以及时、高效执执行。5、监督督全员化化，即对决决策过程程、执行行情况、实施结结果要进进行制度度化的监监控，任任何员工工都可以以对决策策的实施施过程进进行监督督，并以以事实为为根据，有权对对决策效效果越级级提出质质疑，保保证决策策的公开开性与公公正性。五、董事事会决策策支持系系统为了使董董事会的的决策获获得充分分的、及及时的信信息和资资料，必必须建立立完备的的决策支支持系统统，建立立若干辅辅助董事事会决策策的委员员会。1、提名名委员会会：向董董事会提提议任免免高管层层的专业业咨询委委员会，该委员员会尤其其注重向向董事会会提出对对集团总总裁的任任免的建建议。提提

39、名委员员会受董董事会的的委托，对总裁裁及其他他高管进进行提名名和考察察，最后后将考察察及任免免意见提提交董事事会，由由董事会会会议讨讨论并最最终决定定对总裁裁及其他他高管的的任免。提名委委员会还还有一个个重要的的功能，就是负负责对高高管的学学习与培培训工作作的安排排，是高高管的教教育负责责机构。2、薪酬酬委员会会：制定定以总裁裁为代表表的高管管团队的的薪酬制制度的委委员会。由该委委员会向向董事会会提交高高管们的的薪酬制制度的设设计方案案，方案案一经董董事会通通过，即即可执行行。薪酬酬委员会会只负责责高管的的薪酬制制度，并并不负责责一般工工作人员员的工资资制度。3、审计计委员会会：主要要是审计计

40、高管们们是否完完成了董董事会所所交给的的及他们们所应承承担的责责任的专专门机构构。该委委员会通通过审计计把对高高管的监监督意见见提交给给董事会会，由董董事会决决定奖惩惩意见。同时，审计委委员会也也是审计计企业本本身的重重要机构构，它作作为一个个企业内内部的审审计机构构而存在在，代表表企业对对社会的的审计机机构负责责。该委委员会在在董事会会的授权权下，负负责同社社会上有有关审计计机关的的沟通，承担外外部审计计机关对对企业的的审计的的协调工工作。4、战略略规划委委员会：向董事事会提供供企业的的重大经经营决策策信息的的组织机机构。战战略决策策委员会会主要向向董事会会提供企企业的中中长期发发展战略略方

41、案，并提供供具体实实施意图图，最终终由董事事会选择择和决定定。战略略决策委委员会主主要组织织和编制制企业的的发展战战略决策策，并提提交董事事会讨论论，一旦旦董事会会批准战战略决策策，该委委员会还还有监督督实施的的功能。各专业委委员会的的负责人人员应是是董事，其余委委员或为为公司的的专家级级员工，或为外外部专家家。各专专业委员员会只是是董事会会以及董董事责任任的延伸伸，各专专业委员员会不能能取代董董事会的的职能，也不得得干涉企企业的日日常经营营与管理理。六、董事事会议事事规程董事会涉涉及到的的是重大大或重要要议决事事项，华华立集团团应该结结合公司司法的有有关规定定和企业业实际，制定出出新一届届董

42、事会会的议事事决策规规则，形形成制度度，加以以贯彻实实施。董事会会的议事事决策规规程至至少应该该包括以以下几方方面：11、董事事会的议议事事项项；2、董事会会决议议议案的提提案权和和提案程程序；33、董事事会正式式会议和和临时会会议的召召集权和和召集程程序；44、董事事会会议议召开前前董事的的知情权权和与决决策事项项有关信信息的提提供程序序；5、会议讨讨论中董董事的咨咨询权和和要求补补充信息息的权力力及程序序；6、董事会会议事表表决程序序；7、董事对对董事会会决议所所应当承承担的责责任。88、董事事会决议议的执行行与监督督。和君创业业将结合合董事会会换届工工作，会会同相关关部门和和人员制制定出

43、华立集集团董事事会议事事规程，作为为组织织运行规规程报报告的一一部分。七、董事事的激励励机制 建立董董事的激激励机制制是高质质量董事事会的必必要条件件。董事事是高级级的人力力资本，应该给给予董事事较高的的经济激激励。董董事的报报酬应该该与其肩肩负的重重大责任任相平衡衡，应该该与公司司的业绩绩一定程程度的挂挂钩，这这样董事事才有压压力和动动力去履履行自己己的责任任。建议议华立集集团股东东会要考考虑董事事的报酬酬激励问问题。第七章 未来来监事会会运作的的程序和和规范随着华立立集团引引入外部部独立董董事进入入董事会会，或引引进职业业经理人人进入总总裁班子子，我们们将要面面临到种种种“委托代理”关系问

44、问题，因因此要完完善和加加强各种种监督控控制体系系，其中中最重要要的是充充分发挥挥监事会会应有的的职能和和作用，以加强强对公司司的董事事、执行行层的监监督。要要从制度度、组织织和人员员上保证证监事会会依法行行使下列列职权：检查公公司的财财务；对对董事、总裁班班子执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督；当当董事和和总裁班班子的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和总裁班班子予以以纠正；提议召召开临时时股东大大会；公公司章程程规定的的其他职职权。监监事列席席董事会会会议。监事会会的议事事方式和和表决程程序由公公司章程程规定。监事应应当依照照法律、行政法法规、

45、公公司章程程，忠实实履行监监督职责责。第八章 未来来母子公公司关系系一、母子子公司的的定位集团公司司根据资资本运作作和产业经营营相结合合的经营营性质定定位，具具有财务务投资和和产业统统筹的双双重角色色。集团公公司作为为决策中中心、投投资中心心、监督督中心和和支持保保障中心心，今后后主要负负责发展展战略的的研究制制定、战战略人力力资源管管理、企企业文化化、品牌牌管理、资本运运作及对对各子产产业的监监督控制制。集团团公司将将来的发发展方向向是投资资型控股股公司，重点发发育资本本运作和和产业培培育方面面的功能能。各子产业业公司是是华立集集团战略略业务单单元，是是决策中中心、经经营管理理中心和和一级利

46、利润中心心。子产产业公司司的最高高决策机机构和最最高权力力机构为为该子公公司的董董事会和和股东大大会（股股东会）。母公公司只通通过在股股东大会会（股东东会）中中的投票票权及派派出董事事、监事事（利益益代表者者）来表表达管理理（控制制）意志志。各产业子子公司在在遵循集集团“基本制制度”的前提提下，形形成符合合本产业业特征的的自成体体系的管管理制度度和管理理模式。各产业业子公司司今后的的主要任任务是进进一步完完善法人人治理结结构，发发育经营营管理团团队，逐逐步形成成独立面面对市场场的组织织能力，逐步淡淡化母公公司在经经营管理理中的地地位和影影响，独独立地承承担起自自己的经经营管理理责任。二、集团团

47、组织结结构演变变路径基于华立立集团的的使命愿愿景和220100年的战战略目标标，建议议采用以以下三个个步骤，进行组组织结构构的变革革与演进进，最终终实现从从现有的的直线职职能制，到投资资控股型型母子公公司制的的转变。第一个阶阶段，主主要任务务是实现现集团公公司决策策层与执执行层的的分离，培育相相关职能能部门和和组织功功能。按按照现代代企业法法人治理理的要求求，逐步步改变集集团公司司对子产产业的管管控模式式，规范范子产业业公司的的法人治治理结构构，培育育子产业业经营管管理团队队，使之之能够真真正具有有独立承承担责任任的意愿愿和能力力，成为为自主经经营的独独立实体体。该阶阶段集团团组织架架构如下下

48、所示：董事会总裁职能部门子产业公司第二阶段段，主要要任务是是在上一一阶段组组织功能能发育成成熟的基基础上，将其中中的战略略投资功功能剥离离出来，成立投投资公司司，专门门从事资资本运作作业务。余下的的功能和和部门组组成集团团产业管管理公司司，负责责对子产产业的控控制、监监督、支支持、服服务，行行使产业业经营和和管理职职能。随随着产业业子公司司的成熟熟，集团团产业管管理公司司的管控控职能将将逐渐弱弱化，相相关的专专业职能能部门和和人员逐逐渐转移移到子产产业中。在一些些条件成成熟的核核心产业业，可尝尝试组建建产业集集团，由由子产业业集团公公司承担担产业经经营与价价值链整整合的责责任，以以进一步步提高

49、产产业经营营的实力力与规模模。该该阶段集集团组织织架构如如下：控股公司产业管理公司投资公司各产业子公司第三阶段段，随着着核心产产业集团团的组建建和成熟熟，华立立将形成成几个在在相关产产业具有有全球领领先地位位的核心心产业集集群。今今后该产产业内的的产业经经营和资资本运营营功能都都将由该该子产业业的集团团公司来来执行。母公司司层面原原有的产产业管理理公司将将不复存存在，控控股公司司将主要要通过直直属的投投资公司司来整合合新的战战略资源源，寻求求新的产产业机会会和新的的利润增增长点，获取资资本运作作上的收收益。至至此，华华立集团团将发展展成为完完整意义义上的投投资控股股型公司司。在此此基础上上，华

50、立立集团将将向更高高更新的的战略目目标前进进，并根根据新战战略的要要求，进进入下一一轮的组组织变革革。华立控股公司核心产业集团核心产业集团核心产业集团投资公司三、第一一阶段母母子公司司管控模模式为完成华华立集团团第一阶阶段组织织变革的的任务，结合华立集集团组织织诊断报报告所所确认的的实际情情况与客客观条件件，我们们对现阶阶段母子子公司的的管控模模式提出出以下建建议：1、基本本原则与与目标：我们要进进一步完完善和规规范华立立集团法法人治理理结构，集团公公司以产产权关系系为基本本依据确确定与各各类子公公司之间间的管理理深度和和分权方方式，以以最终实实现“母公司司投资控控股，子子公司独独立经营营，母

51、公公司公共共资源最最大限度度共享，子公司司产业特特征和经经营特色色充分发发挥”的既有有统一性性、又有有个性化化的管理理格局。这是我我们的目目标和今今后的努努力方向向。由于历史史的原因因，华立立集团目目前母子子公司管管控状态态处于以以往直线线职能制制下的行行政管理理方式尚尚在延续续，新型型管控模模式仍处处于成型型之中。概括地地说就是是“授权不不足，控控制也不不足”。组织织变革的的第一阶阶段中，我们既既要避免免继续以以往“一竿子子插到底底”的过多多干涉，导致子子产业主主动性、积极性性受挫，独立意意识和能能力迟迟迟不能得得以发育育，同时时也要避避免在控控制系统统尚未健健全的情情况下贸贸然撒手手，过度

52、度授权，结果导导致不当当分权和和失控。因此，第一阶阶段我们们要坚持持“在监管管约束有有效的前前提下充充分授权权”的原则则，有计计划、有有步骤地地逐渐放放权和退退出，确确保改革革与发展展的稳健健进行。今后，随着子子产业法法人治理理结构的的完善，随着集集团公司司管控经经验的成成熟，在在组织结结构调整整的第二二阶段，我们的的原则就就要改为为“在充分分授权的的前提下下确保监监管的有有效性”。这两两者之间间是有着着本质的的区别的的。在母子公公司关系系的处理理上，必必须考虑虑各子产产业差异异的显著著性，不不能用“一刀切切”的方式式，用同同一个标标准和模模式，必必须引入入“权变”的思想想，实事事求是、因地制

53、制宜；灵灵活采取取各种控控制方式式，分而而治之。“权变原原则”是处理理母子公公司管控控关系的的又一个个重要原原则，前前提是要要有“评估标标准”和“评估机机制”。依据据“权变原原则”，我们们可能的的管控方方式如下下所示。“股权控控制”，集团公公司作为为出资人人，以资资本纽带带，行使使公司法法中规定定的股东东权力，包括管管理监督督权、利利益分配配权、股股份处分分权等；“财务控控制”，集团公公司按“大财务务”理念对对子公司司的投资资规模和和方向、资产结结构、资资产安全全、成本本利润等等实施监监督、指指导和调调节；“人事控控制”，集团公公司向子子公司派派出董事事或监事事作为产产权代表表。同时时透过子子

54、公司董董事会掌掌握子公公司重要要管理职职位的任任免权。集团公公司将不不断完善善产权代代表管理理制度；“制度控控制”，按照国国际惯例例对子公公司实施施定期报报告制度度，实体体考核制制度，监监督审计计制度等等；“信息控控制”，集团公公司凭借借信息网网络动态态掌握情情况，及及时发现现问题并并做出反应应。2、评估估标准根据和君君创业与与集团各各职能部部门的共共同研究究结果，我们初初步设计计出一个个包含纵纵横两个个维度的的评估模模型，以以此帮助助华立进进行评估估和分类类。纵向维度度：即通通过“行业特特点”、“战略重重要性”、“企业规规模”、“管理团团队”、“制度规规范性”等因素素对子产产业进行行分类，由

55、此决决定集团团公司对对其进行行控制、监督、指导、协调、服务。比如根根据产业业子公司司经营管管理能力力的成熟熟度来确确定母子子公司的的管控关关系。经经营管理理能力相相对发育育比较成成熟的、能够独独立承担担经营管管理责任任的产业业子公司司，母公公司就尽尽量的少少管，刚刚开始培培育的、经营管管理能力力尚不足足以承担担独立责责任的产产业子公公司，母母公司管管控就相相对多一一些，帮帮助他们们发育经经营管理理能力，逐步承承担起自自己独立立的责任任。比如如要根据据产业子子公司在在整个集集团所处处的战略略地位来来确定母母子公司司的管控控关系。属于集集团重点点的核心心产业，母公司司管控相相对多一一些，不不属于核

56、核心产业业的子公公司，母母公司管管控相对对少一些些。横向维度度：即对对集团公公司各职职能部门门的专业业特点进进行分类类，决定定各具体体职能对对应子产产业公司司的管控控深度和和力度。比如监监察职能能、审计计职能、档案管管理职能能等由于于专业上上的要求求必须建建立自上上而下的的管控体体系，保保证这些些职能的的有效实实施。人人力资源源部门仅仅对组成成子产业业高管团团队的战战略性人人力资源源的招聘聘、储备备、培训训、考核核承担责责任，对对子产业业高管以以下的人人员管理理则不再再干涉和和过问。其他的的职能部部门可能能过多的的是对子子产业公公司的对对应部门门进行指指导、协协调、服服务和帮帮助。3、评估估机

57、制要使得这这个原则则与标准准具有可可操作性性，就必必须建立立一个评评估机制制。建议议可以采采取“母子公公司关系系研讨会会”的方式式来共同同进行上上述两个个维度的的评估，确立若若干方面面的母子子公司关关系原则则。研讨讨会每年年举行一一次，由由集团公公司董事事会、监监事会、集团公公司执行行层（总总裁、副副总裁、总监、职能部部门）、子公司司董事、总裁班班子参加加，就若若干重大大的关系系进行研研讨，最最终达成成共识，确立各各种关系系的原则则，在一一年内的的各项经经营管理理活动中中，切实实按照这这些原则则来执行行。每年年修正一一次，以以适应子子公司发发展的需需要。第九章 未来来集团公公司执行行层运行行规

58、范一、执行行层现有有的问题题如华立立集团组组织诊断断报告中所述述：华立立现有的的集团公公司各职职能部门门都是从从原董事事办各部部门直接接转化过过来的，这种产产生方式式很大程程度上决决定了各各职能部部门的组组织架构构和运行行模式。这种转转化使得得各职能能部门角角色转换换难以到到位，人人员观念念和行为为难以到到位，集集团公司司各职能能部门事事实上还还沿袭原原董事办办的运作作模式。因此，集集团公司司的决策策层和执执行层没没有分离离，集团团公司各各职能部部门没有有真正地地发育出出决策执执行的功功能，而而仅仅是是作为董董事长的的大秘书书班子而而存在并并发挥功功能。这这样，华华立的执执行层实实际上没没有真

59、正正形成，或者说说是执行行层缺位位，特别别是集团团总裁缺缺位，董董事会和和监事会会实际上上承担了了这一部部分职能能。二、执行行层的定定位集体公司司执行层层的主要要功能定定位在三三方面：1、在在向决策策层（董董事会）提供其其行使决决策权所所必需的的信息，提供各各项专业业知识的的支持；2、贯贯彻执行行董事会会的决议议，保障障投资安安全和整整体效益益最大化化。；33、强化化对子公公司的监监督、控控制、指指导、协协调、服服务功能能，实现现集团资资源共享享。三、执行行层形成成程序按照公司司法人治治理的原原则，集集团公司司执行层层将来的的组织结结构应该该由新一一届董事事会依据据有关法法律法规规的原则则、公

60、司司章程的的规定，结合华华立集团团的战略略发展要要求与现现实情况况来进行行规划和和安排。首先要解解决总裁裁缺位的的问题。在董事事会确定定了总裁裁的基本本人选以以后，要要求其对对整个董董事会的的目标任任务责任任提出明明确承诺诺，提出出他的述述职报告告，向董董事会答答辩。经经过这种种规范化化程序，科学地地确定总总裁的人人选。一旦总裁裁人选到到位后，由总裁裁来组阁阁“班子”，确定定财务总总监、人人力资源源总监等等基本人人事任命命，在集集团层面面上形成成一个以以总裁为为核心的的经营管管理班子子以及管管理平台台。进而而，由总总裁班子子，包括括各总监监来组织织力量，确定集集团公司司的各部部门设置置，以及及