标准公司章程

1、有限责任任公司章程目 录TOC o 1-4 h z u HYPERLINK l _Toc524142694 第一章总总则 PAGEREF _Toc524142694 h 1 HYPERLINK l _Toc524142695 第二章经经营宗旨旨和范围围 PAGEREF _Toc524142695 h 2 HYPERLINK l _Toc524142696 第三章股股份 PAGEREF _Toc524142696 h 2 HYPERLINK l _Toc524142697 第一节出出资证明明书 PAGEREF _Toc524142697 h 2 HYPERLINK l _Toc524142698

2、 第二节股股份增减减和回购购 PAGEREF _Toc524142698 h 3 HYPERLINK l _Toc524142699 第三节股股份转让让 PAGEREF _Toc524142699 h 3 HYPERLINK l _Toc524142700 第四章股股东和股股东大会会 PAGEREF _Toc524142700 h 3 HYPERLINK l _Toc524142701 第一节股股东 PAGEREF _Toc524142701 h 3 HYPERLINK l _Toc524142702 第二节股股东大会会 PAGEREF _Toc524142702 h 5 HYPERLINK

3、l _Toc524142703 第三节股股东大会会提案 PAGEREF _Toc524142703 h 77 HYPERLINK l _Toc524142704 第四节股股东大会会决议 PAGEREF _Toc524142704 h 77 HYPERLINK l _Toc524142705 第五章董董事会 PAGEREF _Toc524142705 h 99 HYPERLINK l _Toc524142706 第一节董董事 PAGEREF _Toc524142706 h 9 HYPERLINK l _Toc524142707 第二节董董事会 PAGEREF _Toc524142707 h 11

4、1 HYPERLINK l _Toc524142708 第三节董董事会秘秘书 PAGEREF _Toc524142708 h 133 HYPERLINK l _Toc524142709 第六章经经理 PAGEREF _Toc524142709 h 144 HYPERLINK l _Toc524142710 第七章监监事会 PAGEREF _Toc524142710 h 115 HYPERLINK l _Toc524142711 第一节监监事 PAGEREF _Toc524142711 h 155 HYPERLINK l _Toc524142712 第二节监监事会 PAGEREF _Toc524

5、142712 h 115 HYPERLINK l _Toc524142713 第三节监监事会决决议 PAGEREF _Toc524142713 h 166 HYPERLINK l _Toc524142714 第八章财财务、会会计与审审计 PAGEREF _Toc524142714 h 166 HYPERLINK l _Toc524142715 第一节财财务会计计制度 PAGEREF _Toc524142715 h 116 HYPERLINK l _Toc524142716 第二节内内部审计计 PAGEREF _Toc524142716 h 17 HYPERLINK l _Toc52414271

6、7 第三节会会计师事事务所的的聘任 PAGEREF _Toc524142717 h 117 HYPERLINK l _Toc524142718 第九章通通知和公公告 PAGEREF _Toc524142718 h 188 HYPERLINK l _Toc524142719 第十章合合并、分分立、解解散和清清算 PAGEREF _Toc524142719 h 188 HYPERLINK l _Toc524142720 第一节合合并或分分立 PAGEREF _Toc524142720 h 188 HYPERLINK l _Toc524142721 第二节解解散和清清算 PAGEREF _Toc52

7、4142721 h 199 HYPERLINK l _Toc524142722 第十一章章修改章章程 PAGEREF _Toc524142722 h 200 HYPERLINK l _Toc524142723 第十二章章附则 PAGEREF _Toc524142723 h 211总则第一条章章程宗旨旨：为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和其其他有关关规定，制订本本章程。第二二条设立立依据：公司系系依照公司法法和其其他有关关规定成成立的有有限责任任公司（以下简简称“公公司”）。第三条 登记机机构：本本公

8、司由由北京市市工商行行政管理理局注册册登记，取得营营业执照照。 第四条注注册名称称：第五条公公司住所所： 。邮政编编码：。第六六条注册册资本：公司注注册资本本为人民民币万元元。公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本决议后后，再就就因此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并说明明授权董董事会具具体办理理注册资资本的变变更登记记手续。 第七条条营业期期限：公公司营业业期限为为20年。第八条法法定代表表人：董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条股股本情况况：股东东以其出出资额对对公司承承担责任任，公

9、司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第十条章章程性质质：本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公司与与股东、股东与与股东之之间权利利义务关关系的，具有法法律约束束力的文文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第十一条条人员定定义：本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的董董事会秘秘书、财财务负责责人。公公司可以以根据实实际情况

10、况，在章章程中确确定属于于公司高高级管理理人员的的人员。 第二章 经营宗宗旨和范范围第十二条条 经营营宗旨：第十三条条经营范范围：公公司经营营范围是是：第三章 股份第一节 出资及及股权证证明第十四条条出资证证明：公公司的股股权证明明为公司司签发的的出资证证明书和和股东名名册。第十十五条股股权种类类：公司司所有股股份均为为普通股股，同股股同权，同股同同利。第十六条条股票权权利：公公司股份份的发行行，实行行公开、公平、公正的的原则，同股同同权，同同股同利利。第十八条条 股权权转让：股东可可以溢价价转让股股权，股股权证明明书说明明股东的的股份数数量。第二节 股份增增减和回回购第二十一一条股本扩扩大：

11、公公司根据据经营和和发展的的需要。依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加注册资本本或公司司总股本本：（一）由由新股东东投资加加入； （二）原原股东增增加投资资； （三）向现有有股东派派送红股股； （四四）以公公积金转转增股本本； （五五）法律律、行政政法规规规定许可可的其他他方式。第二二十二条减少资资本：根根据公司司章程的的规定，公司可可以减少少注册资资本。第二十三三条 减减资程序序：公司司减少注注册资本本，应按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十四四条 减减资数量量：公司司减少后后的注册册资本不不得低于于

12、法律的的最低要要求。第三节 股份转转让第二十六六条 股股权转让让：公司司应当保保护股东东转让股股份的权权利，向向新取得得股权的的股东签签发相关关证明。第二十七七条转让让程序：公司的的股份可可以依法法转让，但是转转让前应应当告知知其他股股东，通通知方式式由股东东会另行行决定。第二十九九条股权权受让：发起人人持有的的公司股股权转让让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。第四章 股东和和股东大大会第一节 股东第三十条条 保保

13、护股权权：全体体股东认认为公司司应当以以保护股股东之利利益，创创造可分分配利润润为公司司根本目目的。第三十一一条股东东权利：公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。股东东按其所所持有股股份的数数额享有有权利；持有同同一种类类股份的的股东，享有同同等权利利，承担担同种义义务；股股东会可可以通过过临时会会议的形形式，制制定完善善公司股股东权利利内容的的决定。 第三十二二条股东东资格：股东名名册、出资证证明书、股权证证明书均均是证明明股东持持有公司司股份的的证据。第三十三三条股东东公开：公司建立立股东名名册，股股东名册册对股东东公开，公司应应当根据据股东的的要求通通过传真真、信函函的形式式向股东东

14、汇报公公司股东东持有股股权情况况，但是是股东不不得对外外透露持持股情况况。第三十四四条股东东登记：公司召召开股东东大会、分配股股利、清清算及从从事其他他需要确确认股权权的行为为时，由由董事会会决定某某一日为为股权登登记日，股权登登记日结结束时的的在册股股东为公公司股东东。第三十五五条股东东权利：公司股股东享有有下列权权利：（一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配； （二）参加或或者委派派股东代代理人参参加股东东会议； （三）依照其其所持有有的股份份份额行行使表决决权； （四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者向董事事、监事事进行质质询； （五）

15、依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； （六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：缴付付成本费费用后得得到公司司章程复复印件； 缴付付合理费费用后有有权查阅阅和复印印： 本本人持股股资料、股东大大会会议议记录、中期报报告和年年度报告告、公司股股本总额额、股本本结构。 （七）公司终终止或者者清算时时，按其其所持有有的股份份份额参参加公司司剩余财财产的分分配； （八）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利；（九）股股东认为为公司做做为或者者不做为为的行为为损害其其权利的的，可以以以个人人的名义义代表公公司向公公司

16、、董董事、管管理人员员、公司司交易方方或者其其他第三三人主张张权益，股东通通过此等等程序为为公司获获得的利利益，如如有所得得则其中中有200%做为为奖励支支付给股股东。第三十六六条股权权保护：股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供；股东认认为公司司的行为为损害其其利益的的，有权权向公司司提起关关于知情情权的诉诉讼。第三十七七条股权权保护：股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵犯股股东合法法权益的的，股东东有权向向人民法法院提起起要求停停止该违违

17、法行为为和侵害害行为的的诉讼，并有权权要求责责任人承承担民事事赔偿责责任，其其中包括括赔偿股股东聘请请律师、会计师师的合理理费用。第三十八八条股东东义务：公司股股东承担担下列义义务：（一一）遵守守公司章章程，保保守公司司商业秘秘密； （二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金； （三）除除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股； （四）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第三十九九条 股东义义务：公公司股东东应当关关注社会会利益，以体现现公司的的社会目目的，股股东及管管理者均均不得利利用公司司从事有有损于公公司形象象的业务务。第四十条条控股限限制：公公司的

18、控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定，对于经经法院或或者仲裁裁机构认认定控股股股东利利用表决决权侵害害小股东东权利之之行为，大股东东应当停停止此行行为，并并赔偿小小股东的的相关损损失，包包括聘请请律师、会计师师合理费费用。第四十一一条控股股定义：本章程程所称“控股股股东”是是指具备备下列条条件之一一的股东东：（一）此人单单独或者者与他人人一致行行动时，可以选选出半数数以上的的董事；（二）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使；（三）此此人单

19、独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；（四）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致致行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第二节 股东大大会第四十二二条大会会职权：股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决定公公司经营营方针和和投资计计划； （二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项； （三三）选举举和更换换由股东东

20、代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四）审审议批准准董事会会的报告告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六）审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （七）审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （八）对公司司增加或或者减少少注册资资本作出出决议； （九）对发行行公司债债券作出出决议； （十）对公司司合并、分立、解散和和清算等等事项作作出决议议； （十十一）修修改公司司章程； （十二二）对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议； （十三）审议代代表公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东的提提案； （十四

21、）审议法法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。 第四四十三条条大会种种类：股股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。第四四十四条条临时大大会：有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：（一）董董事人数数不足公司法法规定定的法定定3人，或或者少于于本章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时； （三）单单独或者者合并持持有公司司股份总总数百分分之十（不含投投票代理理权）以以上

22、的股股东书面面请求时时； （四）董董事会认认为必要要时； （五）监监事会提提议召开开时； （六）公公司章程程规定的的其他情情形。 前前述第（三）项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。 第四十五五条会议议决议：除非有有全体股股东的签签字同意意，临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议，对没没有列明明的事项项作出决决议的无无效。第四十六六条会议议召集：股东大大会会议议可以由由下列机机构或人人员召集集主持：由董事会会依法召召集，由由董事长长主持；董事长因因故不能能履行职职务时，由董事事长指定定的副董董事长或或其它董董事主持持；由董事会会指定一一名董事事主持会会议；持有百分分之

23、十以以上股份的股股东共同同推举一一名股东东召集主持持会议；持有最多多股份的的股东（或股东东代理人人）召集集及主持持会议。第四十七七条会议议通知：公司召召开股东东大会，董事会会应当在在会议召召开100日以前前通知登登记公司司股东；召开临临时股东东会议的的，由110%有有表决权权的股东东在会议议召开110日以以前通知知登记公公司股东东。第四十八八条通知知内容：股东会会议的通通知包括括以下内内容：（一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二）提交会会议审议议的事项项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并可以以委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理

24、人人不必是是公司的的股东； （四）有权出出席股东东大会股股东的股股权登记记日； （五）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点； （六）会务常常设联系系人姓名名，电话话号码。 某些特殊殊议题，经股东东会决议议，可以以要求召召集人提提供相应应的资料料或者证证据。第四十九九条出席席会议：股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其正式式委托的的代理人人签署。第五十条条股东证证明：个个人股东东亲自出出席会议议的，应

25、应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。前述各种种证件可可以是复复印件，如果有有股东对对此提出出疑议，则应当当提供原原始证件件或者法法院及仲仲裁机构构的裁定定书。第五十一一条授权权委托：股东出出具的

26、委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权； （三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示；（四）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；（五）委委托书签签发日期期和有效效期限；（六）委委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决，股股东对代代理人的的行为可可以事后后追认。 第五

27、十二二条投票票代理：投票代代理委托托书至少少应当在在有关会会议召开开前二十十四小时时备置于于公司住住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第五十三三条会议议名册：出席会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。签名册册载明参参加会议议人员姓姓名（或或单位名名称）、身份证证号码、住所地地址、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被代理理人姓名名（或单单位名称称）等事事项。第五十四四条临时时会议：监事会会或者股股东要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照

28、下下列程序序办理：（一）签签署一份份或者数数份同样样格式内内容的书书面要求求，提请请董事会会召集临临时股东东大会，并阐明明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 （二）如如果董事事会在收收到前述述书面要要求后三三十日内内没有发发出召集集会议的的通告，提出召召集会议议的监事事会或者者股东在在报经上上市公司司所在地地的地方方证券主主管机关关同意后后，可以以在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集集的程序序应当尽尽可能与与董事会会召集股股东会议议的程序序相同。监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会

29、议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。 第五十五五条会议议变更：股东大大会召开开的会议议通知发发出后，除有不不可抗力力或者其其它意外外事件等等原因，董事会会或者其其他召集集人不得得变更股股东大会会召开的的时间；因不可可抗力确确需变更更股东大大会召开开时间的的，不应应因此而而变更股股权登记记日；召召集人应应当承担担已经到到达的股股东的交交通费用用。第五十六六条临时时会议：董事会会人数不不足人，或者少少于章程程规定人人数的三三分之二二，或者者公司未未弥补亏亏损额达达到股本本总额的的三分之之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东

30、大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章第第五十四四条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。第三节 股东大大会提案案第五十七七条提案案资格：公司召召开股东东大会，持有或或者合并并持有公公司发行行在外有有表决权权股份总总数的百百分之十十以上的的股东，有权向向公司提提出新的的提案。第五十八八条提案案内容：股东大大会提案案应当符符合下列列条件：（一）内内容与法法律、法法规和章章程的规规定不相相抵触，并且属属于公司司经营范范围和股股东大会会职责范范围，除除非有明明确的禁禁止条款款，股东东会可以以就公司司的全部部问题进进行表决决； （二）有有明确议议题和具具体决议议事项，股东会会可以就就实体问问

31、题和程程序问题题进行表表决； （三）以以书面形形式提交交或送达达董事会会。 第五五十九条条提案审审查：公公司董事事会应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准准则，按按照本节节第五十十八条的的规定对对股东大大会提案案进行审审查。第六六十条提提案否决决：董事事会决定定不将股股东大会会提案列列入会议议议程的的，应当当在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明，并将将提案内内容和董董事会的的说明在在股东大大会结束束后与股股东大会会决议一一并公告告；有110%表表决权的的股东的的提案必必须提效效股东大大会表决决。第六十一一条否决决异议：提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议

32、程的的决定持持有异议议的，可可以按照照本章程程第五十十四条的的规定程程序要求求召集临临时股东东大会。第四节 股东大大会决议议第六十二二条表决决资格：股东（包括股股东代理理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权。第六十三三条决议议种类：股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股东东大会作作出特别别决议，应当由由出席股股东大会会的股东东（包括括股东代代理人）所持表表决权的的三分之之二以上上通过。 第六十四四条普通通

33、决议：下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一一）董事事会和监监事会的的工作报报告，对对董事会会、监事事会、经经理的工工作进行行审计； （二）董事会会拟定的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案，修修改上述述方案的的执行程程序； （三）董董事会和和监事会会成员的的任免、赔偿责责任及其其报酬和和支付方方法，； （四）公司年年度预算算方案、决算方方案，对对方案的的执行进进行监督督，； （五）公公司年度度报告，对报告告的依据据进行审审计审核核，要求求董事会会提供合合同和原原始凭据据；（六）除除法律、行政法法规规定定或者公公司章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其其他事项项。 第六六十五条

34、条特别决决议：下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过：（一）公司成成立；（二）公公司增加加或者减减少注册册资本；（三）合合并、解解散、清算和清清算恢复复； （四）公公司章程程的修改改；（五）公公司章程程规定和和股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第六十六六条内部部人合同同：非经经股东大大会以特特别决议议批准，公司不不得与董董事、经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同；公司司将某种种事务交交付某人人的，应应当写明明权限、责任、工作方方法。第六十七七条人选选资

35、格：董事、监事候候选人名名单以提提案的方方式提请请股东大大会决议议；董事会会应当向向股东提提供候选选董事、监事的的简历和和基本情情况；除除涉及个个人隐私私的事项项外,董董事、监监事应当当如实陈陈述,但但是股东东不得向向外泄露露其情况况。 第六十八八条表决决方式：股东大大会采取取记名方方式投票票表决,公司可可以购买买表决设设备,或或者通过过网络表表决；股股东大会会召开时时可以聘聘请律师师、会计计师、税税务师及及其他专专业人员员在场，就有关关问题提提供建议议；股东东会有权权就上述述人员的的聘请问问题进行行表决；聘请上上述人员员可以支支付费用用。第六十九九条表决决检票：每一审审议事项项的表决决投票，

36、应当至至少有两两名股东东代表和和一名监监事清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果,两两名股东东代表之之间不应应有可能能影响程程序与结结果之公公正之密密切关系系。第七十条条表决通通过：会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并应当当在会上上宣布表表决结果果,决议的的表决结结果载入入会议记记录,投投票应当当作为证证据进行行保留。第七十一一条表决决异议：会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出席会会议的股股东或者者股东代代理人对对会议主主持人宣宣布结果果有异议议的，有有权在宣宣

37、布表决决结果后后立即要要求点票票，会议议主持人人应当即即时点票票。第七十十二条关关联交易易：股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数。如有特特殊情况况关联股股东无法法回避时时，公司司在征得得有权部部门的同同意后，可以按按照正常常程序进进行表决决，并在在股东大大会决议议公告中中做出详细细说明，是否属属于关联联交易，可以由由股东会会先行表表决。第七十三三条真实实陈述：除涉及及公司商商业秘密密不能在在股东大大会上公公开外，董事会会和监事事会应当当对股东东的质询询和建议议做出答复复或说明明；对于于虚假说说

38、明，股股东有权权要求答答复或者者说明人人承担责责任。第七十四四条会议议记录：股东大大会应有有会议记记录，会议记记录记载载以下内内容：（一）出出席股东东大会的的有表决决权的股股份数，占公司司总股份份的比例例； （二）召召开会议议的日期期、地点点； （三三）会议议主持人人姓名、会议议议程； （四）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点； （五五）每一一表决事事项的表表决结果果； （六六）股东东的质询询意见、建议及及董事会会、监事事会的答答复或说说明等内内容； （七）股股东大会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。 第七七十五条条记录签签名：股股东大会会记录由由出席会会

39、议的董董事和记记录员签签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书永久保存存。第七十六六条会议议公证：对股东东大会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会议程程序的合合法性等等事项，可以进进行公证证。第五章 董事会会第一节 董事第七十七七条董事事资格：公司董董事为自自然人，董事无无需持有有公司股股份；董董事会中中可以包包括非股股东专业业人士，例如律律师、会会计师、税务师师、管理理专家、教授。第七十八八条董事事限制：有公公司法第、第条规规定的情情形，并且禁禁入尚未未解除的的人员，不得担担任公司司的董事事，明知知自己不不能担任任董事

40、仍仍然担任任董事的的，其行行为无效效，应当当向其他他股东赔赔偿损失失。第七十九九条董事事任期：董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期1年。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在在任期届届满以前前，股东东大会不不得无故故解除其其职务；对于揭揭发其他他董事或或者管理理人员徇徇私舞弊弊的董事事,股东东会不得得解除其其职务,但是以以1年为为限。董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。 第八八十条董董事原则则：董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠实履履行职责责，维护护公司利利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当

41、以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并保证证：（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；其越越权行为为无效,对第三三人造成成损失的的,应当当由故意意越权的的董事承承担赔偿偿责任；（二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易； （三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益； （四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动； （五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产； （六六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借

42、贷给他他人； （七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会； （八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； （九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存； （十十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该信信息： 法律律有规定定； 公公众利益益有要求求；

43、 该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 第八八十一条条董事义义务：董董事应当当谨慎、认真、勤勉地地行使公公司所赋赋予的权权利，以以保证：（一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围； （二）公平对对待所有有股东，保护公公司股东东的知情情权、财财产权； （三）认真阅阅读本公司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不

44、不得将其其处置权权转授他他人行使使； （五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第八八十二条条董事义义务：未未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任何董董事不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第八八十三条条 董事事义务：董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交易、安排有有关联关关系时（聘任合合同除外外），不不论有关关事项在在一般情情况下是

45、是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度，否则则其行为为无效。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入法法定人数数，该董董事亦未未参加表表决的会会议上批批准了该该事项，公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 第八十四四条交易易披露：如果公公司董事事在公司司首次考考虑订立立有关合合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则在通通知阐明明

46、的范围围内，有有关董事事视为做做了本章章前条所所规定的的披露。第八十五五条董事事免除：除非股股东会表表决同意意，董事事连续三三次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议委派派股东予予以撤换换。第八十六六条董事事任命：任命董董事前，应征得得本人同同意；本本人不同同意的，股东会会不得就就其任命命事项进进行表决决；董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职，董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。第八十七七条董事事辞职：如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该董事事的辞职职报告应应当在下下任董事事填补因因其辞

47、职职产生的的缺额后后方能生生效。余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第八十八八条离职职义务：董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定

48、，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以及与与公司的的关系在在何种情情况和条条件下结结束而定定。第八十九九条离职职责任：任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅自自离职使使公司遭遭受的损损失，应应当承担担赔偿责责任。第九十条条激励制制度：公公司可以以以期权权形式作作为对董董事的激激励方式式，但不不以任何何形式为为董事纳纳税。第九九十一条条义务适适用：本本节有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第二节 董事会会第九十二二条董事事会：公公司设董董事会，对股东东大会负负责。第九十三三条组织织构成：董事会会由5名董事事组成，设董事事长一人人，副董董事长22人

49、，董事事2人。在召开开公司董董事会时时，董事事长起到到提出议议案和安安排表决决的作用用；如果果董事长长拟代表表董事会会进行决决定，应应当就具具体的决决定取得得董事的的授权或或者追认认，否则则应当视视为无效效。第九十四四条组织织职责：董事会会行使下下列职权权：（一）负责召召集股东东大会，并向大大会报告告工作； （二）执行股股东大会会的决议议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； （五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （六）制订公公司增加加或者减减少注册册资本、发行债债券或其其他证券券及上市市方案； （七）

50、拟订公公司重大大收购、回购本本公司股股票或者者合并、分立和和解散方方案； （八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九）决决定公司司内部管管理机构构的设置置； （十十）聘任任或者解解聘公司司经理、董事会会秘书；根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并决定定其报酬酬事项和和奖惩事事项； （十一）制订公公司的基基本管理理制度； （十二二）制订订公司章章程的修修改方案案； （十十三）管管理公司司信息披披露事项项； （十十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所； （十五

51、五）听取取公司经经理的工工作汇报报并检查查经理的的工作； （十六六）法律律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。 第九九十五条条财务报报告：公公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告出具具的有保保留意见见的审计计报告向向股东大大会作出出说明。第九十六六条议事事规则：董事会会制定董董事会议议事规则则，以确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策，此规则则应当向向股东公公开；一一般情况况下董事事会可由由下列人人员召集集：董事长；两名副董董事长；三名以上上董事共共同签字字；第九十七七条重大大投资：董事会会应当确确定其运运用公司司资产所所作出的的风险投投资权限限，

52、建立立严格的的审查和和决策程程序；重重大投资资项目应应当组织织有关专专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准；报报股东会会表决时时，应当当提供反反对性建建议；持持反对意意见的董董事可以以要求召召开听证证会，听听证会上上双方应应当向股股东会提提供充分分的证据据来支持持自己的的观点，股东会会作为听听证会的的决定者者。第九十八八条决策策条件：董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免，董事会会表决以以三分之之二多数数投赞成成票作为为通过的的条件。第九十九九条董事事长：董董事长行行使下列列职权：（一）主主持股东东大会和和召集、主持董董事会会会议，接

53、接受股东东提案，安排股股东行使使知情权权； （二）督督促、检检查股东东会和董事事会决议议的执行行； （三）签签署公司司股票、公司债债券及其其他有价价证券； （四）签署董董事会重重要文件件和其他他应由公公司法定定代表人人签署的的其他文文件；（五）行行使法定定代表人人的职权权，保管管公司公公章、合合同、营营业执照照；（六）在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东大会会报告； （七）董事会会授予的的其他职职权。 第一一百条董董事长离离职：董董事长不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定

54、副副董事长长代行其其职权，董事长长、副董董事长均均不能履履行职权权时，由由余任董董事履行行职权；余任董董事有多多名的，应当由由年龄长长者主持持董事会会首先选选举出一一名临时时负责人人，临时时负责人人代理董董事长的的职务，但是不不得从事事任何可可能使公公司面临临风险的的事务。第一一百零一一条董事事会议：董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集，于会议议召开十十日以前前书面通通知全体体董事。第一百零零二条临临时会议议：有下下列情形形之一的的，董事事长应在在10个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：（一）董事长长认为必必要时； （二）三三分之一一以上董董事联名名提议时时；（三）监监事会

55、提提议时； （四）经经理提议议时。 第一一百零三三条会议议通知：董事会会召开临临时董事事会会议议的通知知方式为为：书面面通知，也可在在全体董董事到达达后签字字确定为为有效。通知时时限为：7天；除非有有董事反反对，会会议的通通知可以以通过网网络、传传真发布布。如有本本章第一一百零二二条第（二）、（三）、（四四）规定定的情形形，董事事长不能能履行职职责时，应当指指定一名名副董事事长或者者一名董董事代其其召集临临时董事事会会议议；董事事长无故故不履行行职责，亦未指指定具体体人员代代其行使使职责的的，可由由副董事事长或者者二分之之一以上上的董事事共同推推举一名名董事负负责召集集会议。 第一百百零四条条

56、通知内内容：董董事会会会议通知知包括以以下内容容：（一）会议日日期和地地点； （二）会会议期限限； （三三）事由由及议题题； （四四）发出出通知的的日期。 第一百百零五条条表决方方式：董董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。第一百零零六条传传真表决决：董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可以用用传真方方式进行行并作出出决议，并由参参会董事事签字。第一百零零七条董董事授权权：董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其

57、他董事事代为出出席。委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。 代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。 第一百零零八条表表决方式式：董事事会决议议表决方方式为不不记名投投票或者者记名投投票，选选择何种种投票方方式，可可先通过过不记名名投票来来确定。每名董董事有一一票表决决权。第一百零零九条会会议记录录：董事事会会议议应当有有记录，出席会会议的董董事和记记录人，应当在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求

58、在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存。第一百一一十条记记录内容容：董事事会会议议记录包包括以下下内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名； （二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代理人人）姓名名； （三三）会议议议程； （四）董事发发言要点点； （五五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。 第一百百一十一一条董事事责任：董事应应当在董董事会决决议上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法规或

59、或者章程程，致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但经证证明在表表决时曾曾表明异异议并记记载于会会议记录录的，该该董事可可以免除除负责。第一一百一十十二条独独立董事事：公司司根据需需要，可可以设独独立董事事。独立立董事不不得由下下列人员员担任：（一）公公司股东东或股东东单位的的任职人人员； （二）公公司的内内部人员员（如公公司的经经理或公公司雇员员）； （三）与与公司关关联人或或公司管管理层有有利益关关系的人人员。 第三节 董事会会秘书第一百一一十三条条董事会会秘书：董事会会设董事事会秘书书，是公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。第一百一一十四条条秘书资资格

60、：董董事会秘秘书应当当具有必必备的专专业知识识和经验验，由董董事会委委任。本本章程第第七十八八条规定定不得担担任公司司董事的的情形适适用于董董事会秘秘书。第一百一一十五条条 秘书书职责：董事会会秘书的的主要职职责是：（一）准准备和递递交国家家有关部部门要求求的董事事会和股股东大会会出具的的报告和和文件； （二）筹备董董事会会会议和股股东大会会，并负负责会议议的记录录和会议议文件、记录的的保管； （三）负责公公司信息息披露事事务，保保证公司司信息披披露的及及时、准准确、合合法、真真实和完完整； （四）保保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关文件件和记录录。 （五五）公司司章