成立合资公司章程

1、PAGE PAGE 19合 资资 经经 营营*公司章 程目 录第一章 总总 则则第二章 宗宗旨、经经营范围围和规模模第三章 投投资总额额和注册册资本第四章 董董事会的的组成及及其职权权第五章 董董事会的的程序和和议事规规则第六章 经经营管理理机构第七章 财财务会计计第八章 利利润分配配及亏损损第九章 职职 工工第十章 工工会组织织第十一章章期限、终止、清算第十二章章规章制制度第十三章章附 则第一章 总总 则则第一条 根据中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法、中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法实实施条例例及有有关法律律、法规规的规定定，*公司司（以下下简称甲甲方），与*公司司（以下

2、下简称乙乙方），经过友友好协商商，本着着平等互互利的原原则，一一致同意意决定在在辽宁(营口)沿海产产业基地地共同投投资，建建立合资资经营企企业*公司司（以下下简称合合资公司司），特特制订本本公司章章程。第二条 合资资公司名名称、法法定地址址及其分分支机构构1、合资资公司名名称为：*公司英文名称称为：*。2、合资资公司的的法定地地址：辽辽宁（营营口）沿沿海产业业基地*；3、根据据中国法法律的规规定，经经审批机机构的批批准，合合资公司司可在中中国境内内、外设设立分支支机构。第三条 合资资各方的的名称、法定住住所、法法定代表表人及国国籍：甲方：*；法定住所所：*；法定代表表人：*国籍：*。乙方：*公

3、司司；法定住所所：*；法定代表表人：*；国籍：*。第四条 合资资公司为为有限责责任公司司。第五条 合资资公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法规规和有关关条例的的规定。第二章 宗宗旨、经经营范围围和规模模第六条 合资资公司的的宗旨为为：公司司以获得得合法的的赢利为为经营目目的，并并能促进进中国经经济的发发展和科科学技术术水平的的提高，使双方方获得满满意的经经济效益益。合资公司司经营范范围为：*合资公司司的生产产规模如如下：*第三章 投投资总额额和注册册资本第九条 合资资公司的的投资总总额为美美元*万万，注册册资本为为美元*万。第十条 甲、乙

4、双方方的出资资如下：甲方出资资美元*万，占占注册资资本的*%；乙方出资资美元*万，占注册册资本的的*%。第十一条条甲方以相相当于美美元*万元元的人民民币现汇汇出资（人民币币折合美美元按缴缴资当日日中国国国家外汇汇管理局局对外公公布的市市场汇价价折算），占公公司注册册资本的的*；乙乙方以*万元出资资，占注注册资本本的*。合资公司司的注册册资本由由甲、乙乙双方按按其在注注册资本本中的出出资比例例一次性性缴付各各自认缴缴的出资资额，其其中甲方方自合资资公司营营业执照照签发之之日起66个月内内一次性性缴清，乙方自自合资公公司营业业执照签签发之日日起6个月内内一次性性缴清。第十二条条 甲甲、乙双双方缴付

5、付出资后后，经合合资公司司聘请在在中国注注册的会会计师验验证，出出具验资资报告后后，由合合资公司司据以发发给出资资证明书书。出资资证明书书的主要要内容有有：合资资公司名名称、成成立日期期、合资资者名称称及出资资额、出出资日期期、发给给出资证证明书日日期。第十三条条 合合资期内内，合资资公司不不得抽逃逃出资。第十四条条 甲甲、乙双双方任何何一方如如向第三三者转让让其全部部或部分分出资额额的，须须经另一一方书面面同意，并报原原审批机机构批准准。合资资一方转转让全部部或部分分出资额额时，合合资其他他方有优优先购买买权。转转让方应应把转让让的条款款和条件件以书面面的形式式通知另另一方。合资一方方向第三

6、三者转让让出资额额的条件件，不得得比向合合资另一一方转让让的条件件优惠。违反上上述规定定的，其其转让无无效。合资一方方转让其其全部或或部分出出资额时时，应不不间断合合资公司司的经营营管理和和合同履履行。第十五条条 在在合资期期内，因因接纳新新的合资资者，需需要增加加注册资资本时，应经原原合资各各方一致致同意，修改合合资公司司合同和和章程，报原审审批机构构批准，并在一一个月内内向原登登记注册册机关办办理变更更登记手手续。合资公司司注册资资本的增增加，合合资各方方出资额额的转让让或以其其他方式式处置时时，应订订补充协协议，由由董事会会会议通通过，并并报原审审批机构构批准，向原登登记注册册机关办办理

7、变更更登记手手续。合资公司司在变更更其注册册资本时时，应聘聘请中国国注册会会计师进进行验证证。董事会的的组成及及其职权权第十六条条 合合资公司司设董事事会。合合资公司司营业执执照签发发之日，即为合合资公司司董事会会成立之之日。第十七条条董事会会由3名董事事组成，其中：甲方委委派2名董事事，乙方方委派11名董事事。第十八条条 董董事长11名，由由甲方委派派担任。董事长长及董事事任期为为三年，任期届届满，经经委派方方继续委委派可以以连任。第十九条条 董董事长是是合资公公司的法法定代表表人。董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事履履行职务务。董事事会

8、及董董事长有有权监督督检查总总经理执执行董事事会会议议决议的的情况，但不得得干预总总经理的的日常管管理工作作。第二十条条 董董事长或或董事如如不称职职，或有有违法行行为，其其委派方方可以撤撤换。但但要以书书面文件件通知合合资另一一方，同同时委派派他人接接替。甲甲、乙双双方在委委派和更更换董事事会人选选时，应应书面通通知董事事会。第二十一一条 董事会会是合资资公司的的最高权权力机构构。第二十二二条 董事会会有权按按合同和和章程的的规定，决定合合资公司司的一切切重大事事宜，其其职权主主要如下下：1、批准准或修改改总经理理提出的的生产经经营及财财务的年年度计划划2、批准准年度收收支决算算、合资资公司

9、发发展基金金、储备备基金及及职工奖奖励基金金及其使使用方案案、年度度利润分分配方案案3、决定定设立分分支机构构4、修改改合资公公司章程程及制定定合资公公司重要要规章制制度5、讨论论决定合合资公司司停业、终止和和与另一一个经济济组织合合并6、决定定合资公公司注册册资本的的增加或或转让7、决定定聘任或或解任合合资公司司管理人人员，确确定其工工资待遇遇并按合合同的规规定，制制定他们们的职责责范围8、领导导合资公公司的清清算工作作9、其他他应由董董事会决决定的重重大事宜宜第五章 董董事会的的程序和和议事规规则第二十三三条 董事会会例会每每年召开开一次。经三分分之一以以上的董董事提议议，可以以召开董董事

10、会临临时会议议。第二十四四条 董事会会会议原原则上在在合资公公司所在在地举行行。第二十五五条 董事会会会议由由董事长长召集并并主持。第二十六六条 董事会会应在董董事会前前三十天天书面通通知各位位董事，写明会会议内容容、时间间和地点点。第二十七七条 董事因因故不能能出席董董事会会会议，可可以委托托代理人人出席董董事会。如届时时未出席席也未委委托他人人出席，则视为为弃权。弃权不不影响董董事会会会议就重重大问题题做出决决议。第二十八八条 出席董董事会会会议的法法定人数数为全体体董事的的三分之之二，不不够三分分之二人人数时，其通过过的决议议无效。第二十九九条 董事会会每次会会议，须须作详细细的书面面记

11、录，并由全全体出席席董事签签字，代代理人出出席时，由代理理人签字字。记录录文字使使用中文文。记录录的内容容包括：会议的的时间、地点、议事日日程、出出席会议议的董事事及列席席人员名名单，会会议的一一切决议议和事项项。该记记录由合合资公司司存档。第三十条条 下下列事项项须经董董事会一一致通过过：1、合资资公司章章程的任任何修改改2、合资资公司的的中止、解散3、合资资公司注注册资本本的增加加、资产产抵押、合资各各方出资资额转让让4、合资资公司与与其它经经济组织织的合并并，合资资公司分分支机构构的设立立5、合资资公司经经营范围围和经营营规模的的改变6、批准准或修改改总经理理提出的的生产经经营计划划和年

12、度度财务计计划7、讨论论决定合合资公司司的发展展规划、年度收收支预算算以及利利润分配配方案8、决定定合资公公司管理理人员的的任命、聘请、解聘及及其职权权和待遇遇9、讨论论和批准准合资公公司重要要规章制制度10、确确定产品品的最低低外销价价格11、决决定合资资公司以以双方出出资的现现金购买买国内外外设备的的价格、型号、产地等等第三十一一条 下列事事项须董董事会三三分之二二以上董董事半数数通过。1、制定定合资公公司一般般规章制制度2、未包包括在年年度预算算之内的的超支部部分3、合资资公司工工作人员员的工资资待遇及及其部门门经理的的职责范范围4、决定定筹建处处主任、副主任任的任命命及其职职责5、决定

13、定合资公公司投保保险别、投保价价值6、其它它须由董董事会做做出决议议的事项项第三十二二条 董事会会在讨论论本章程程第三十十、第三三十一条条规定的的各项事事宜时，应遵循循中国法法律、法法规及有有关规定定和合同同、章程程规定的的原则行行事。第三十三三条合资资公司不不设监事事会，设设监事11人，由由甲方委委派。第三十四四条 监事的的任期每每届为三三年，监监事任期期届满，经继续续委派可可以连任任。监事行使使下列职职权：（1）检检查公司司财务；（2）对对董事、经理行行使公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程，行行为进行行监督。（3）当当董事、经理的的行为损损害公司司的利益益时，要要求执行行董事

14、、经理予予以纠正正。（4）依依照公公司法第一百百五十二二条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼。第三十五五条 监事任任期届满满未及时时委派，或者监监事在任任期内辞辞职在委委派出的的监事就就任前，原监事事仍应当当依照法法律、行行政法规规和公司司的有关关规定，履行监监事职务务。第六章 经经营管理理机构第三十六六条 合资公公司经营营职责是是：负责责合资公公司日常常管理工工作。合合资公司司经营管管理机构构设总经经理1名。第三十七七条 总经理理的职责责是：1、执行行董事会会的各项项决定，组织领领导合资资公司的的日常管管理工作作2、提出出合资公公司的生生产经营营计划、生产发发展规划划3、监督督执

15、行合合资公司司的各项项规章制制度4、在董董事会授授权的范范围内，对外代代表合资资公司签签署有关关文件，对内任任免下属属人员5、改善善经营管管理水平平，提高高经济效效益，负负责完成成董事会会提出的的利润指指标6、确定定实施安安全生产产措施，保护职职工的安安全，使使合资公公司的资资产免受受损失7、行使使董事会会确定的的其他职职责总经理在在处理合合资双方方利益以以及对合合资公司司职工的的聘用、解雇、开除、晋级等等重要问问题时，由董事事会会议议做出具具体规定定。第三十八八条 总经理理的任期期为三年年，任期期届满，经董事事会聘任任可以连连任。第三十九九条 董事长长或董事事经董事事会聘请请，可兼兼任合资资

16、公司的的总经理理及其他他高级管管理人员员。第四十条条 总总经理、副总经经理不得得兼任其其他经济济组织的的总经理理或副总总经理。第四十一一条 总经理理、副总总经理不不得参与与其他经经济组织织对本合合资公司司的商业业竞争。第四十二二条 合资公公司设总总会计师师和审计计师各一一人，由由董事会会聘请。第四十三三条 总会计计师和审审计师由由总经理理领导。总会计师师负责领领导合资资公司的的财务会会计工作作，组织织合资公公司开展展全面经经济核算算，实施施经济责责任制。审计师合合资公司司的财务务审计工工作，审审查稽核核合资公公司的财财务收支支和会计计帐目，向总经经理并向向董事会会提出报报告。第四十四四条 总经

17、理理、总会会计师和和其他高高级职员员请求辞辞职时，应提前前三个月月向董事事会提出出书面报报告，经经董事会会批准后后，方可可离职。以上人员员如有营营私舞弊弊或严重重失职行行为的或或不称职职的，经经董事会会决议，可随时时解聘。如有触触犯刑律律的，要要依法追追究其刑刑事责任任。第四十五五条 合资公公司下设设财务、行政等等部门，协助总总经理具具体办理理分管业业务。第七章 财财务会计计第四十六六条 合资公公司的财财务会计计制度，应根据据中国有有关法律律和财务务会计制制度的规规定，结结合合资资公司的的实际情情况加以以制定，并报财财政部门门、税务务机关备备案。第四十七七条 合资公公司会计计年度采采用公历历年

18、度制制，从公公历每年年一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第四十八八条 合资公公司总会会计师协协助总经经理负责责主持合合资公司司的财务务会计工工作，必必要时，可设副副总会计计师协助助总会计计师工作作。第四十九九条 合资公公司设审审计师，负责审审计、稽稽核合资资公司的的财务收收支和会会计帐目目，向董董事会、总经理理提出报报告。第五十条条 合合资公司司的一切切自制凭凭证、帐帐簿、报报表，必必须用中中文书写写，也可可以同时时用合资资双方商商定的另另外一种种文字书书写。第五十一一条 合资公公司采用用人民币币为记帐帐本位币币。经双双方商定定，也可可采用某某一种外外币为本本位币。人民

19、币币同其他他货币折折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇价计算算。第五十二二条 合资公公司的帐帐目，除除按记帐帐本位币币记录外外，对于于现金、银行存存款、其其他货币币款项以以及债权权债务、收益和和费用等等，如与与记帐本本位币不不一致时时，还应应按实际际收付的的货币记记帐。以以外币记记帐的合合资公司司，除编编制外币币的会计计报表外外，还应应编制折折合人民民币的会会计报表表，因汇汇率的差差异而发发生的折折合记帐帐本位币币差额，作为汇汇兑损益益列帐。记帐汇汇率变动动，有关关外币各各帐户的的帐面余余额，于于年终结结算时，应当按按照中国国有关法法律和财财务会计计制度的

20、的规定进进行会计计处理。第五十三三条 合资公公司在中中国银行行或其分分行或国国家外汇汇管理同同意的可可以经营营外汇业业务的其其他银行行开立人人民币及及外汇帐帐户。第五十四四条 合资公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记帐帐法记帐帐。第五十五五条 合资公公司财务务会计帐帐册上应应记载如如下内容容：1、合资资公司的的所有现现金收入入、支出出数量2、合资资公司的的所有物物资出售售及购入入情况3、合资资公司注注册资本本及负债债情况4、合资资公司注注册资本本的缴纳纳时间、增加及及转让情情况第五十六六条 合资公公司财务务会计部部门应在在每一个个会计年年度的头头三个月月内编制制上一个个会计年年度的

21、资资产负债债表和损损益计算算书，经经审计师师审核签签字后，提交董董事会会会议通过过。第五十七七条 合资公公司对合合资各方方自费聘聘请审计计师查阅阅合资公公司帐簿簿时，应应提供方方便。第五十八八条 合资公公司按照照中华华人民共共和国外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法实实施细则则的规规定，由由董事会会决定其其固定资资产的折折旧年限限。第五十九九条 合资公公司的一一切外汇汇事宜，按照中华人人民共和和国外汇汇管理暂暂行条例例和有有关规定定及合同同的规定定办理。第八章 利润润分配及及亏损第六十条条 合合资公司司按照中华人人民共和和国外商商投资企企业和外外国企业业所得税税法及及其实施施细则缴缴纳的企

22、企业所得得税后的的利润，按下列列原则进进行分配配：1、提取取储备基基金、职职工奖励励及福利利基金、企业发发展基金金，提取取比例由由董事会会确定。2、储备备基金提提取到与与注册资资本金额额相等时时，可以以不再提提取。3、合资资公司按按本条11的规定定提取三三项基金金后的可可分配利利润，如如董事会会确定分分配，应应按照合合资双方方的出资资比例进进行分配配。第六十一一条 合资公公司如发发生亏损损，根据据中国有有关法律律和法规规的规定定，可用用合资公公司的储储备基金金来弥补补。以前前年度的的亏损未未弥补前前，不得得分配利利润。以以前年度度未分配配的利润润，可并并入本年年度利润润分配。第九章 职职 工第

23、六十二二条 合资公公司职工工的收入入、招聘聘、辞退退、辞职职、工资资保险、职工安安全、卫卫生、劳劳动保护护等事宜宜，按照照中国的的有关法法律和法法规以及及中华人人民共和和国劳动动主管部部门的有有关规定定办理。第六十三三条 合资公公司应加加强对职职工的业业务技术术培训，建立严严格的考考核制度度，使他他们在经经营管理理技能方方面，适适应现代代企业的的要求。第六十四四条 合资公公司所需需的职工工，可以以由当地地劳动部部门推荐荐，或者者经劳动动部门同同意后，由合资资公司公公开招收收。但一一律通过过考试，择优录录用。第六十五五条 合资公公司有权权对违犯犯合资公公司规章章制度和和劳动纪纪律的职职工，给给予

24、警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重的的，可予予以开除除。开除除职工须须报当地地劳动从从事部门门备案。第六十六六条 职工的的工资待待遇，参参照中国国有关规规定，根根据合资资公司的的具体情情况，由由董事会会确定，并在劳劳动合同同中具体体规定。合资公司司随着生生产的发发展、职职工业务务水平和和技术技技能的提提高，职职工的工工资和劳劳动保险险等福利利待遇，应适当当增加。职工的的工资和和劳动保保险等事事宜，应应分别在在合资公公司的各各项制度度中加以以规定，确保职职工在正正常条件件下从事事生产和和工作。第六十七七条 合资公公司应按按照中国国政府的的有关规规定，向向所在地地的劳动动管理部部门所属属的

25、社会会保险机机构和劳劳动服务务公司分分别缴纳纳中国职职工的退退休金和和待业保保险金。第十章 工会会组织第六十八八条 合资公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立工会会组织，开展工工会活动动。第六十九九条 合资公公司工会会是职工工利益的的代表，它的基基本任务务是：依依法维护护职工的的民主权权利、物物资利益益；协助助合资公公司安排排和合理理使用福福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、科学学、技术术知识，开展文文艺、体体育活动动；教育育职工遵遵守劳动动纪律，努力完完成合资资公司的的各项经经济任务务。第七十条条 合合资公司司工会代代表职工工与合资资公司签签订劳动动合同，

26、并监督督劳动合合同的执执行。第七十一一条 合资公公司的工工会代表表有权列列席有关关讨论合合资公司司的发展展规划、经营活活动等问问题的董董事会会会议，反反映职工工的意见见和要求求。在董董事会会会议研究究决定有有关职工工奖惩、工资制制度、生生活福利利、职工工安全、卫生和和保险问问题时，工会代代表有权权列席会会议，董董事会应应听取职职工的意意见，取取得工会会的合作作。第七十二二条 合资公公司工会会调解职职工和合合资公司司之间发发生的争争议。第七十三三条 合资公公司应积积极支持持公司工工会的工工作。合合资公司司应按照照中国国工会法法的规规定，为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用于办办公、会会议

27、、举举行职工工集体福福利、文文化、体体育事业业。合资资公司每每月按合合资公司司职工（含外籍籍职工）实际工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费。合资公公司工会会按照中中华全国国总工会会制定的的有关经经费管理理办法使使用工会会经费。第十一章章 期限、终止、清算第七十四四条合资资公司的的合资期期限为220年。自营业业执照签签发之日日起计算算。第七十五五条 甲、乙乙双方如如一致同同意延长长合资经经营期限限，经董董事会会会议做出出决议，应在合合资期满满前六个个月向原原审批机机构提交交书面申申请，经经批准后后方可延延长，并并向原登登记注册册机构办办理变更更登记手手续。第七十六六条 甲、乙乙双方如如一致认

28、认为终止止合同、章程符符合合资资各方的的最大利利益时，可提前前终止合合资。合资公司司提前终终止合资资，须经经董事会会召开全全体会议议做出决决定，并并报原审审批机构构批准。第七十七七条 发生下下列情况况之一时时，甲、乙双方方中的任任何一方方有权依依法终止止合资：1、合资资公司发发生严重重亏损，无力继继续经营营；2、甲、乙双方方中的任任何一方方严重违违反合资资合同、章程及及合同附附件规定定的义务务时，在在接到另另一方书书面通知知后三十十天内仍仍得不到到纠正，致使合合资公司司无法继继续经营营；3、合资资一方未未按合同同规定的的出资期期限缴付付其出资资并逾期期超过一一个月；4、合资资公司因因自然灾灾害

29、、战战争等不不可抗力力遭受自自然损失失，无力力继续经经营；5、合资资公司未未达到经经营目的的，同时时又无发发展前途途；6、合资资公司违违反中国国的法律律、法规规进行经经营，登登记机关关会同原原审批机机构依法法终止其其合资；7、仲裁裁机关或或人民法法院裁决决或判决决合资公公司合同同、章程程终止的的；8、合资资公司合合同、章章程规定定的其他他解散原原因已经经出现。本条2、3、44、5、8情况况发生时时，应由由董事会会提出决决议，报报审批机机构。在本条例例3项情情况下，董事会会会议不不能举行行，或虽虽能举行行，但形形不成解解散决议议，守约约方有权权终止合合同并要要求违约约方赔偿偿合资公公司的经经济损失失。在本条11、6、7情况况下，合合资公司司自行终终止。第七十八八条 合资期期满或提提前终止止合资时时，董事事会应按按公司司法规规定提出出清算程程序、原原则和清清算组人人选，组组成清算算组，对对合资公公司财产产进行清清算。第七十九九条 清算组组成员按按中华华人民共共和国公公司法的相关关规定组组成。第八十条条 清清算组的的任务是是对合资资公司的的财产、债权、债务进进行全面面清算