梦之队客观题冲刺训练营8月13日boss第四天

1、好学殿堂8 月 13 日S 第天一、优先级考点公司法(【点 15】董事会、监事会组成、 1.股东人数较少或者规模较小的执行董事可以兼任经理。（该规定特指“公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会（无董事长）。”）；可不设监事会。2.法定代表人：依照章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。3.董事会人数：3-13 人；公司 5-19 人。4.董事会决议的表决，一人一票。（法定）5.不得担任应当解除其职务。高管的情形：小孩疯子犯，经理老赖（5 年、3 年）；：（1）公司6.董事、高级管理特定义务，所得的收入应当归。高国有9.义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司（含国独）董事会，应当有职

2、工代表；董事长。公司董事长。（全体董事的过半数产生）董事（监事）到期+新人到位前=要履职；到期前+低于法定人数+新人到位前=要履职董事高管，不得兼任监事。12.监事=3 年。董事3 年，连选可以。13.经理对董事会负责，列席董事会会议。经理由董事会决定聘任或者解聘。【点 16】会议职权1.股东会职权：决定经营方针、投资计划；审议批准修改 章程资本合分散（667）；决定董事、监事人选与；2.董事会职权：决定（年度、季度）经营计划、投资方案；决定公司管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；聘高订方案（分红补亏增减资本合分散变更公司形式)3.经理的职权：制定公司的具体规章；决定公司中层（但，不可聘高

3、管）；组织实施公司年度经营计划和投资方案；4.监事会职权：1 列席董事会会议，对董事高管：监督、质询、建议、纠正、建议临时股东会会议；在董事会不时，召集和主持股东会会议；3 公司经营情况异常，；2 提议召开；可以聘请会计师【点 17】（1.（等，费用公司担。行使职权所必需的费用公司担。）股东会议召集、通知）临时会议的提议召人：代表 1/10 以上表决权的股东；1/3 以上的董事；监事会（Or 任一监事）；2.通知时间：（）会议召开 15 日前通知股东。（优先）3.章程资本合分散，变更形式 667（代表 2/3 以上表决权的股东通过；章程可高不可低；其他事项，均章程优先）4.担保决议：1 为外人

4、担保-股，章程定；2 为内人（股东，实际控制人）担保-股东会决，法律定；该项表决由的其他股东所持表决权的过半数通过。四好学殿堂【点 18】决议效力1.无效 1 决议:决议内容违法。股东、董事、监事可为。2.未成立 4 决议：a.公司未召开会议的；b.的人数或者股东所持表决权不合法定或；c.会议未进行表决的；d.会议的表决结果未达到规定的通过比例的；股东、董事、监事可为。3.可撤销 3 决议：程序违法违章；决议内容违章；（但，微小瑕疵+无实质影响不可撤销） 60日内，股东可请求撤销。（仅股东）4.决议无效或者撤销的，公司与善意相对人形成的民事不受影响。【点 19】公司转让1.2.公司成立后向股东

5、正式交付。（成立后，签发出资证明书）价格：可平价、可溢价，禁折价。3.发起人锁定期，成立 1 年上市 1 年；4.高锁定期：每年25%；锁定期为上市 1 年离职后半年。5.公司原则上不得收购本公司，6 个例外是重点：(1)减资合并股东对公司合并、分立决议持异议。（2）员工持股计划或者股权激励为公司价值及股东权益所必需。（1 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议；2 公司合计持有本公司已总额的 10%；3 3 年）的公司债券；（10%；3 年）(3)将用于转换上市公司的可转换为6.公司不得接受本公司的作为质押权的标的。【点 20】公司法次级考点(（一）一人公司1.是公司；2.一个自然人只能设

6、立一个一次一人公司。（一子绝孙）3.一人公司的股东，不能证明公司同才担责）独立于股东自己的，应当对公司承担连带责任。（混（二）募集设立1.公司募集设立时，发起人认购35%；2.发起人和券商签承销协议；发起人和签代收股款协议。创立大会职权：2 审 2 人 1 通过。（审核公司的设立费用；审核发起人用于抵作股款的事会、监事会成员；法定验资；通过章程；董5.认股人可抽回股本情形：1 未按期募足司。；2 未按期召开创立大会（30 日内未召开）；创立大会决议不设立公6.变更为公司：净资产折股；（三）上市公司1.独立董事：5 家 6 年；1/3 +1 名会计专业；连续 3 次不到会可撤换。2.关联董事：董

7、事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的无表决权，也不得其他董事行使表决权。3.出席董事会的无关联关系董事人数（四）财务会计3 人的，提交股东大会审议。公积金 3 用途：补亏（除资本公积金）增资；扩产 ；法定公积金 3 比例：10%（税后利润）； 50%（累计不再提）；25% （转资后留存额）好学殿堂3.法定公积金补亏损以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥4.转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前（五）合并、分立合并分为：吸收合并（兼并）；新设合并（联合）。分立分为：解散分立（拆分）；存续分立。资本的 25%。3.（合、分）设立登记；注销登记；变更登

8、记；（3 类登记）4.均需股东会（大会）2/3 以上表决权通过。5.均编制资产负债表及。（无法定）均要 10 日通知债权人，并 30 日公告。债权人无权对合并、分立、减资提出异议。8.（合并、减资）债权人可要求清偿或提供担保。（合并有；分立无）9.分立后的债：1 由分立后的公司承担连带责任。2 但是，公司在分立前与债权人达成协议除外。10.合并后的债：由后续公司承继。（六）1.债权人申请指定的情况：1 逾期不成立组；2 故意拖延；3 违法；2.组成员:1 股东、高2 中介机构3 中介机构专业；依法未依法成立未成立自行并注销前，以该企业法人为当事人；即被注销，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为