金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司

1、Classic Se7en 金融投资处理方案第1页Classic Se7en 金融处理方案概述1.1 企业面临问题1.2 金融处理方案：股权收购1.3 股权收购效用1.4 提议收购目标第2页3 1.1 企业面临问题企业去年收益良好，因为香港市场上新技术出现，对本企业发展有不利影响，本企业计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮我们分析制订一个处理方案第3页1.2 金融投资处理方案：股权投资通常挑战 较弱知识资本和品牌 面对跨国企业竞争缺乏关键资源石油及其它能源价格高涨竞争对手成本更低亚洲低成本优势面临挑战国内市场过分竞争毛

2、利率下降处理方案取得战略资产，如技术、品牌获取自然资源规模经济提升生产力开拓新市场吞并收购第4页5 并购目标作用协同效应（Synergy)1+1=3运行协同效应(Operating Synergy)规模经济经过收购供给商或者竞争对手形成规模效应从而提升运行效率财务协同效应(Financing Synergy)并购平滑现金流，降低资本成本，实现财务规模效应多元化(Diversification)经过并购使企业重新定位在高成长产品或市场市场溢价能力(Market Power)经过并购提升市场拥有率来提升自己市场溢价能力战略同盟(Strategic Alignment)技术改变法律法规改变经过并购能

3、够提升自己能力和适应力从而愈加适应市场竞争环境改变购置低估资产(Buying Undervalued Asset)并购市值低于资产重置价值上市企业是更廉价注入资产方式1.3 股权收购作用第5页6 1.4 提议收购目标第6页境内上市企业收购香港上市企业概述2.1 境内上市企业收购香港上市企业简明程序2.2 境内上市企业收购香港上市企业审批程序2.3 收购相关注意事项第7页2.1 境内上市企业收购香港上市企业简明程序及审批流程境外架构取得股份 要约收购搭建境外收购平台：设置境外子企业或控股境外企业等方式进行收购持有上市企业10%以上但少于35%股份或股份权利，必须披露其持股情况及其每增减1%股权改

4、变；亦可协议取得上市企业股份（华胜天成案例）自愿要约：收购人自愿进行收购，可附加条件，当条件满足时要约生效；强制要约：当持有上市企业超出30投票权或原持有不少于30%但不多于50%投票权，如12个月内增持超出2%，触发强制要约，必须向该企业其它股权持有些人提出全方面收购要约简明收购流程简明审批流程内部程序境内审批 香港审批依据相关法律法规要求对收购事项进行对应披露；取得董事会及股东大会对于收购事项同意取得发改委、商务部及外管局核准；如满足重大资产重组条件，亦需取得中国证监会核准需取得香港证监会及联交所对于收购事项核准；取得被收购方股东大会对于收购事项同意第8页依据境外投资管理方法（商务部令第5

5、号）：中方投资额1亿美元及以上境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下境外投资需报省级商务主管部门核准。商务部发改委外管局依据国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作通知（发改外资235号）：地方企业实施中方投资额3亿美元以下资源开发类、中方投资额1亿美元以下非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上资源开发类、中方投资额1亿美元及以上非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。依据我国当前外汇管理要求，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资创办企业所需境外投资外汇登记和外汇汇出核准。

6、2.2 收购香港上市企业须取得境内审批证监会依据上市企业重大资产重组管理方法（中国证券监督管理委员会令第53 号），收购行为如组成上市企业重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。股东大会如收购组成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经收购方尤其股东大会同意，即须出席股东大会股东所持表决权2/3以上经过。第9页联交所依据联交所证券上市规则，如拟在全方面收购提议结束后维持企业在联交所主板之上市地位，企业董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。同时，倘若全方面收购提议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i）股份交易存在

7、或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。2.2 收购香港上市企业须取得香港审批香港证监会依据香港企业收购、合并及股份回购守则第八条“申请做出裁定”要求，“依据两份守则之一要求执行人员做出裁定任何申请，应以书面陈说方式向证监会企业融资部执行董事提出。”股东大会依据企业收购、合并及股份回购守则要求，收购行为使被收购方形成尤其交易等情况，须经被收购方尤其股东大会同意。第10页现金支付现金收购是指收购企业支付一定数量现金，以取得目标企业全部权。一旦目标企业股东收到对其拥有股份现金支付，就失去了对原企业任何权益。在实际操作中，并购方现金

8、起源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，快速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5 推介（续）杠杆支付 换股并购是指并购企业将本企业股票支付给目标企业股东以按一定百分比换取目标企业股票，目标企业从此终止或成为收购企业子企业。换股并购在国际上被大量采取，详细分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；躲避估值风险；原股东参加新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付一个。其一样是以债务融资作为主要资金起源。所不一样是

9、，杠杆支付债务融资是以目标企业资产和未来现金收入做担保来获取金融机构贷款，在这一过程中收购方自己所需支付现金极少，而且负债主要由目标企业资产或现金流量偿还，所以，属于经典金融支持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3 收购注意事项主要收购支付方式第11页现金支付现金收购是指收购企业支付一定数量现金，以取得目标企业全部权。一旦目标企业股东收到对其拥有股份现金支付，就失去了对原企业任何权益。在实际操作中，并购方现金起源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，快速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收

10、购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5 推介（续）杠杆支付 换股并购是指并购企业将本企业股票支付给目标企业股东以按一定百分比换取目标企业股票，目标企业从此终止或成为收购企业子企业。换股并购在国际上被大量采取，详细分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；躲避估值风险；原股东参加新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付一个。其一样是以债务融资作为主要资金起源。所不一样是，杠杆支付债务融资是以目标企业资产和未来现金收入做担保来获取金融机构贷款，在这一过程中收购方自己所需支付现金极少，而且负

11、债主要由目标企业资产或现金流量偿还，所以，属于经典金融支持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3.1 收购注意事项主要收购支付方式第12页境内上市企业收购香港上市企业信息披露3.1 收购信息披露概述3.2 境内上市企业在境内信息披露3.3 相关信息披露及股价波动情况第13页3.1 收购信息披露概述境内上市企业（要约人）在境内按上市企业重大资产重组管理方法(4月16日 中国证券监督委员会令【】第53号)进行信息披露上市企业及其控股或者控制企业在日常经营活动之外购置、出售资产或者经过其它方式进行资产交易到达要求百分比，造成上市企业主

12、营业务、资产、收入发生重大改变资产交易行为按该方法进行信息披露1。上市企业重大资产重组管理方法（以下简称管理方法）要求任何单位和个人对所知悉重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务（第七条），并在披露时应该公平地向全部投资者披露可能对上市企业股票交易价格产生较大影响相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露（第三十七条）。境内上市企业（要约人）在香港按企业收购、合并及股份购回守则(6月版本於6月作出修订）进行信息披露在相关方面解除受要约企业董事局之前，发表公布责任通常由要约人或有意要约人负担，包含以下情况：1 按表1判定是否符合重大资产重组标准受要约企业在未被接触前成为可能要约谣言及揣测对象，

13、或其股价或成交量出现异常波动，及有合理理由推断该请情况是因为有意要约人或其一致行感人行动所致；相关谈判或讨论将有极少数人扩展至其它人；因取得投票权而产生必须依据规则26作出强制要约责任。第14页3.1 收购信息披露概述（续）判断是否符合重大资产重组标准财务指标被收购方/收购方总资产50%净资产50%营业收入50%且超出5000万人民币数据起源：管理方法第十一条表1 符合重大资产重组标准情况第15页3.2.1 境内上市企业在境内信息披露证监会申报前起源：管理方法第十四条、第十六条、第二十条、第二十三条、第四十条相关要求与交易方初步磋商；聘请证券服务机构董事会决议股东大会决议向证监会申报 马上采取

14、保密办法，制订保密制度，限定相关敏感信息知悉范围。 聘请证券服务机构应马上与所聘请证券服务机构签署保密协议。 难以保密或者已经泄露，应申请停牌直至披露相关信息。停牌期间，最少每七天公布一次事件进展情况公告。重大资产重组程序信息披露及保密要求 确有正当事由需更换证券服务机构，应该在申请材料中披露更换详细原因以及证券服务机构陈说意见。 上市企业股票交易价格因重大资产重组传闻发生异常波动时，应及时申请停牌，核实有没有影响上市企业股票交易价格重组事项并给予澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不推行信息披露义务。 在董事会作出重大资产重组决议后次一工作日最少披露董事会决议及独立董事意见；上市企业重大资产

15、重组预案。 在股东大会作出重大资产重组决议后次一工作日公告该决议。第16页3.2.2 境内上市企业在境内信息披露证监会审核期起源：管理方法第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条相关要求向证监会申报针对反馈信息提交回复意见收到证监会召开并购重组委工作会议通知工作会议表决结果 逾期未提供回复意见，上市企业应该在到期日次日就此次重大资产重组进展情况及未能及时提供回复意见详细原因等给予公告。重大资产重组程序信息披露及保密要求 马上公告该通知，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前停牌事宜。 在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告需说明在收到中国证监会作出给予核准或者不予核准决定

16、后将再行公告。 在次一工作日公告证监会就其重大资产重组申请作出给予核准或者不予核准决定。 若给予以核准，上市企业需按摄影关要求补充披露相关文件。收到给予准核决定 中国证监会作出核准决定前，若上市企业对原重组方案作出重大调整，或上市企业董事会决议终止或者撤回此次重大资产重组申请，应给予及时公告。实施收购方案第17页3.2.3 境内上市企业在境内信息披露实施收购方案起源：管理方法第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十六条相关要求实施收购方案收购方案完成上市企业公布年报重大资产重组程序信息披露及保密要求 若在实施重组过程中发生重大事项，造成原重组方案发生实质性变动，独立财务顾问应该及时

17、出具核查意见并给予公告。 实施完成之日起3个工作日内编制实施情况汇报书，并给予公告。 单独披露上市企业及相关资产实际盈利数与利润预测数差异情况，会计师事务所出具专题审核意见。 独立财务顾问自年报披露之日起15日内出具连续督导意见，并给予公告 若在收到证监会核准文件之日起60日内未实施完成，在期满后次一工作日公告实施进展情况；今后每30日应该公告一次，直至实施完成。 超出12个月未实施完成，核准文件失效。第18页600837海通证券 10月至年4月股价波动情况600410华胜天成 3月至10月股价波动情况5月8日公布董事会决议10月22日公布收购完成8月4日公布股东大会决议11月23日公布董事会

18、决议1月15日公布收购完成3.3 相关信息披露及股价波动情况案例第19页境内上市企业收购香港上市企业所面临风险4.1 并购风险4.2 主要并购风险第20页4.1 并购风险第21页信息不对称风险文化整合风险能否及时获取真实、准确与有效信息是决定并购行动成败关键。在并购活动中，并购企业与目标企业处于信息不对称地位，并购企业难以掌握到目标企业全方面详细信息。许多并购方缺乏全方面细致尽职调查，在信息不充分不详细情况下盲目做出并购决议，就会产生信息不对称风险。并购后文化整合是整合过程中最困难部分。文化整合包括到人行为、规则乃至价值观改变，是一个长久过程。我国企业在进行境外并购时，会碰到来自被并购企业所在

19、地域和国家员工、媒体、投资者甚至是工会怀疑和偏见，这种文化差异是非常巨大。不一样企业之间存在经营理念、管理模式、绩效考评、薪酬发放、激励机制、沟通方式等各个方面差异，造成企业文化冲突。这种多元文化冲突，造成并购文化整合风险。4.2 主要并购风险第22页融资风险企业并购融资决议会对企业资本结构产生重大影响，因为并购动机不一样及并购双方收购前资本结构不一样，使得企业采取融资渠道及融资方式有所不一样。企业并购融资财务影响主要有两方面：融资能力及融资结构。融资能力分为内源及外源融资，融资结构分为债务及股权融资。防范对策：企业应合理安排融资方式，确定合理融资结构，遵照资本成本及风险最小化标准估值风险对目

20、标企业估值时，因为信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力判断难于做到非常准确，在定价中可能接收高于目标企业价值收购价格，造成并购企业支付更多资金或更多股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。 防范对策：改进信息不对称情况，采取恰当收购估价模型，合理确定目标企业价值，以降低由信息不对称所引发目标企业估价风险流动性风险企业并购后假如债务负担过重，缺乏短期融资，有出现支付困难可能性，在采取现金支付方式并购中表现得尤为突出。并购后企业负债比率和长久负债都有所上升，资本安全性降低。若并购方融资能力较差，现金流量安排不妥，则流动比率会大幅下降

21、，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。 防范对策：灵活选择支付方式，加强营运资金管理，降低流动性财务风险4.2 主要并购风险第23页金融投资处理方案：股权投资5.1 境内上市企业收购香港上市企业相关案例分析5.2 Classic Se7en并购后效果评定第24页5.1 相关案例分析华胜天成收购ASL基本情况收购公告时间：5月8日完成收购时间：10月22日 收购方：华胜天成全资子企业华胜天成科技（香港）有限企业交易对手：CSC Computer Sciences International Inc.，CSA HoldingsLimited.， 即CSI 和CSA交易标：CSC持有AS

22、L68.4%股权收购方式：现金交易价格：HK$2.21元/股，实际交易总价 为HK$262,427,146交易结构：如右图所表示第25页5.1.1 境内上市企业收购香港上市企业案例华胜天成收购ASL华胜天成收购ASL收购背景：年5月8日，华胜天成公告将经过设置于香港子企业华胜天成(香港)为平台，以自有现金形式收购由全球五百强企业CSC旗下两家控股企业持有上市企业ASL68.4%股权，计2.03亿股股份，交易总价为2.62亿港币。此次交易使华胜天成在上下游产生协同效应，取得技术基础和贮备，并经过有效整合和充分利用ASL技术资源，增强其作为高科技企业关键竞争能力。华胜天成概况：华胜天成1998年成

23、立于北京，实现首次公开发行，企业是信息技术应用服务行业信息技术应用服务提供商，主要为电信、金融、邮政等行业用户提供硬件及集成服务、软件和软件开发以及IT 专业服务。ASL概况：ASL为香港地域领先信息技术应用服务提供商，拥有超出30年经营历史及广泛客户基础，并与全球顶尖IT 设备及软件供给商建立了较为长久和紧密合作关系。华胜天成收购前股权结构ASL收购前后股权结构第26页全方面要约收购阶段全方面要约收购截止，收购事项全部完成华胜天成股东大会经过购股议案ASL股东大会经过购股议案，华胜天成公告资产购置汇报书华胜天成停牌，ASL公告可能股权变动事项协议收购阶段华胜天成与ASL控股股东CSC签署股权

24、购置协议；华胜天成与ASL董事会决议经过购股议案华胜天成公告购股预案，ASL公告已签署购股协议及后续一系列尤其交易、关联交易、出售资产及可能全方面要约收购等8月18日8月3日7月17日5月7日4月24日4月8日275.1.2 收购案例华胜天成收购ASL流程（4月-10月）华胜天成完成全部境内审批流程华胜天成及ASL联合公告完成购股协议，华胜天成触发全方面要约收购义务9月23日9月29日华胜天成对ASL股东发出全方面要约收购提议10月20日协议收购 双方股东大会经过 境内及香港审批经过 协议收购完成触发要约收购 全方面要约收购完成收购第27页因收购上市企业股份属第六类受规管活动“就机构融资提供意

25、见（advising on corporate finance）”，故新百利为被收购方ASL聘请财务顾问。新百利-ASL财务顾问渤海证券-华胜天成独立财务顾问德勤-华胜天成（香港）财务顾问大福融资-独立财务顾问依据上市企业重大资产重组管理方法第三章第十五条要求，”上市企业应该聘请独立财务顾问、律师事务所以及含有相关证券业务资格会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。”故华胜天成聘请渤海证券为独立财务顾问。香港企业收购、合并及股份回购守则2.1要求，“董事局假如接获要约或就有意作出要约而被接触，便应为股东利益着想，聘请称职独立财务顾问，就该项要约是否公平及合理一事，向董事局提供意见。”

26、故大福融资为向独立董事委员会提供意见独立财务顾问。因收购上市企业股份属第六类受规管活动“就机构融资提供意见（advising on corporate finance）”，故德勤为收购方华胜天成（香港）聘请财务顾问。5.1.3 收购案例收购过程中各方财务顾问华胜天成财务顾问ASL财务顾问第28页5.1.4 并购正面和负面影响华胜天成收购ASL公告公布时间：5月8日 并购正面影响 增厚企业业绩； 提升华胜天成软件服务能力，符合其向软件和服务转型战略； 企业能够取得国际化良好发展平台，凭借ASL向东南亚市场扩张； 企业能够深入巩固与供给商战略合作关系。并购负面影响 收购能否取得股东大会和监管机构审

27、批，存在不确定性； 整合和管理风险； ASL因为香港东南亚金融危机而业绩下滑风险； 汇率风险。第29页华胜天成收购ASL年报公布时间：03月15日并购正面影响利用资本平台打造业务平台，经过吞并和收购在细分子行业处于优势地位并含有本身关键技术实力和下游客户企业上，快速有效来实现现有业务结构性升级和整体业务盈利水平增强。并购负面影响三费增加主要财务数据 单位：万元 年 同比增加 年 同比增加 年 营业收入 407,543 21.50% 335,437 13.88% 294,544 利润总额 24,379 11.96% 21,774 -5.65% 23,077 归属于上市企业股东净利润 20,758 10.04% 18,864 -6.68% 20,214 归属于上市企业股东扣除非经常性损益净利润 20,112 11.33% 18,065 -19.34% 22,396 经营活动产生现金流量净额 1,534 -92.95% 21,753 7.05% 20,321 末 同比增