广东某药业公司管理制度

1、广东XXX药业股股份有限限公司章章程目录第一章总总则第二章经经营宗旨旨和范围围第三章股股份第一节股股份发行行第二节股股份增减减和回购购第三节股股份转让让第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第二节股股东大会会的一般般规定第三节股股东大会会的召集集第四节股股东大会会的提案案与通知知第五节股股东大会会的召开开第六节股股东大会会的表决决和决议议第五章董董事会第一节董董事第二节董董事会第六章总总经理及及其他高高级管理理人员第七章监监事会第一节监监事第二节监监事会第八章财财务会计计制度、利润分分配和审审计第一节财财务会计计制度第二节内内部审计计第三节会会计师事事务所的的聘任第九章通通知与公公告第一节通通

2、知第二节公公告第十章合合并、分分立、增增资、减减资、解解散和清清算第一节合合并、分分立、增增资和减减资第二节解解散和清清算第十一章章修改章章程第十二章章附则3第一章总总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）、中华人人民共和和国证券券法（以下简简称证证券法）和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条公公司系依依照公公司法和其他他有关规规定成立立的股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）。公司经广广东省人人民政府府办公厅厅粤办函函200017399 号文文和广东东省经济济贸易委委员会粤粤经贸监监督

3、2000110886 号号批准，以发起起方式设设立，公公司在广广东省工工商行政政管理局局登记注注册，取取得营业业执照，营营业执照照号为44400000000000147746。第三条公公司于220099 年11 月20 日经中中国证监监会批准准，首次次向社会会公众发发行人民民币普通股20000 万股，于20009 年12 月11 日在深深圳证券券交易所所上市。如公司股股票被终终止上市市，公司司股票进进入代办办股份转转让系统统继续交交易。公司不得得修改公公司章程程中的前前项规定定。第四条公公司注册册名称：广东众众生药业业股份有有限公司司。第五条公公司住所所：广东东省东莞莞市石龙龙镇西湖湖工业区区

4、信息产产业园邮政编码码：52233225第六条公公司注册册资本为为人民币币80000 万万元。第七条公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条公公司全部部资产分分为等额额股份，股东以以其认购购的股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任。第十条本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东之之间权利利义务关关系的具具有法律律约束力力的文件件，对公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具有有法律约约束力的的文件。依据本本章程，股东可可以起诉诉股东，股东可可

5、以起诉诉公司董董事、监监事、总经经理和其其他高级级管理人人员，股股东可以以起诉公公司，公公司可以以起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和其其他高级级管理人人员。第十一条条本章程程所称其其他高级级管理人人员是指指公司的的副总经经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人。第二章经经营宗旨旨和范围围4第十二条条公司的的经营宗宗旨：以以资本运运营为纽纽带，以以市场化化运作为为手段，以高质质量的药药品和创新新性的技技术为基基础,以提高高经济效效益为中中心,不断提提升公司司核心竞竞争力,实现公公司的持持续稳定健健康发展展。第十三条条经依法法登记，公司的的经营范范围为：生产、销售：片剂，胶囊剂剂，颗粒粒剂，丸丸剂

6、（水丸丸、浓缩缩丸），合剂，口服液液，糖浆浆剂，酊酊剂，栓栓剂，软软膏剂，乳膏剂剂（含激激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻鼻剂，滴滴眼剂。中药前前处理及及提取车车间（口口服制剂剂、外用用制剂）。药品研究究开发。公司根据据市场变变化和业业务发展展的需要要,可以依依照法定定程序调调整经营营范围。第三章股股份第一节股股份发行行第十四条条公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条条公司股股份的发发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同种种类的每每一股份份应当具具有同等权权利。同次发行行的同种种类股票票，每股股的发行行条件和和价格应应当相同同；任何何单位或或者个人人所认购购的股份，每每股应当当支

7、付相相同价额额。第十六条条公司发发行的股股票，以以人民币币标明面面值。第十七条条公司发发行的股股份，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司深深圳分公公司集中中存管。第十八条条公司发发起人为为东莞市市石龙镇镇工业总总公司、张绍日日、叶惠惠棠、龙龙超峰、曹家跃跃、肖艳、李李煜坚、赵希平平、黄仕仕斌。出出资方式式为：东东莞市石石龙镇工工业总公公司为实实物和现现金方式式、其他发起起人为现现金方式式。出资资时间为为20001 年年12 月。第十九条条公司股股份总数数为80000 万股，公司的的全部股股份均为为普通股股。第二十条条公司或或公司的的子公司司（包括括公司的的附属企企业）不不以赠与与、垫资资、

8、担保保、补偿偿或贷款等等形式，对购买买或者拟拟购买公公司股份份的人提提供任何何资助。第二节股股份增减减和回购购5第二十一一条公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议，可以采采用下列列方式增增加资本本：（一）公公开发行行股份；（二）非非公开发发行股份份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转增股股本；（五）法法律、行行政法规规规定以以及中国国证监会会批准的的其他方方式。第二十二二条公司司可以减减少注册册资本。公司减减少注册册资本，应当按按照公公司法以及其其他有关规规定和本本章程规规定的程程序办理理。第二十三三条公司司在下列列情况下

9、下，可以以依照法法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，收购本公公司的股股份：（一）减减少公司司注册资资本；（二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并；（三）将将股份奖奖励给本本公司职职工；（四）股股东因对对股东大大会作出出的公司司合并、分立决决议持异异议，要要求公司司收购其其股份的的。除上述情情形外，公司不不进行买买卖本公公司股份份的活动动。第二十四四条公司司收购本本公司股股份，可可以选择择下列方方式之一一进行：（一）证证券交易易所集中中竞价交交易方式式；（二）要要约方式式；（三）中中国证监监会认可可的其他他方式。第二十五五条公司司因本章章程第二二十三条条第（一一）项至至第（

10、三三）项的的原因收收购本公公司股份份的，应当当经股东东大会决决议。公公司依照照第二十十三条规规定收购购本公司司股份后后，属于于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起100 日内内注销；属于第第（二）项、第第（四）项情形形的，应应当在66 个月内转让让或者注注销。公司依照照第二十十三条第第（三）项规定定收购的的本公司司股份，将不超超过本公公司已发发行股份份总额的5%；用于于收购的的资金应应当从公公司的税税后利润润中支出出；所收收购的股股份应当当1 年内内转让给给职工。第三节股股份转让让6第二十六六条公司司的股份份可以依依法转让让。第二十七七条公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标

11、的。第二十八八条发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起1 年内内不得转转让。公公司公开开发行股份份前已发发行的股股份，自自公司股股票在证证券交易易所上市市交易之之日起11 年内内不得转转让。公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当向公司司申报所所持有的的本公司司的股份份及其变变动情况况，在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有本公公司股份份总数的的25%；所持持本公司司股份自自公司股票上上市交易易之日起起1 年内内不得转转让。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公公司股份；离任半半年后的的一年内内通过证证券交易易所挂牌牌交易出出售公司司股票数数

12、量占其其所持有有公司股股票总数的的比例不不得超过过50%。第二十九九条公司司董事、监事、高级管管理人员员、持有有本公司司股份55%以上上的股东东，将其其持有的本公公司股票票在买入入后6 个月内内卖出，或者在在卖出后后6 个月月内又买买入，由由此所得得收益归归本公司所有有，本公公司董事事会将收收回其所所得收益益。但是是，证券券公司因因包销购购入售后后剩余股股票而持持有5%以以上股份份的，卖卖出该股股票不受受6 个月月时间限限制。公司董事事会不按按照前款款规定执执行的，股东有有权要求求董事会会在300 日内内执行。公司董董事会未在上述述期限内内执行的的，股东东有权为为了公司司的利益益以自己己的名义

13、义直接向向人民法法院提起起诉讼。公司董事事会不按按照第一一款的规规定执行行的，负负有责任任的董事事依法承承担连带带责任。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第三十条条公司依依据证券券登记机机构提供供的凭证证建立股股东名册册，股东东名册是是证明股股东持有有公司股份份的充分分证据。股东按按其所持持有股份份的种类类享有权权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东，享有同同等权利利，承担担同种义义务。第三十一一条公司司召开股股东大会会、分配配股利、清算及及从事其其他需要要确认股股东身份份的行为为时，由董董事会或或股东大大会召集集人确定定股权登登记日，股权登登记日收收市后登登记在册册的股东东为享

14、有有相关权益益的股东东。第三十二二条公司司股东享享有下列列权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；（二）依依法请求求、召集集、主持持、参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东大会会，并行行使相应应的7表决权；（三）对对公司的的经营进进行监督督，提出出建议或或者质询询；（四）依依照法律律、行政政法规及及本章程程的规定定转让、赠与或或质押其其所持有有的股份份；（五）查查阅本章章程、股股东名册册、公司司债券存存根、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事会会会议决议议、财务务会计报报告；（六）公公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加

15、加公司剩剩余财产产的分配配；（七）对对股东大大会作出出的公司司合并、分立决决议持异异议的股股东，要要求公司司收购其其股份；（八）法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定的的其他权权利。第三十三三条股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十四四条公司司股东大大会、董董事会决决议内容容违反法法律、行行政法规规的，股股东有权权请求人人民法院认认定无效效。股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表决方方式违反反法律、行政法法规或者者本

16、章程程，或者者决议内容违违反本章章程的，股东有有权自决决议作出出之日起起60 日内，请求人人民法院院撤销。第三十五五条董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，给公公司造成成损失的的，连续续1800 日以以上单独独或合并并持有公公司1%以上股股份的股股东有权权书面请请求监事会会向人民民法院提提起诉讼讼；监事事会执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，给公公司造成成损失的的，股东东可以书书面请求求董事会会向人民民法院提提起诉讼讼。监事会、董事会会收到前前款规定定的股东东书面请请求后拒拒绝提起起诉讼，或者自自收到请请求之日日

17、起30 日日内未提提起诉讼讼，或者者情况紧紧急、不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的，前款规定定的股东东有权为为了公司司的利益益以自己己的名义义直接向向人民法法院提起起诉讼。他人侵犯犯公司合合法权益益，给公公司造成成损失的的，本条条第一款款规定的的股东可可以依照照前两款款的规定向人人民法院院提起诉诉讼。第三十六六条董事事、高级级管理人人员违反反法律、行政法法规或者者本章程程的规定定，损害害股东利利益的，股股东可以以向人民民法院提提起诉讼讼。第三十七七条公司司股东承承担下列列义务：（一）遵遵守法律律、行政政法规和和本章程程；（二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴

18、纳股股金；（三）除除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股；8（四）不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；不得滥滥用公司司法人独独立地位位和股东有限限责任损损害公司司债权人人的利益益；公司股东东滥用股股东权利利给公司司或者其其他股东东造成损损失的，应当依依法承担担赔偿责责任。公司股东东滥用公公司法人人独立地地位和股股东有限限责任，逃避债债务，严严重损害害公司债债权人利利益的，应当当对公司司债务承承担连带带责任。（五）法法律、行行政法规规及本章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第三十八八条持有有公司55%以上上有表决决权股份份的股东东，将其其持有的的股份进进行质押押的，应应

19、当自该事实实发生当当日，向向公司作作出书面面报告。第三十九九条公司司的控股股股东、实际控控制人员员不得利利用其关关联关系系损害公公司利益益。违反反规定的，给公司司造成损损失的，应当承承担赔偿偿责任。公司控股股股东及及实际控控制人对对公司和和公司社社会公众众股股东东负有诚诚信义务务。控股股股东应应严格依法行行使出资资人的权权利，控控股股东东不得利利用利润润分配、资产重重组、对对外投资资、资金金占用、借款担保保等方式式损害公公司和社社会公众众股股东东的合法法权益，不得利利用其控控制地位位损害公公司和社社会公众股股股东的的利益。公司不得得无偿向向股东或或者实际际控制人人提供资资金、商商品、服服务或者

20、者其他资资产；不不得以明明显不公平的的条件向向股东或或者实际际控制人人提供资资金、商商品、服服务或者者其他资资产；不不得向明明显不具具有清偿能能力的股股东或者者实际控控制人提提供资金金、商品品、服务务或者其其他资产产；不得得为明显显不具有有清偿能力力的股东东或者实实际控制制人提供供担保，或者无无正当理理由为股股东或者者实际控控制人提提供担保；不得得无正当当理由放放弃对股股东或者者实际控控制人的的债权或或承担股股东或者者实际控控制人的的债务。公司与股股东或者者实际控控制人之之间提供供资金、商品、服务或或者其他他资产的的交易，应严格格按照本本章程有关关关联交交易的决决策制度度履行董董事会、股东大大

21、会审议议程序，关联董董事、关关联股东东应当回回避表决。第二节股股东大会会的一般般规定第四十条条股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审审议批准准董事会会的报告告；（四）审审议批准准监事会会报告；9（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（八）对对发行公公司债券券作出决决议；（九）对对公司合合

22、并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议；（十）修修改本章章程；（十一）对公司司聘用、解聘会会计师事事务所作作出决议议；（十二）审议批批准第四四十一条条规定的的担保事事项；（十三）审议公公司在一一年内购购买、出出售重大大资产超超过公司司最近一一期经审审计总资资产300%的事项；（十四）审议批批准变更更募集资资金用途途事项；（十五）审议股股权激励励计划；（十六）审议法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。第四十一一条公司司下列对对外担保保行为，须经股股东大会会审议通通过。（一）本本公司及及本公司司控股子子公司的的对外担担保总额额，

23、达到到或超过过最近一一期经审审计净资资产的500%以后后提供的的任何担担保；（二）公公司的对对外担保保总额，达到或或超过最最近一期期经审计计总资产产的300%以后后提供的的任何担保；（三）为为资产负负债率超超过700%的担担保对象象提供的的担保；（四）单单笔担保保额超过过最近一一期经审审计净资资产100%的担担保；（五）对对股东、实际控控制人及及其关联联方提供供的担保保。第四十二二条股东东大会分分为年度度股东大大会和临临时股东东大会。年度股股东大会会每年召召开1次，应当于上上一会计计年度结结束后的的6 个月月内举行行。第四十三三条有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起22个月以以内

24、召开开临时股股东大会会：（一）董董事人数数不足公司法法规定定人数或或者本章章程所定定人数的的2/33 时（不足55 人时时）；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额11/3 时；（三）单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东请求求时；（四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定的的其他情情形。10第四十四四条本公公司召开开股东大大会的地地点为：公司所所在地。股东大会会将设置置会场，以现场场会议形形式召开开。公司司还将提提供网络络形式的的投票平平台为股股东参加股东东大会提提供便利利。股东东通过上上述方式式参

25、加股股东大会会的，视视为出席席。股东大会会审议下下列事项项之一的的，应当当安排通通过深圳圳证券交交易所交交易系统统、互联联网投票票系统等方式式为中小小投资者者参加股股东大会会提供便便利：（一）上上市公司司重大资资产重组组，购买买的资产产总价较较所购买买资产经经审计的的账面净净值溢价价达到或超过过百分之之二十的的；（二）上上市公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产或担担保金额额超过公公司最近近一期经经审计的的资产总额百百分之三三十的；（三）股股东以其其持有的的上市公公司股权权或实物物资产偿偿还其所所欠该公公司的债债务；（四）对对上市公公司有重重大影响响的附属属企业到到境外上上市；（五）对对中小

26、投投资者权权益有重重大影响响的相关关事项。第四十五五条本公公司召开开股东大大会时将将聘请律律师对以以下问题题出具法法律意见见并公告告：（一）会会议的召召集、召召开程序序是否符符合法律律、行政政法规、本章程程；（二）出出席会议议人员的的资格、召集人人资格是是否合法法有效；（三）会会议的表表决程序序、表决决结果是是否合法法有效；（四）应应本公司司要求对对其他有有关问题题出具的的法律意意见。第三节股股东大会会的召集集第四十六六条独立立董事有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会。对独独立董事事要求召召开临时时股东大会会的提议议，董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提

27、提议后110 日日内提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的5 日内发发出召开开股东大大会的通知；董董事会不不同意召召开临时时股东大大会的，将说明明理由并并公告。第四十七七条监事事会有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董董事会应应当根据据法律、行政法法规和本本章程的的规定，在收到到提案后后10 日内提提出同意意或不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的5 日内发发出召开开股东大大会的通

28、知，通通知中对对原提议议的变更更，应征征得监事事会的同同意。11董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到提案案后100 日内内未作出出反馈的的，视为为董事会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责，监监事会可可以自行行召集和和主持。第四十八八条单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向董事会会请求召召开临时时股东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，在收到请请求后110 日日内提出出同意或或不同意意召开临临时股东东大会的的书面反反馈意见见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应当在作作

29、出董事事会决议议后的55 日内内发出召召开股东东大会的通知，通知中中对原请请求的变变更，应应当征得得相关股股东的同同意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到请求求后100 日内内未作出出反馈的的，单独独或者合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向监事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向监事会会提出请请求。监事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应在收到到请求55 日内内发出召召开股东东大会的的通知，通知中对原提提案的变变更，应应当征得得相关股股东的同同意。监事会未未在规定定期限内内发出股股东大会会通知的的，视为为监事会会不召集集和主持持股东大大会，

30、连连续90 日日以上单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第四十九九条监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会，同时时向公司司所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案。在股东大大会决议议公告前前，召集集股东持持股比例例不得低低于 110%。召集股东东应在发发出股东东大会通通知及股股东大会会决议公公告时，向公司司所在地地中国证证监会派派出机构和证证券交易易所提交交有关证证明材料料。第五十条条对于监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，董事会会和董事事会秘书书将予配配合。董董事会应当当提供股股权登记记日的股股东名册

31、册。第五十一一条监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四节股股东大会会的提案案与通知知第五十二二条提案案的内容容应当属属于股东东大会职职权范围围，有明明确议题题和具体体决议事事项，并并且符合法法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十三三条公司司召开股股东大会会，董事事会、监监事会以以及单独独或者合合并持有有公司 3%以以上股份的股股东，有有权向公公司提出出提案。12单独或者者合计持持有公司司3%以上上股份的的股东，可以在在股东大大会召开开10 日前提提出临时时提案并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后2 日内发发出股东东大会

32、补补充通知知，公告告临时提提案的内容。除前款规规定的情情形外，召集人人在发出出股东大大会通知知公告后后，不得得修改股股东大会会通知中中已列明的提提案或增增加新的的提案。股东大会会通知中中未列明明或不符符合本章章程第五五十二条条规定的的提案，股东大大会不得得进行表表决并作出决决议。第五十四四条召集集人将在在年度股股东大会会召开 20 日前以以公告方方式通知知各股东东，临时时股东大会将于于会议召召开155 日前前以公告告方式通通知各股股东。第五十五五条股东东大会的的通知包包括以下下内容：（一）会会议的时时间、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项和和提案；（三）以以明显的的文字说说明

33、：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以书面面委托代代理人出出席会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（五）会会务常设设联系人人姓名，电话号号码。第五十六六条股东东大会拟拟讨论董董事、监监事选举举事项的的，股东东大会通通知中将将充分披披露董事事、监事候选选人的详详细资料料，至少少包括以以下内容容：（一）教教育背景景、工作作经历、兼职等等个人情情况；（二）与与本公司司或本公公司的控控股股东东及实际际控制人人是否存存在关联联关系；（三）披披露持有有本公司司股份数数量；（四）是是否受过过中国证证监会及及其他有有关部门门

34、的处罚罚和证券券交易所所惩戒。除采取累累积投票票制选举举董事、监事外外，每位位董事、监事候候选人应应当以单单项提案案提出。第五十七七条发出出股东大大会通知知后，无无正当理理由，股股东大会会不应延延期或取取消，股股东大会会通知中列列明的提提案不应应取消。一旦出出现延期期或取消消的情形形，召集集人应当当在原定定召开日日前至少少2 个工工作日公公告并说说明原因因。第五节股股东大会会的召开开第五十八八条本公公司董事事会和其其他召集集人将采采取必要要措施，保证股股东大会会的正常常秩序。13对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部门门

35、查处。第五十九九条股权权登记日日登记在在册的所所有股东东或其代代理人，均有权权出席股股东大会会。并依依照有关法法律、法法规及本本章程行行使表决决权。股东可以以亲自出出席股东东大会，也可以以委托代代理人代代为出席席和表决决。第六十条条个人股股东亲自自出席会会议的，应出示示本人身身份证或或其他能能够表明明其身份份的有效效证件或证证明、股股票账户户卡；委委托代理理他人出出席会议议的，应应出示本本人有效效身份证证件、股股东授权权委托书。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有

36、效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面授权委委托书。第六十一一条股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示；（四）委委托书签签发日期期和有效效期限；（五）委委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。第六十二二条委托托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决

37、。第六十三三条代理理投票授授权委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权文文件应当当经过公公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件，和投票票代理委委托书均均需备置置于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公司的的股东大大会。第六十四四条出席席会议人人员的会会议登记记册由公公司负责责制作。会议登登记册载载明参加加会议人人员姓名（或单位位名称）、身份份证号码码、住所所地址、持有或或者代表表有表决决权的股股份数额额、被代代理人姓名名（或单单

38、位名称称）等事事项。第六十五五条召集集人和公公司聘请请的律师师将依据据证券登登记结算算机构提提供的股股东名册册共同对股东资资格的合合法性进进行验证证，并登登记股东东姓名（或名称称）及其其所持有有表决权权的股份份数。在在会议主持持人宣布布现场出出席会议议的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数之前，会议登登14记应当终终止。第六十六六条股东东大会召召开时，本公司司全体董董事、监监事和董董事会秘秘书应当当出席会会议，总总经理和其其他高级级管理人人员应当当列席会会议。第六十七七条股东东大会由由董事长长主持。董事长长不能履履行职务务或不履履行职务务时，由由副董事事长主持，副董事事长不能

39、能履行职职务或者者不履行行职务时时，由半半数以上上董事共共同推举举的一名名董事主主持。监事会自自行召集集的股东东大会，由监事事会主席席主持。监事会会主席不不能履行行职务或或不履行行职务时，由由半数以以上监事事共同推推举的一一名监事事主持。股东自行行召集的的股东大大会，由由召集人人推举代代表主持持。召开股东东大会时时，会议议主持人人违反议议事规则则使股东东大会无无法继续续进行的的，经现现场出席席股东大会有有表决权权过半数数的股东东同意，股东大大会可推推举一人人担任会会议主持持人，继继续开会会。第六十八八条公司司制定股股东大会会议事规规则，详详细规定定股东大大会的召召开和表表决程序序，包括括通知、

40、登登记、提提案的审审议、投投票、计计票、表表决结果果的宣布布、会议议决议的的形成、会议记记录及其其签署、公公告等内内容，以以及股东东大会对对董事会会的授权权原则，授权内内容应明明确具体体。股东东大会议议事规则应应作为章章程的附附件，由由董事会会拟定，股东大大会批准准。第六十九九条在年年度股东东大会上上，董事事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报告告。每名名独立董董事也应应作出述述职报告告。第七十条条董事、监事、高级管管理人员员在股东东大会上上就股东东的质询询和建议议作出解解释和说说明。第七十一一条会议议主持人人应当在在表决前前宣布现现场出席席会议的的股东和和代理人人人

41、数及及所持有表决权权的股份份总数，现场出出席会议议的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数以会议议登记为准准。第七十二二条股东东大会应应有会议议记录，由董事事会秘书书负责。会议记记录记载载以下内内容：（一）会会议时间间、地点点、议程程和召集集人姓名名或名称称；（二）会会议主持持人以及及出席或或列席会会议的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员姓姓名；（三）出出席会议议的股东东和代理理人人数数、所持持有表决决权的股股份总数数及占公公司股份份总数的的比例，出席席会议的的流通股股股东（包括股股东代理理人）和和非流通通股股东东（包括括股东代代理人）所持有有表决权的的股份数数，

42、各占占公司总总股份的的比例，流通股股股东和和非流通通股股东东对每一一决议事事项的表表决情况；（四）对对每一提提案的审审议经过过、发言言要点和和表决结结果；15（五）股股东的质质询意见见或建议议以及相相应的答答复或说说明；（六）律律师及计计票人、监票人人姓名；（七）本本章程规规定应当当载入会会议记录录的其他他内容。第七十三三条召集集人应当当保证会会议记录录内容真真实、准准确和完完整。出出席会议议的董事事、监事事、董事会秘秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东的的签名册册及代理理出席的的委托书书、网络络方式表表决情况况的有效效资料一

43、一并保存存，保存存期限为为10 年年。第七十四四条召集集人应当当保证股股东大会会连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力等特特殊原因导导致股东东大会中中止或不不能作出出决议的的，应采采取必要要措施尽尽快恢复复召开股股东大会会或直接接终止本次次股东大大会，并并及时公公告。同同时，召召集人应应向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构及证券券交易所报报告。第六节股股东大会会的表决决和决议议第七十五五条股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2 以上通通过。股东大会会作出特特别决议

44、议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3 以上通通过。第七十六六条下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；（四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公公司年度度报告；（六）除除法律、行政法法规规定定或者本本章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。第七十七七条下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）公公司的分分立、合合

45、并、解解散和清清算；（三）本本章程的的修改；16（四）公公司在一一年内购购买、出出售重大大资产或或者担保保金额超超过公司司最近一一期经审审计总资资产30%的的；（五）股股权激励励计划；（六）法法律、行行政法规规或本章章程规定定的，以以及股东东大会以以普通决决议认定定会对公公司产生生重大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第七十八八条股东东（包括括股东代代理人）以其所所代表的的有表决决权的股股份数额额行使表表决权，每一股份份享有一一票表决决权。公司持有有的本公公司股份份没有表表决权，且该部部分股份份不计入入出席股股东大会会有表决决权的股股份总数。董事会、独立董董事和符符合相关关规定

46、条条件的股股东可以以征集股股东投票票权。第七十九九条股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的有有表决权权的股份份数不计计入有效效表决总总数；股股东大会会决议的的公告应应当充分分披露非非关联股股东的表决决情况。股东大会会审议有有关关联联交易事事项时，关联股股东应当当主动回回避，如如关联股股东未主主动回避避，非关联股股东有权权要求其其回避。审议事事项是否否与股东东具有关关联关系系，按深深圳证券券交易所所股票票上市规则则界定定。第八十条条公司应应在保证证股东大大会合法法、有效效的前提提下，通通过各种种方式和和途径，包括提提供网络形形式的投投票平台台

47、等现代代信息技技术手段段，为股股东参加加股东大大会提供供便利。第八十一一条除公公司处于于危机等等特殊情情况外，非经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司将不不与董事、总经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的合合同。第八十二二条董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会表表决。股东大会会选举两两名及以以上董事事或监事事时实行行累积投投票制度度。前款所称称累积投投票制是是指股东东大会选选举董事事或者监监事时，每一股股份拥有有与应选选董事或或者监事人数数相同的的表决权权，股东东拥有的的表决权权可以集集中使用用。董事事会应当

48、当向股东东公告候候选董事事、监事的简简历和基基本情况况。第八十三三条除累累积投票票制外，股东大大会将对对所有提提案进行行逐项表表决，对对同一事事项有不不同提案的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能作作出决议议外，股股东大会会将不得得对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十四四条股东东大会审审议提案案时，不不得对提提案进行行修改，否则，有关变变更应当当被视为为17一个新的的提案，不能在在本次股股东大会会上进行行表决。第八十五五条同一一表决权权只能选选择现场场或网络络方式中中的一种种。同一一表决权权出现重重复表决决的以第一一次投票

49、票结果为为准。第八十六六条股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。第八十七七条股东东大会对对提案进进行表决决前，应应当推举举两名股股东代表表参加计计票和监监票。审审议事项与与股东有有利害关关系的，相关股股东及代代理人不不得参加加计票、监票。股东大会会对提案案进行表表决时，应当由由律师、股东代代表与监监事代表表共同负负责计票票、监票票，并当场公公布表决决结果，决议的的表决结结果载入入会议记记录。通过网络络方式投投票的上上市公司司股东或或其代理理人，有有权通过过相应的的投票系系统查验验自己的的投票结果。第八十八八条股东东大会现现场结束束时间不不得早于于网络方方式，会会议主持持人应当当宣布每每一提案

50、案的表决情情况和结结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公公布表决决结果前前，股东东大会现现场、网网络方式式中所涉涉及的上上市公司司、计票票人、监监票人、主要要股东、网络服服务方等等相关各各方对表表决情况况均负有有保密义义务。第八十九九条出席席股东大大会的股股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一：同意、反对或弃弃权。未填、错错填、字字迹无法法辨认的的表决票票、未投投的表决决票均视视为投票票人放弃弃表决权权利，其其所持股份数数的表决决结果应应计为“弃权”。第九十条条会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数组织点点票；如果果会

51、议主主持人未未进行点点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会议主持持人应当当立即组组织点票票。第九十一一条股东东大会决决议应当当及时公公告，公公告中应应列明出出席会议议的股东东和代理理人人数、所持持有表决决权的股股份总数数及占公公司有表表决权股股份总数数的比例例、表决决方式、每项提提案的表表决结果和和通过的的各项决决议的详详细内容容。第九十二二条提案案未获通通过，或或者本次次股东大大会变更更前次股股东大会会决议的的，应当当在股东东大会决议议公告中中作特别别提示。第九十三三条股东东大会通通过有关关董事、监事

52、选选举提案案的，新新任董事事、监事事在股东东大会决决议通过时时就任。第九十四四条股东东大会通通过有关关派现、送股或或资本公公积转增增股本提提案的，公司将将在股东东大会结束束后2 个月内内实施具具体方案案。18第五章董董事会第一节董董事第九十五五条公司司董事为为自然人人，有下下列情形形之一的的，不能能担任公公司的董董事：（一）无无民事行行为能力力或者限限制民事事行为能能力；（二）因因贪污、贿赂、侵占财财产、挪挪用财产产或者破破坏社会会主义市市场经济济秩序，被判处处刑罚，执行行期满未未逾5 年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执行期期满未逾逾5 年；（三）担担任破产产清算的的公司、企业的的董事或

53、或者厂长长、总经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个人责责任的，自该公公司、企企业破产产清算完完结之日日起未逾逾3 年；（四）担担任因违违法被吊吊销营业业执照、责令关关闭的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任的，自该公公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3 年；（五）个个人所负负数额较较大的债债务到期期未清偿偿；（六）被被中国证证监会处处以证券券市场禁禁入处罚罚，期限限未满的的；（七）法法律、行行政法规规或部门门规章规规定的其其他内容容。违反本条条规定选选举、委委派董事事的，该该选举、委派或或者聘任任无效。董事在在任职期期间出现现本条情形的的，公司司解除其其职务。第九

54、十六六条董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期3 年。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在任期期届满以以前，股股东大会会不能无无故解除除其职务务。董事任期期从就任任之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。董董事任期期届满未未及时改改选，在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规、部部门规章章和本章章程的规规定，履履行董事职职务。董事可以以由总经经理或者者其他高高级管理理人员兼兼任，但但兼任总总经理或或者其他他高级管管理人员员职务的董事事以及由由职工代代表担任任的董事事，总计计不得超超过公司司董事总总数的11/2。董事候选选人由董董事会、单独或或合并持持有公

55、司司10%以上的的股东单单独或联联合提出出。第九十七七条董事事应当遵遵守法律律、行政政法规和和本章程程，对公公司负有有下列忠忠实义务务：（一）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；（二）不不得挪用用公司资资金；（三）不不得将公公司资产产或者资资金以其其个人名名义或者者其他个个人名义义开立账账户存储储；19（四）不不得违反反本章程程的规定定，未经经股东大大会或董董事会同同意，将将公司资资金借贷贷给他人人或者以公司司财产为为他人提提供担保保；（五）不不得违反反本章程程的规定定或未经经股东大大会同意意，与本本公司订订立合同同或者进进行交易易；（六）未未经股东东大

56、会同同意，不不得利用用职务便便利，为为自己或或他人谋谋取本应应属于公公司的商商业机会，自自营或者者为他人人经营与与本公司司同类的的业务；（七）不不得接受受与公司司交易的的佣金归归为己有有；（八）不不得擅自自披露公公司秘密密；（九）不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益；（十）维维护公司司资产安安全；（十一）法律、行政法法规、部部门规章章及本章章程规定定的其他他忠实义义务。董事违反反本条规规定所得得的收入入，应当当归公司司所有；给公司司造成损损失的，应当承承担赔偿偿责任。董事违反反本条规规定协助助、纵容容控股股股东及其其附属企企业侵占占公司资资产的，对责任任人给予予处分、对负负有严重重责任的的

57、董事予予以罢免免；董事事违反本本条规定定，利用用职务便便利，操操纵公司司从事本本章程第三三十九规规定的禁禁止性行行为，致致使公司司利益遭遭受重大大损失或或特别重重大损失失的，移移送司法法机关追究究刑事责责任的程程序。第九十八八条董事事应当遵遵守法律律、行政政法规和和本章程程，对公公司负有有下列勤勤勉义务务：（一）应应谨慎、认真、勤勉地地行使公公司赋予予的权利利，以保保证公司司的商业业行为符符合国家家法律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超过营营业执照照规定的的业务范范围；（二）应应公平对对待所有有股东；（三）及及时了解解公司业业务经营营管理状状况；（四）应应当对公

58、公司定期期报告签签署书面面确认意意见。保保证公司司所披露露的信息息真实、准确、完整;（五）应应当如实实向监事事会提供供有关情情况和资资料，不不得妨碍碍监事会会或者监监事行使使职权;（六）法法律、行行政法规规、部门门规章及及本章程程规定的的其他勤勤勉义务务。第九十九九条董事事连续两两次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。第一百条条董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告。董事事会将在在2 日内内披露有有关情况况。如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低

59、人数数时，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事20仍应当依依照法律律、行政政法规、部门规规章和本本章程规规定，履履行董事事职务。除前款所所列情形形外，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。第一百零零一条董董事辞职职生效或或者任期期届满，应向董董事会办办妥所有有移交手手续，其其对公司司和股东承承担的忠忠实义务务，在任任期结束束后并不不当然解解除，在在本章程程规定的的合理期期限内仍仍然有效效。董事辞职职生效或或者任期期届满后后承担忠忠实义务务的具体体期限为为：对公公司商业业秘密保保密的义义务至该秘密密成为公公开信息息。其他他义务的的持续期期间应当当根据公公平的原原则决定定，视事事件发生

60、生与离任任之间时间间的长短短，以及及与公司司的关系系在何种种情况和和条件下下结束而而定。第一百零零二条未未经本章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或者者董事会会行事。董事以以其个人人名义行行事时，在第三三方会合合理地认认为该董董事在代代表公司司或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第一百零零三条董董事执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规、部门规规章或本本章程的的规定，给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第一百零零四条独独立董事事应按照照法律、行政法法规及部部门规章章的有关关规定执执行。对于不具具备独立