某公司资产重组的初步方案

1、 天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案PAGE PAGE 8天津市津津能投资资公司受受让“长百集集团”股份 及资资产重组组的初步步方案收购双方方基本情情况有关方名名称 收购方方 ：天津津市津能能投资公公司（以以下简称称“天津津津能”） 出售售方 ：长长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会 收购购目标 ：长春春百货大大楼集团团股份有有限公司司（以下下简称“长百集集团”）收购目标标“长百集团团”的基本情情况资本情况况 名 称称 20002年66月20011年20000年总资产（万元） 770,5588 67,8855 70,7677 净资产（万元） 335,9985

2、335,7784 35,3433 每股净资资产（元元） 1.997 11.966 1.93 每股收益益（元） 00.0112 0.003 0.12 净资产收收益率（%）0.633 1.338 6.36 2、股权权结构及及前十名名股东持持股情况况股权结构构：名称总股本流通股国家法人人股股份数（万股） 182274 85592 96682 所占比例例（%） 1000 447 553 前十名股股东持股股情况： 股东东名称 持股股数持股比例例（%） 股份性性质长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会56，8872，4800 331112 国有有股 中国平平安保险险公司证证券部 7，0000，0000

3、 3883 法人人股 吉吉林省信信托投资资公司 6，4440，0000 3552 法人人股 东方方工贸 2，8800，0000 1553 法人人股 光大大证券 2，2231，5299 1222 流通通股 泰阳阳商务 1，4400，0000 0776 法人人股 深圳南南山风险险投资基基金公司司 1，4400，0000 0776 法人人股 景宏宏基金 1，3393，8011 0776 法人人股 深圳万万科企业业股份有有限公司司 1，1120，0000 0661 法人人股 香桂桂酒楼 1，1100，0000 0660 法人人股行业介绍绍、业务务经营情情况及评评价“长百集集团”主要从从事商品品零售及及

4、天然气气销售业业务。220000年以来来主营业业务收入入、主营营业务利利润及净净利润情情况见下下表： 项 目20022年6月月 220011年 220000年 主营业业务收入入（万元元） 177，6229 338，0058 333，7119 主营业业务利润润（万元元） 44，3880 8，9981 55，6116 净利润润（万元元） 2226 4933 22，244720022年以来来，随着着外资企企业、国国内域外外商业入入驻长春春，使公公司在经经营上面面临着多多种业 态竞争争。为了了增强竞竞争实力力，公司司采取了了品牌经经营、特特色经营营、低价价经营等等一系列列措施， 在 同行业业效益继继续

5、保持持领先地地位。“长百集集团”的负债债及或有有事项截至20002年年6月330日“长百集集团”流动负负债299，0110万元元，长期期负债555， 3325万万元。 截至至20002年66月300日，不不存在重重大或有有及承诺诺事项。公司员工工数量、专业构构成、教教育程度度、离退退休职工工人数 公公司现有有员工22，3554人。离退休休职工人人数5664人，均已纳纳入社会会统筹保保险范围围。 员员工专业业构成：管理人人员2008人，专业技技术人员员2577人，营营业员、工人110277人。 员员工受教教育情况况：大专专以上4416人人、高中中以上11，2777人，初中6661人人。收购方“天

6、津津津能”的基本本情况“天津津津能”成立于于19991年，为国有有独资投投资企业业，现注注册资本本金399.9亿元元人民币币，主要要职责是是：在国国家规定定范围内内筹集、运用资资金，通通过参股股、控股股和委托托贷款等等方式，从事电电力、热热力、天天然气、煤气、节能项项目等能能源基础础设施和和高技术术产业投投资开发发与经营营管理，承担国国有资产产保值增增值责任任。至20001年底底，公司司总资产产95亿亿元，净净资产443.779亿元元，累计计对外投投资833亿元。其中，与中国国华北电电力集团团公司、中国华华能集团团公司、北京大大唐发电电股份有有限公司司、北京京国华电电力有限限公司等等企业合合资

7、建设设发电装装机总容容量7550万千千瓦，按按投资比比例“天津津津能”拥有2215万万千瓦，控股发发电公司司一个，参股发发电公司司七个，有力地地保证了了天津市市经济发发展和人人民生活活用电需需求。公公司投资资建设的的热电联联产供热热管网占占天津市市热电联联产供热热能力的的三分之之二的份份额，已已成为天天津市发发展集中中供热的的主导力力量。公公司投资资开发经经营管理理的锂离离子电池池、非晶晶硅薄膜膜太阳能能电池、镍氢电电池产业业化项目目被列入入“国家高高技术产产业化示示范工程程”项目和和“国家8863镍镍氢电池池产业化化示范基基地”。拟置入上上市公司司的资产产情况简简介拟置入上上市公司司的优质资

8、产产有两块1、热电电发电资资产该热电发发电资产产总装机机容量997.5万千千瓦，已已投入使使用，该该项资产产净值33亿元人人民币，目前可可创造年年利润44，5000万元元人民币币。锂离子电电池生产产资产该项资产产净值约约为6，0000万元人人民币，专门从从事锂离离子电池池的研究究开发和和生产经经营，是是目前国国内投资资规模最最大的、技术水水平最高高的锂离离子电池池生产资资产，已已通过IISO990022国际质质量认证证，产品品得到摩摩托罗拉拉等国际际大公司司的认可可。收购重组组的框架架方案收购重组组方案设设计的原原则重组方获获得上市市公司的的实际经经营管理理权2、构建建多赢的的战略格格局 均衡

9、衡考虑各各方的利利益和目目标需求求，构建建多赢的的战略格格局，积积极支持持管理层层收购。节约重组组时间，有利于于重组实实施的原原则 在当前前市场监监管日益益严格的的背景下下，申请请要约收收购豁免免是非常常繁琐的的，因而而方案的的 设设计尽量量避免申申请要约约收购豁豁免，以以节约重重组时间间，加快快重组进进程。收购重组组的重点点股权转让让的比例例“长百集集团”目前总总股本为为18，2744万股。长春市市净月潭潭旅游经经济开发发区管委委会持有有31.22% 的股股份，为为公司第第一大股股东。 基于公公司目前前的股本本结构和和重组的的基本原原则，我我们建议议长春市市净月潭潭旅游经经济开发发 区区管委

10、会会转让229.99%的股份份给天津津津能，从而使使天津津津能成为为公司的的第一大大股东。 该安排排的特点点是有利利于减少少审批程程序，不不需要申申请要约约收购豁豁免，重重组方获获得第一一 大大股东地地位，有有动力提提供优质质资产进进行实质质性重组组。关于股权权转让手手续完成成前的股股权委托托行为为保证股股权转让让的顺利利进行和和加快资资产重组组进度，重组双双方在签签署股股权转让让协议的同时时签署股权委委托管理理协议，长春春市净月月潭旅游游经济开开发区管管委会自自股权转转让协议议签署之之日起至至国家财财政部批批准上述述股权转转让事宜宜，且完完成股权权转让过过户手续续时止，将上述述拟转让让的股份

11、份委托“天津津津能”管理，长春市市净月潭潭旅游经经济开发发区管委委会除保保留对该该股份的的处置权权和收益益权外，将该股股份的其其他股东东权利委委托“天津津津能”行使，从而使使得自股股权转让让协议签签署之日日起“天津津津能”就能够够拥有对对“长百集集团”的实际际控制权权，从而而较早地地进行实实质性资资产重组组，加快快重组进进程。股权转让让的价格格和支付付方式 长春市市净月潭潭旅游经经济开发发区管委委会建议议本次股股权转让让以20002年年中报的的每股净净资 产为作价价基础，作价的的基准日日也可以以是双方方协商一一致的其其它日期期，基准准日的净净资产值值以具有证券券从业资资格的审审计机构构的审计计

12、报告为为准。 本次股股权转让让的支付付采取现现金支付付方式现金支付付安排如如下：第一期：股权转转让合同同签署一一周内支支付100%作为为定金；第二期：股权转转让合同同经国家家财政部部和证券券监管部部门批准准生效后后一周内内支付330%；第三期：完成有有关股权权过户法法律手续续和办理理工商变变更登记记后一周周内支付付30%；第四期：股份公公司股东东大会同同意因转转让而涉涉及的有有关公司司章程修修改的决决议通过过后，支支付其余余款项。资产置换换 详见三三、（二二）人员安排排由长春市市净月潭潭旅游经经济开发发区管委委会以现现金方式式一次性性支付职职工5，0000万元安安置费买买断（内内含上市市公司以

13、以折价转转让资产产方式间间接用于于职工安安置的22，0000万元元）。管理层收收购由职工以以5，0000万万元安置置费作为为出资，另外管管理层自自筹资金金3，0000万万元作为为出资，共同组组建合法法的收购购实体，收购从从“长百集集团”中剥离离出的约约8，0000万万元的商商业大楼楼资产。注册地与与税收“天津津津能”承诺重重组后公公司注册册地不变变，但是是如果因因业务发发展的需需要，公公司迁移移至新地地点注册册不在此此列。所得税按按注册地地的相关关政策缴缴纳，营营业税按按属地相相关政策策缴纳。具体运作作步骤（一）控控股权转转让步骤骤第一种方方案：只只转让229.99%的股份份现控股股股东将持持

14、有的上上市公司司29.99%（约55,4880万股股）的国国有股，转让给给“天津津津能”，转让让价格为为以每股股净资产产（以220022年上半半年报公公布数据据为准）为基础础，再溢溢价200%左右右（约每每股为22.3644元）。支付方式式：现金金方式支支付股权权转让款款，总计计约为113，0000万万元。转让完成成后，各各方持股股情况如如下页图图：转让前 转让让后大股东持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%原第一大股东持股1.23%其他股东持股68.78%其他股东股东持股68.78%第二种方方案：尽尽可能多多地受让让上市公公司股份份“天津津津能”和有关关关联方方，

15、除收收购现第第一大股股东持有有的311.22%的股份份之外，再进一一步收购购其他小小股东持持有的88%左右右的股份份，转让让价格同同第一种种方案。转让完成成后，各各方持股股情况如如下图：转让前 转让让后大股东持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%“天津津能”关联方持股9.23%其他股东持股68.78%其他股东股东持股60.77%资产置换换重组步步骤第一种方方案：（1） “天津津津能”以1.3亿元元现金收收购现第第一大股股东所持持有的上上市公司司29.99%的股份份；（2） “天津津津能”成为第第一大股股东后，将上市市公司的的全部资资产（连连同债务务）（账账面价值值为

16、3.6亿元元人民币币）同“天津津津能”的电厂厂及锂离离子电池池生产资资产（估估价为33.6亿元元人民币币）相置置换；（3） 原第一一大股东东以8，0000万元的的价格购购买现由由“天津津津能”持有的的现约一一亿元的的原“长百集集团”天然气气资产（折扣率率为8折折）相当于于由上市市公司间间接支付付2，0000万万元用于于职工安安置；（4） 原第一一大股东东从股权权转让款款中以现现金形式式支付55，0000万元元职工安安置费；（5） 由职工工以5，0000万元安安置费作作为出资资，另外外管理层层自筹资资金3，0000万元作作为出资资，共同同组建合合法的收收购实体体，收购购从“长百集集团”中剥离离出

17、的约约8，0000万万元的商商业大楼楼资产；（6） 将剩余余的约11.6亿元元的其它它“长百集集团”资产从从上市公公司中剥剥离出来来，组成成一个由由“天津津津能”1000%持股股的独资资企业。这一块块资产可可考虑转转让、变变现或者者继续经经营。整个过程程可用下下面的过过程图来来表示： 第一大股东“天津津能” 支付现现金133，0000万元收购上市市公司229.999%的的股份 出售售原“长百集集团”的天然然气资产产支付现金金8，0000万万元“长百集集团”的全部部资产， 以以现金 （连连同债务务）估价价为3.6亿 形式式支 付付职工 上市公司 “长百集团”“天津津津能”估价为为 安置费费 3.

18、6亿元元的电厂厂及锂离离 5，0000子生产资资产 万元职工、管理层组成的 合法收购实体EMBOO支付现现金8，0000万元 长百大大楼8，0000万元商商业资产产由“天津津能”持有100%股份的独资公司（由原”长百集团”的剩余资产组成）拥有1000%的的股份以原“长长百集团团”的剩余余资 产出资资，价值值约为11.6亿元元 第一种种方案过过程图第二种方方案：“天津津津能”以1.3亿元元现金收收购现第第一大股股东所持持有的上上市公司司29.99%的股份份；“天津津津能”的关联联方收购购原第一一大股东东剩余的的1.23%的股份份及其它它约8%的股份份，价值值约4，0000万元，两项收收购合计计为1.7亿元元人民币币。（3） “天津津津能”成为第第一大股股东后，将上市市公司的的全部资资产（连连同债务务）（账账面价值值为3.6亿元元人民币币）同天天津津能能的电厂厂及锂离离子电池池生产资资产（估估价为33.6亿元元人民币币）相置置换；（4） 原第一一大股东东以8，0000万元的的价格购购买现由由“天津津津能“持有的的现约一一亿元的的原“长百集集团”天然气气资产（折扣率率为8折折）；（5） 原第一一大股东东从股权权转让款款中以现现金形式式支付55，0000万元元职工安安置费；（6） 由职工工