某企业发展产权制度改革提案

1、浊水发展展产权制制度改革革建议书书（讨论草草案）南小管理理咨询公公司目录TOC o 1-3 h z一、项目目概述331.方案案设计指指导方针针32.关键键法规3二、资产产整合的的框架设设计111.资资产整合合的设计计原则112.资资产整合合的具体体方案123.资资产评估估124.转转让价格格确定13三、产权权改革的的框架设设计151.管管理者持持股的方方式1552.管管理者持持股的范范围163.管管理者持持股的比比例分配配184.管管理者持持股的资资金来源源205.管管理者持持股的资资金支付付方式226.其其他重要要原则24四、身份份转换的的框架设设计2661.身身份转换换的员工工范围262.

2、身身份转换换的操作作标准26一、项目目概述方案设计计指导方方针系统思考考，谨慎慎设计；提前布局局，分步步实施；低调行事事，合法法合情。关键法规规（一）企业国国有资产产监督管管理暂行行条例（20003年年5月113日）第五条省、自治区区、直辖辖市人民民政府履履行出资资人职责责的国有有及国有有控股、国有参参股企业业，由省省、自治治区、直直辖市人人民政府府确定、公布，并报国国务院国国有资产产监督管管理机构构备案第二十三三条转让全全部国有有股权或或者转让让部分国国有股权权致使国国家不再再拥有控控股地位位的，报报本级人人民政府府批准。（二）关于国国有大中中型企业业主辅分分离辅业业改制分分流安置置富余人人

3、员的实实施办法法（8859号号文件）二、改制制企业享享受扶持持政策的的条件（九）改改制企业业可用国国有净资资产支付付解除职职工劳动动关系的的经济补补偿金等等,由此此造成的的账面国国有资产产减少，按规定定程序报报批后冲冲减国有有资本。（十）改改制企业业的国有有净资产产按规定定进行各各项支付付的不足足部分，应由原原主体企企业予以以补足；剩余部部分可向向改制企企业的员员工或外外部投资资者出售售，也可可采取租租赁、入入股或转转为债权权等方式式留在改改制企业业。（可以以以此来和和湖北省省政府谈谈判解决决历史遗遗留的酒酒店等问问题）（十五）职工工个人所所得经济济补偿金金，可在在自愿的的基础上上转为改改制企

4、业业的等价价股权或或债权。（二十一一）各级级地方人人民政府府要按照照属地化化管理原原则，及及时将非非国有法法人控股股的改制制企业中中党、团团等组织织关系、职工的的各项社社会保险险关系以以及职工工档案管管理、职职称评定定等移交交接收工工作。（三）关于进进一步明明确国有有大中型型企业主主辅分离离辅业改改制有关关问题的的通知（国资资分配20003221号）三、根据据劳动者者在本单单位工作作年限，每满一一年发给给相当于于一个月月工资的的经济补补偿金。工作时时间不满满一年的的按一年年的标准准发给经经济补偿偿金。经经济补偿偿金的工工资计算算标准是是指企业业正常生生产情况况下劳动动者解除除劳动合合同前112

5、个月月的月平平均工资资。其中中，职工工月平均均工资低低于企业业月平均均工资的的，按企企业月平平均工资资计发；职工月月平均工工资高于于企业月月平均工工资3倍或3倍以上上的，可可按不高高于企业业月平均均工资33倍的标标准计发发。企业业经营者者也应按按照上述述办法执执行。（四）关于规规范国有有企业改改制工作作的意见见（220033年122月166日）一、健全全制度，规范运运作（一）批批准制度度。改制制方案可可由改制制企业国国有产权权持有单单位制订订，也可可由其委委托中介介机构或或者改制制企业（向本企企业经营营管理者者转让国国有产权权的企业业和国有有参股企企业除外外）制订订。国有资资产监督督管理机机构

6、所出出资企业业改制为为国有股股不控股股或不参参股的企企业（以以下简称称非国有有的企业业），改改制方案案需报同同级人民民政府批批准。（六）定定价管理理。向非非国有投投资者转转让国有有产权的的底价，或者以以存量国国有资产产吸收非非国有投投资者投投资时国国有产权权的折股股价格，由依照照有关规规定批准准国有企企业改制制和转让让国有产产权的单单位决定定。底价价的确定定主要依依据资产产评估的的结果，同时要要考虑产产权交易易市场的的供求状状况、同同类资产产的市场场价格、职工安安置、引引进先进进技术等等因素。（七）转转让价款款管理。转让国国有产权权的价款款原则上上应当一一次结清清。一次次结清确确有困难难的，经

7、经转让和和受让双双方协商商，并经经依照有有关规定定批准国国有企业业改制和和转让国国有产权权的单位位批准，可采取取分期付付款的方方式。分分期付款款时，首首期付款款不得低低于总价价款的330，其余价价款应当当由受让让方提供供合法担担保，并并在首期期付款之之日起一一年内支支付完毕毕。转让让国有产产权的价价款优先先用于支支付解除除劳动合合同职工工的经济济补偿金金和移交交社会保保障机构构管理职职工的社社会保险险费，以以及偿还还拖欠职职工的债债务和企企业欠缴缴的社会会保险费费，剩余余价款按按照有关关规定处处理。（十）管管理层收收购。向向本企业业经营管管理者转转让国有有产权方方案的制制订，由由直接持持有该企

8、企业国有有产权的的单位负负责或其其委托中中介机构构进行，经营管管理者不不得参与与转让国国有产权权的决策策、财务务审计、离任审审计、清清产核资资、资产产评估、底价确确定等重重大事项项，严禁禁自卖自自买国有有产权。经营管管理者筹筹集收购购国有产产权的资资金，要要执行贷款通通则的的有关规规定，不不得向包包括本企企业在内内的国有有及国有有控股企企业借款款，不得得以这些些企业的的国有产产权或实实物资产产作标的的物为融融资提供供保证、抵押、质押、贴现等等。经营营管理者者对企业业经营业业绩下降降负有责责任的，不得参参与收购购本企业业国有产产权。（五）国有资资产评估估管理办办法第二十三三条国有有资产评评估方法

9、法包括：(一)收收益现值值法；(二)重重置成本本法（因为公公司资产产有历史史遗留问问题，建建议采用用此办法法更有利利于收购购方）；(三)现现行市价价法；(四)清清算价格格法；(五)国国务院国国有资产产管理行行政主管管部门规规定的其其他评估估方法。第二十五五条用重重置成本本法进行行资产评评估的，应当根根据该项项资产在在全新情情况下的的重置成成本，减减去按重重置成本本计算的的已使用用年限的的累积折折旧额，考虑资资产功能能变化、成新率率等因素素，评定定重估价价值；或或者根据据资产的的使用期期限，考考虑资产产功能变变化等因因素重新新确定成成新率，评定重重估价值值。（六）企业公公司制改改建有关关国有资资

10、本管理理与财务务处理的的暂行规规定（财企200023313号号）第九条 企业实实行公司司制改建建，不得得将国有有资本低低价折股股或者低低价转让让给经营营者及其其他职工工个人。第十条 企业实实行公司司制改建建的股权权设置方方案，应应当由国国有资本本持有单单位制定定；在存存在两个个或者两两个以上上国有资资本持有有单位的的情况下下，应当当由具有有控制权权的国有有资本持持有单位位会同其其他的国国有资本本持有单单位协商商制定。股权设设置方案案应当载载明以下下内容：(一)股本总总数及其其股权结结构；(二)国国有资本本折股以以及股份份认购；(三)股份转转让条件件及其定定价；(四)其其他规定定。第十二条条改建

11、企企业或者者公司制制企业不不得为个个人认购购股份垫垫付款项项，也不不得为个个人贷款款提供担担保。内部职工工(包括括经营者者)持有有股份尚尚未缴付付认股资资金的，不得参参与分红红；超过过法律规规定期限限尚未缴缴付认股股资金的的，应当当调整公公司制企企业的股股权比例例，并依依法承担担出资违违约的责责任。第十七条条 改建建企业账账面原有有的应付付福利费费、职工工教育经经费余额额，仍作作为流动动负债管管理，不不得转为为职工个个人投资资。因医医疗费超超支产生生的职工工福利费费不足部部分，可可以依次次以公益益金、盈盈余公积积金、资资本公积积金和资资本金弥弥补。改建建企业账账面原有有应付工工资余额额中欠发发

12、职工工工资部分分，在符符合国家家政策、职工自自愿的条条件下，依法扣扣除个人人所得税税后可转转为个人人投资。不属于于欠发职职工工资资的应付付工资余余额，作作为工资资基金使使用，不不得转为为个人投投资。改建企业业未退还还的职工工集资款款、欠缴缴的社会会保险费费，应当当以现有有资产清清偿。在在符合国国家政策策、职工工自愿的的条件下下，改建建企业也也可以将将未退还还的职工工集资款款转作个个人投资资。第十九条条 在公公司制改改建过程程中，企企业依照照国家有有关规定定支付解解除劳动动合同的的职工的的经济补补偿金，以及为为移交社社会保障障机构管管理的职职工一次次性缴付付的社会会保险费费，可从从改建企企业净资

13、资产中扣扣除或者者以改建建企业剥剥离资产产的出售售收入优优先支付付。企业支付付的经济济补偿金金，所在在地县级级以上人人民政府府有规定定标准的的，按照照规定执执行；没没有规定定标准的的，按照照原劳动动部印发发的违违反和解解除劳动动关系的的经济补补偿办法法(劳劳部发199944481号号)规定定的标准准执行。企业支支付的社社会保险险费，按按照省级级人民政政府确定定的缴费费比例执执行。（七）企业改改组改制制中若干干所得税税业务问问题的暂暂行规定定（国国税发19998997号）三、股权权重组的的税务处处理(二)资资产计价价的税务务处理企业股权权重组后后的各项项资产，在缴纳纳企业所所得税时时，不能能以企

14、业业为实现现股权重重组面对对有关资资产等进进行评估估的价值值计价并并计提折折旧，应应按股权权重组前前企业资资产的帐帐面历史史成本计计价和计计提折旧旧。凡股股权重组组后的企企业在会会计损益益核算中中，按评评估价调调整了有有关资产产帐面价价值并据据此计提提折旧的的，应在在计算应应纳税所所得额时时进行调调整，多多计部分分不得在在税前扣扣除。(四)亏亏损弥补补的处理理企业在股股权重组组前尚未未弥补的的经营亏亏损，可可在税法法规定的的亏损弥弥补年限限的剩余余期限内内，在股股权重组组后延续续弥补。(五)股股权转让让收益或或损失的的税务处处理企业转让让股权或或股份的的收益，应依照照条例例及其其实施细细则和其

15、其它有关关规定，计算缴缴纳企业业所得税税；转让让股权或或股份的的损失，可在当当期应纳纳税所得得额中扣扣除。股权转让让收益或或损失股权转转让价股权成成本价股权转让让价是指指股权转转让人就就转让的的股权所所收取的的包括现现金、非非货币资资产或者者权益等等形式的的金额；如被持持股企业业有未分分配利润润或税后后提存的的各项基基金等股股东留存存收益的的，股权权转让人人随转让让股权一一并转让让该股东东留存收收益权的的金额(以不超超过被持持股企业业帐面分分属为股股权转让让人的实实有金额额为限)，属于于该股权权转让人人的投资资收益额额，不计计为股权权转让价价。股权成本本价是指指股东(投资者者)投资入入股时向向

16、企业实实际交付付的出资资金额，或收购购该项股股权时向向该股权权的原转转让人实实际支付付的股权权转让价价金额。（八）违反和和解除劳劳动合同同的经济济补偿办办法（劳部发发199944811号）第十二条条 经经济补偿偿金在企企业成本本中列支支，不得得占用企企业按规规定比例例应提取取的福利利费用。（九）信托投投资公司司管理办办法（20002年66月5日日）第二十条条 信信托投资资公司可可以申请请经营下下列部分分或者全全部本外外币业务务：（二）受受托经营营动产、不动产产及其他他财产的的信托业业务，即即委托人人将自己己的动产产、不动动产以及及知识产产权等财财产、财财产权，委托信信托投资资公司按按照约定定的

17、条件件和目的的，进行行管理、运用和和处分；（四）经经营企业业资产的的重组、购并及及项目融融资、公公司理财财、财务务顾问等等中介业业务；（九）以以固有财财产为他他人提供供担保；第二十二二条 信托投投资公司司管理、运用信信托财产产时，可可以依照照信托文文件的规规定，采采取出租租、出售售、贷款款、投资资、同业业拆放等等方式进进行。（十）中华人人民共和和国公司司法（19999年修修正版）第十二条条 公司司向其他他有限责责任公司司、股份份有限公公司投资资的，除除国务院院规定的的投资公公司和控控股公司司外，所所累计投投资额不不得超过过本公司司净资产产的百分分之五十十，在投投资后，接受被被投资公公司以利利润

18、转增增的资本本，其增增加额不不包括在在内。（十一）关于于实施有有关问题题的补充充意见（20003年年5月331日）一、关于于经济补补偿金的的发放标标准和计计算问题题经济补偿偿金的发发放标准准按员工工在本单单位的连连续工作作年限计计算：每每满1年年，发给给员工11个月的的月工资资；满半半年不满满1年的的，按一一年计发发；不满满半年的的，发给给半个月月的月工工资。月工资按按劳动合合同解除除前3个个月员工工本人的的月平均均工资计计算。月月平均工工资低于于上年度度城镇职职工月平平均工资资80的，按按上年度度城镇职职工月平平均工资资的800计；高于上上年度城城镇职工工月平均均工资55倍的。按上年年度城镇

19、镇职工月月平均工工资的55倍计（上年度度城镇职职工月平平均工资资公布之之前，执执行前年年度城镇镇职工月月平均工工资）。计算经济济补偿金金的工资资范围包包括：计计时工资资、计件件工资、奖金、工资性性津贴和和补贴、加班加加点工资资以及特特殊情况况下支付付的工资资。伙食食补贴、水电煤煤气补贴贴、书报报费、上上下班交交通补贴贴，住房房补贴、通讯费费等属工工资性津津贴和补补贴。下列各项项不属于于计算经经济补偿偿金的范范围：用人单位位负担的的社会保保险费；劳动保护护费用，如保健健食品和和清凉饮饮料费；国家规定定的福利利费，如如职工生生活困难难补助、葬丧费费、抚恤恤费和生生活困难难补助费费；法律法规规规定的

20、的各项计计划生育育费用，如计划划生育奖奖励；企业车改改后发放放的车辆辆补贴。（十二）深圳圳市公司司员工内内部持股股规定第十九条条 董事事长、经经理持股股和一般般员工持持股额应应保持合合理比例例，原则则上不超超过员工工平均持持股额的的15倍倍。（十三）关于于贯彻落落实党的的十六大大精神进进一步深深化国有有企业改改革的意意见（鄂发20003 5号）三、处理理国有企企业改革革中重点点问题的的政策措措施（十四）在产产权出售售中，对对资产大大于负债债的，可可由购买买人买断断净资产产，净资资产较大大，一次次性付款款有困难难的，可可实行分分期付款款；（十六）企业业产权转转让或资资产出售售，以资资产评估估值为

21、基基准，按按市场原原则确定定转让价价格。对一一次性付付清全部部价款的的，可实实行300的优优惠；对对一次性性买断，3年内内付清且且首期付付款超过过40的，可可实行110的的优惠。（十四）湖北北省人民民政府关关于印发发国有企企业改组组职工安安置有关关问题处处理意见见的通知知（鄂鄂政发20000666号）二、在岗岗职工的的安置（三）对对劳动合合同期限限未满而而解除劳劳动合同同的职工工，企业业应按规规定程序序，与职职工协商商解除劳劳动合同同，并按按国家规规定标准准发给经经济补偿偿金；对对愿意领领取一次次性安置置费自谋谋职业的的，发给给一次性性安置费费。安置置费标准准，一般般应按人人均不超超过当地地企

22、业上上年平均均工资的的3倍计计发，但但不同工工龄的职职工应有有所区别别。经济济补偿金金标准按按国家规规定执行行。领取一次次性安置置费的职职工，不不享受失失业保险险。领取取经济补补偿金的的职工，未实现现再就业业的，可可按规定定享受失失业保险险。（十五）湖北省省经贸委委关于于进一步步推进国国合商贸贸企业改改革的意意见（省经贸贸委 20001年22月）四、企业业产权转转让或资资产出售售，以资资产评估估值为基基准，按按市场原原则确定定转让价价格。凡一一次性付付清全部部价款的的，可按按出售价价格优惠惠30；一次次性付款款有困难难的，可可分3年年付清，但首期期付款必必须达到到出售价价格的330。在此基基础

23、上首首期付款款每多付付10的部分分，给予予3的的优惠。八、鼓励励企业职职工自愿愿出资购购买本企企业国有有（社有有）产（股）权权。凡职职工认购购本企业业股份超超出经济济补偿金金以外的的个人出出资部分分，可按按置换价价优惠330。二、资产产整合的的框架设设计资产整合合的设计计原则表一：浊浊水公司司、发展展公司股股权情况况股东投资（万元）股份比例例改制涉及及的对应应的审批批部门湖北省浊浊水水电电开发有有限责任任公司中国国电电集团公公司37.55%国务院国国资委湖北省浊浊水投资资公司62.55%湖北省政政府深圳市浊浊水投资资发展公公司湖北省浊浊水水电电开发有有限责任任公司45，882557.779%湖

24、北省政政府昌丰公司司33，227541.996%湖北省政政府浊水实业业2000.255%湖北省政政府合计79，3300100%先制定公公司战略略和产业业重组，然后进进行清产产核资，解决员员工经济济补偿金金和安置置费问题题。关于产业业整合或或资产整整合，首首先必须须要解决决公司层层战略管管理课题题，公司司层战略略是公司司最高管管理层指指导和控控制公司司一切行行为的行行动纲领领。它主主要目标标是通过过建立和和经营行行业组合合实现投投资收益益的最大大化。公公司战略略主要解解决以下下问题：公司进进入何种种产业？放弃何何种产业业？如何何在各经经营单位位之间分分配资源源？是否否扩大业业务或进进行多元元化经

25、营营？是否否进入国国际市场场？是否否要兼并并或举办办合资企企业？等等有关公公司总体体目标、成长方方向与战战略前景景等等。根据目前前初步掌掌握的资资料分析析，提出出如下初初步框架架建议供供讨论：强化主业业，稳定定房地产产 突出重点点，谋取取数码未未来改善连锁锁酒店，维持化化纤剥离不良良资产，尽快退退出资产整合合的具体体方案表二：浊浊水发展展资产整整合方案案序号子公司/权益主营业务务解决思路路1房地产强化2房地产强化3电子数码码注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纤纤维持7酒店剥离8通讯产品品关停/剥剥离9预付费电电表关停/剥剥离10监测系统统GPSS关停/剥剥离11贸易（停停业）注销12空壳注销剥离

26、或扣扣除实物物资产（武汉浊浊水、宜宜昌酒店店）1778588万元、昌丰公公司3332755万元等等之后，截止220033年9月月30日日，浊水水公司对对发展公公司的投投资及所所有者权权益共计计约2885099万元，加上优优能数码码的30008万万元，共共约3.15亿亿元（以以下计算算取值33.155亿元，本建议议方案的的数据未未经详细细核查，只作为为计算大大框架用用，实际际股权转转让时必必将以准准确评估估后资产产为据）, 即即产业整整合重组组后，浊浊水发展展的净资资产共计计约3.15亿亿元。资产评估估资产评估估与定价价：评估估方案可可由改制制企业国国有产权权持有单单位制订订，也可可由其委委托中

27、介介机构或或者改制制企业(向本企企业经营营管理者者转让国国有产权权的企业业和国有有参股企企业除外外)制订。资产评估估过程（参照国有资资产评估估管理办办法）如下：验证确认评定估算资产清查申请立项由浊水水水电经主管部部门审查查同意后后，向湖湖北省国国资局提提交资产产评估立立项申请请书，并并附财产产目录和和有关会会计报表表等资料料。（经经湖北省省国资局局授权或或者委托托，浊水水水电的的主管部部门可以以审批资资产评估估立项申申请）浊水水电电收到准准予资产产评估立立项通知知书后，委托资资产评估估机构（持有国国务院或或者省、自治区区、直辖辖市人民民政府国国有资产产管理主主管部门门颁发的的国有资资产评估估资

28、格证证书的资资产评估估公司、会计师师事务所所、审计计事务所所、财务务咨询公公司，经经国务院院或者省省、自治治区、直直辖市人人民政府府国有资资产管理理主管部部门认可可的临时时评估机机构）评评估资产产。资产评估估机构应应当根据据本办法法的规定定，对浊浊水水电电被评估估资产的的价值进进行评定定和估算算，并向向浊水水水电提交交资产评评估结果果报告书书。浊水水电电收到资资产评估估机构的的资产评评估结果果报告书书后，上上报主管管部门审审查；主主管部门门审查同同意后，报湖北北省国资资局确认认资产评评估结果果。（经经湖北省省国资局局的授权权或者委委托，占占有单位位的主管管部门可可以确认认资产评评估结果果）湖北

29、省国国资局在在收到浊浊水水电电报送的的资产评评估结果果报告书书之日起起四十五五日内组组织审核核、验证证、协商商，确认认资产评评估结果果，并下下达确认认通知书书。浊水水电电如果对对确认通通知书有有异议，可以自自收到通通知书之之日起十十五日内内向国务务院国有有资产监监督管理理委员会会申请复复核。国国务院国国有资产产监督管管理委员员会自收收到复核核申请之之日起三三十日内内做出裁裁定，并并下达裁裁定通知知书。浊水水电电收到确确认通知知书或者者裁定通通知书后后，根据据国家有有关财务务、会计计制度进进行帐务务处理。转让价格格确定在实施管管理层收收购时，一般是是按照资资产净值值或账面面价值对对目标公公司进行

30、行定价。在经过过对非主主营资产产、非经经营性资资产剥离离的预重重组之后后，对公公司的净净资产可可以有一一个相对对比较公公允的评评价，实实际操作作起来对对收购者者也比较较公平。定价依据据MBO定定价的目目标，是是根据设设计方案案对预重重组后选选定的目目标对象象进行定定价。在在预重组组时，必必须剥离离非经营营性资产产，还可可以剥离离非主营营资产，必要时时还可以以通过出出售这些些资产而而迅速地地获得流流动资金金以用于于偿债，这也有有利于吸吸引战略略投资者者。通过过对现有有实施过过MBOO的企业业的分析析，凡涉涉及到国国有股转转让的公公司，其其MBOO定价均均以按净净资产定定价，此此举也符符合国家家相

31、关法法规规定定（参见见上文）。MBO定定价的关关键是资资产评估估，尤其其是对目目标公司司的价值值进行评评估，包包括目标标公司的的有形资资产、技技术和品品牌、市市场与营营销网络络、管理理层人力力资本或或知识资资本的价价值评估估，即对对能影响响目标公公司盈利利能力的的众多要要素进行行较为全全面的评评估。定价方法法由于国有有企业从从成立之之初发展展到现在在存在着着许多历历史遗留留问题，许多企企业的实实际资产产已经大大大缩水水，如果果按照账账面价值值来定价价出售，显然对对收购者者而言有有失公允允。因此此，必须须经过资资产评估估机构对对目标公公司的资资产重新新评估之之后，以以此为参参考依据据来定价价。具

32、体体的评估估方法有有收益现现值法、重置成成本法、现行市市价法、清算价价格法等等，针对对我公司司的实际际情况，建议采采用重置置成本法法。“用重置置成本法法进行资资产评估估的，应应当根据据该项资资产在全全新情况况下的重重置成本本，减去去按重置置成本计计算的已已使用年年限的累累积折旧旧额，考考虑资产产功能变变化、成成新率等等因素，评定重重估价值值；或者者根据资资产的使使用期限限，考虑虑资产功功能变化化等因素素重新确确定成新新率，评评定重估估价值。”（国有有资产评评估管理理办法 第二二十五条条）三、产权权改革的的框架设设计管理者持持股的方方式概述根据深圳圳浊水投投资发展展有限公公司清产产核资后后的评估

33、估结果，假设该该净资产产为3.15亿亿元。管理层依依靠个人人借贷和和信托公公司委托托贷款等等多种方方式，收收购深圳圳浊水投投资发展展有限公公司300%国有有法人股股股权，每股收收购价不不低于前前一会计计期间其其经审计计的每股股净资产产，收购购总金额额总计约约94550万元元（300%3.115亿）。那么么，本次次股权结结构改革革后，按按照三方方股东按按照4：3：33进行设设置，即即湖北浊浊水公司司40%,战略略投资者者30%,管理理层组建建的投资资控股公公司300%。参股方式式方案一：由参与与持股的的全体管管理层投投资注册册成立一一家投资资控股有有限公司司（T公公司）；优点：易易操作；缺点：T

34、公司司（管理理层）内内部由于于股权过过于分散散，未来来可能产产生的合合作风险险，导致致相对控控股的股股东（总总经理）失去控控制力，但是发发生的几几率比较较小。方案二：由参与与持股的的总经理理投资成成立一家家控股公公司，其其余的管管理层投投资注册册成立另另外一家家投资控控股有限限公司；优点：如如果由于于股权过过于分散散，未来来产生合合作风险险，至少少保证总总经理可可以保证证部分控控制力；缺点：操作较较复杂。建议采用用方案一一，设立立一家投投资控股股公司，以下简简称“T公司司”。注册问题题T公司名名称：深深圳*投资资控股有有限责任任公司注册地：T公司司注册地地建议优优先在深深圳，或或者由未未来由信

35、信托公司司或中介介公司统统筹安排排注册资金金：初步步建议为为（目标标公司评评估净资资产A改制补补偿金和和安置费费）301.11T公司法法人代表表：建议议由目标标公司现现任总经经理担任任 管理者持持股的范范围本次管理理者持股股的人员员范围必必须同时时满足如如下标准准：截止20003年年12月月31日日在职的的；属于深圳圳浊水投投资发展展有限公公司或其其下属分分公司的的四大类类管理层层之一，包括：第一类：浊水投投资发展展公司总总经理第二类：浊水投投资发展展公司副副总经理理（含享享受副总总经理级级别待遇遇的）第三类：浊水投投资发展展公司中中层（含含正副职职）、子子公司总总经理第四类：子公司司副总经经

36、理（含含享受副副总经理理级别待待遇的）、子公公司中层层（含正正副职）其中，包包含通过过市场聘聘用的具具有特殊殊贡献的的管理者者，经总总经理提提名，也也纳入本本次持股股范围。参与持股股人员必必须参加加此次收收购计划划，并强强制性作作为任职职资格之之一。具体名单单及基本本情况如如表三：表三：拟拟持股人人员名单单序号姓名职 务工作单位位派否深圳部分分1总经理发展公司司本部派2副总经理理发展公司司本部派3副总经理理发展公司司本部否4党委副书书记发展公司司本部派5总工程师师发展公司司本部派6党委副书书记发展公司司本部派7总助发展公司司本部否8副总经济济师发展公司司本部派9副总会计计师发展公司司本部派10

37、经理发展公司司本部否11经理发展公司司本部否12副主任发展公司司本部派13总经理派14副总经理理否15总经理否16副总经理理派17总经理否18副总经理理否19副总经理理派20副总经理理派21财务经理理派22发展部经经理派23经营部经经理派24财务经理理派三亚25总经理派26副总经理理否27餐饮总监监否28财务副经经理派武汉29副总经理理派北京30副总(兼兼)派31财务经理理派32投控部经经理派宜昌33总经理派34副总经理理否35副总经理理否36总会计师师派根据统计计显示，以上336人分分布特征征如下：本部总经经理1人人本部副总总经理待待遇级别别5人本部中层层待遇级级别7人人子公司总总经理55人

38、子公司副副总经理理11人人子公司中中层7人人管理者持持股的比比例分配配比例设置置原则：分配比例例既要保保证体现现历史贡贡献大小小，反映映创造价价值多的的管理者者获得更更多的价价值回报报，适度度拉开差差距，又又要考虑虑到和未未来的贡贡献大小小挂钩，通过利利益共享享将关键键管理者者捆绑与与公司在在一起。根据目目前国内内法规和和市场行行情，最最高与平平均值比比例比值值范围为为4.9915，在实行行全员持持股的方方案中，该比例例更大，建议采采用8。借鉴深圳圳市、湖湖北省其其他改制制企业的的模式，结合调调查问卷卷和本企企业的实实际情况况，本建建议采用用表四所所述分类类标准：表四：拟拟持股人人员分类类类别

39、人员范围围人数股份比例例说明一本部总经经理1A最高二本部副总总经理级级5B相同三子公司总总经理；本部中层层5+7=12C相同四子公司副副总经理理级；子公司中中层11+77=188D最低合计36100%供选的测测算方案案如下：管理层共共36人人分配1100%，人均均2.7778%最高比例例A是平平均比例例值的倍倍数采用用8在该管理理层组建建的公司司范围内内，关键键核心管管理人员员（一类类人员）保持相相对控股股，高层层管理人人员（一一类、二二类人员员）保持持绝对控控股511%，其其他人员员（三类类、四类类）占有有49%的股份份D：C的的比值分分别按照照1：22或者22：3来来试算 按照如上上原则可

40、可以试算算出如下下表两种种分配方方式：表五：拟拟持股人人员持股股比例分分配类别人员范围围人数方案一（优选）方案二（次选）股份比例例%D:C比比值1:2股份数量量（万元元）股份比例例%D:C比比值2:3股份数量量（万元元）一本部总经经理122.2214%20999.222322.221420999.2223二本部副总总经理级级55.7557%544.036655.7557544.03665三本部中层层子公司总总经理122.3333%220.468852.0442192.9699四子公司副副总经理理级子公司中中层181.1667%110.2344251.3661128.61445合计36100%9

41、4500100%94500建议优先先采用第第一种，次选第第二种。具体分配配表：(本草案案供讨论论)表六：管管理层持持股比例例类别人员范围围人数名单股份比例例%一本部总经经理122.2214%二本部副总总经理级级55.7557%三子公司总总经理本部中层层122.3333%四子公司副副总经理理级子公司中中层181.1667%合计36100%管理者持持股的资资金来源源个人借贷贷：通过过个人途途径获取取相对比比较少量量的资金金，以购购股资金金的200为准准（此基基准为信信托公司司的一般般要求）；借助信托托公司融融资：具体来说说有三种种方式可可以选择择：两方关系系（见图图一）：信托公司司只和管管理层组组

42、建的TT公司签签订贷款款协议，以T公司的的股权和和管理者者个人的的资产做做担保；关系简单单，易于于操作；但是融资资成本会会比较高高，贷款款利率为为510；可以利用用信托资资金一次次性解决决。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司贷款股权质押付款目标公司股权股权图一：两方关系二次转让让（见图图二）：信托公司司先购买买股份，然后再再转让给给管理层层组建的的公司。信托公司司需要先先和管理理层组建建的T公司签签定委托托收购协协议，然然后和目目标公司司的控股股集团签签定股权权转让协协议，先先直接购购买相应应的股权权，等到到约定的的时间，再将该该股权二二次转让让给T公司；不易说服服信托公公司参与与，因

43、为为信托公公司将作作为股东东参与决决策或经经营，很很可能陷陷进去，风险很很大，通通常要求求收益回回报很高高，在110%以上，对管理理层而言言，成本本太高；很多不可可预见的的风险都都将暂时时由信托托公司完完成。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让专项信托托计划：管理层组组建的公公司委托托信托公公司进行行MBOO信托专专项融资资信托公司司设立专专项MBBO信托托融资计计划，向向投资人人定向募募集资金金融资风险险较大，可能因因融资不不足导致致购股失失败融资成本本居中本方案建建议优选选第一种种方式，即两方方协议方方式；其其次采用用第二种种方式，即二次

44、次转让。关联企业业投资者者：管理理层向与与目标公公司处于于同一产产业链上上的企业业贷款并并与其一一同投资资成立新新的投资资控股公公司，此此类公司司有旅游游公司、建筑材材料供应应商、地地产装饰饰公司、物业公公司等从附件中中的案例例中可看看出，此此举可以以和这些些企业结结成真正正的利益益共同体体，可以以为MBBO后的的企业整整合与企企业发展展形成规规模效应应融资成本本相对比比其他方方式低（案例中中管理者者所取得得的贷款款为无息息）除非投资资者与目目标公司司关联非非常紧密密，否则则此类投投资者难难以寻找找此举对双双方都存存在风险险，投资资方（借借贷方）有可能能看好目目标公司司的收益益而不放放弃该股股

45、权，使使得持股股目标落落空，同同样对方方也可能能担心管管理层团团队在经经营管理理目标公公司中的的职业道道德风险险融资租赁赁：对目目标公司司的一些些非经营营性资产产或暂时时不需要要频繁使使用的固固定资产产剥离至至一个已已有的或或新设的的企业，可以相相应地减减少目标标公司的的净资产产，股权权收购成成本有所所降低。而被剥剥离的部部分固定定资产则则由管理理层或由由其控股股的企业业作为承承租人、该资产产拥有者者作为出出卖人、金融租租赁公司司作为出出租人，签署两两方或三三方融资资租赁协协议。避免了“股权转转让”的相关关资金、操作限限制管理层的的收购资资金压力力得以减减轻目标公司司的出售售者能够够获得分分期

46、支付付的现金金金融租赁赁公司的的业务得得到创新新和拓展展可以降低低税收等等方面的的交易成成本目前管理理层想要要收购的的资产中中都需要要频繁地地使用，在操作作上手续续会比较较繁杂管理者持持股的资资金支付付方式根据最新新的法律律、法规规和政策策文件相相关规定定，管理理者持股股的资金金（本文文特指管管理层组组建的公公司还款款给股东东浊水公公司）原原则上一一次性付付清，确确有困难难的可以以分期支支付，但但首付至至少达到到全部转转让款的的30%，一年年内付清清。但是是，在调调查的湖湖北、深深圳企业业实践案案例中，大量已已经或正正在操作作的依据据是地方方政府根根据国家家政策制制定的一一些实施施细则或或宏观

47、精精神，不不少企业业已经突突破政策策框架。由于调调研中许许多企业业案例和和政策范范围都是是以前的的，在最最新的关于规规范国有有企业改改制工作作的意见见要求求MBOO更加严严格的背背景下，参考政政策与典典型做法法，关于于支付方方式本方方案初步步建议如如下：方案一：完全参参照现行行政策（关于于规范国国有企业业改制工工作的意意见 20003年112月116日）原则上一一次性付付清，不不给予优优惠方案二：参照政政策，一一年付清清（关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见 20003年年12月月16日日）个人借贷贷直接支支付的，一年内内付清，首付款款30%，可以以分8次次付款，五个月月后的七七个月，每月

48、平平均支付付10%方案三：一次付付清，优优惠加奖奖励（深深圳、湖湖北多个个企业最最新实践践结合）个人借贷贷付款，原则上上按照990%折折价给予予优惠而且如果果一次性性付清的的，国有有大股东东给予奖奖励管理理层5%的股份份，相当当于个人人所需支支付的总总价款为为净资产产的855.5%方案四：一次性性付清，给予较较大优惠惠（湖北北省文件件、深圳圳某企业业实践）一次性付付清的，原则上上按照770%折折价给予予优惠方案五：三年付付清，一一次性优优惠（湖湖北省文文件、深深圳某企企业实践践）对于三年年内分期期付清全全部款项项的，而而且首付付款超过过40%的，可可以一次次性按照照总价款款优惠110%方案六：

49、三年付付清，多多付多优优惠（湖湖北省文文件、某某企业实实践）一次性付付款有困困难的，可分33年付清清，但首首期付款款必须达达到出售售价格的的30在此基础础上首期期付款每每多付110的的部分，给予33的优优惠 本本报告建建议采用用方案四四、五或或四、六六组合运运用。关于个人人还款给给信托公公司，具具体还款款规定如如下：个人的工工资、奖奖金和其其他收入入必须优优先偿还还贷款和和信托融融资成本本；最长不超超过五年年，必须须还清全全部本金金和信托托融资成成本；对于申请请五年内内分期付付清全部部款项的的，个人人首付款款必须在在15-20%范围内内，支付付时间在在股权转转让协议议生效后后一周内内；如果由于

50、于个人特特殊原因因或者不不可抗力力导致无无法按期期还款的的，管理理层组建建的公司司股东内内部可以以等价优优先受让让；考虑公司司的经营营效益和和个人的的预期收收益，详详细还款款方式可可以由个个人与信信托公司司协商，有六种种方式供供选择，详见表表七。表七：选选择五年年付清的的款方式式（含本本金和信信托融资资成本）还款方式式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减其他重要要原则对于管理理层的股股权分配配，还

51、应应关注以以下几个个方面，建议将将其写入入管理者者所组建建公司的的公司章章程中。自股权转转让协议议生效起起五年内内，其余余35人人管理层层队伍的的相应股股份必须须集中委委托给最最高股份份比例持持有者（法人代代表）经经营管理理，行使使法律规规定的表表决权，其他各各项权利利义务必必须协商商决定是是否委托托行使；在还款期期内，如如果由于于个人特特殊原因因或者不不可抗力力导致无无法按期期付款的的，管理理层组建建的公司司股东内内部可以以等价优优先受让让（不能能转让给给外部自自然人或或法人）；在还款期期内，全全部付清清者从付付清之日日开始享享受完全全的分红红权和表表决权；未全部部付清者者，可享享有应购购股

52、份所所拥有的的分红权权，或者者按照已已购股份份享受对对应比例例的分红红权；若未来有有优秀的的管理者者需要给给予股权权激励，则通过过定向增增发新股股，按每每人原有有的股份份比例对对应稀释释股份总总量；管理层岗岗位级别别变动时时，其持持有的股股份需要要按新的的岗位标标准调整整，余额额部分暂暂时作为为公司库库存股，资金通通过由公公积金转转增为股股本，或或者由总总经理代代为持有有来实现现；不足足部分通通过定向向增发新新股，按按每人的的原有股股份比例例对应稀稀释股份份总量；对于子公公司经营营层而言言，在此此次MBBO的第第二阶段段，必须须受让浊浊水发展展所持有有该管理理者所在在子公司司的相应应股份，即其

53、应应该同时时持有浊浊水发展展和所在在子公司司二者的的股份，并且二二者金额额相同，总额为为此次MMBO所所出资总总额；关于股份份的转让让价格的的确定，原则上上一年集集中处理理一次，以股权权调整后后的每股股净资产产为基准准，在其其上下330的的范围内内浮动，由转让让双方谈谈判决定定；股东大会会：366人（全全部在工工商局登登记注册册），若若股东成成员或股股权结构构发生变变化，原原则上一一年进行行一次变变更登记记，实际际的权益益收益按按照股份份实际转转让日期期计算；董事会：董事长长1人（原总经经理担任任），董董事6人人（其中中原副总总经理55人，办办公室负负责人11人兼董董事会秘秘书）；监事会：1-

54、33人，设设主席11人或补补充2个个监事；经营层：3人，总经理理1人，副总经经理2人人；组织结构构：下设设综合办办公室（行政、财务、人事、综合后后勤等）、产业业投资部部2个（未来按按照房地地产、酒酒店等行行业分别别设立）；议事规则则：参照照公司司法关关于有限限责任公公司股东东大会、董事会会、监事事会议事事规则的的有关规规定。四、身份份转换的的框架设设计身份转换换的员工工范围按照上文文所述的的资产整整合方案案，将人人员分为为三类：浊水发发展本部部人员，子公司司人员和和其他类类人员。三类人人员均按按照统一一标准进进行身份份转换的的补偿。浊水发展展本部人人员：浊浊水水电电派遣至至浊水发发展，在在浊水

55、发发展任职职，具有有全民所所有制合合同工身身份的人人员。子公司人人员：由由浊水水水电划归归浊水发发展，并并由浊水水发展派派遣至下下属子公公司任职职，具有有全民所所有制合合同工身身份的人人员。其他人员员：由浊浊水水电电划归浊浊水发展展，具有有全民所所有制合合同工身身份的其其他人员员。身份转换换的操作作标准深圳市标标准（关关于实施施深圳圳市国有有企业关关闭、破破产和改改制中富富余员工工安置暂暂行办法法有关关问题的的补充意意见）：经济补偿偿金和安安置费可可以同时时满足标标准的情情况下可可以同时时领取。经济补偿偿金的发发放标准准按员工工在本单单位的连连续工作作年限计计算：每每满1年年，发给给员工11个

56、月的的月工资资；满半半年不满满1年的的，按一一年计发发；不满满半年的的，发给给半个月月的月工工资。月月工资按按劳动合合同解除除前3个个月员工工本人的的月平均均工资计计算。月月平均工工资低于于上年度度城镇职职工月平平均工资资80的，按按上年度度城镇职职工月平平均工资资的800计；高于上上年度城城镇职工工月平均均工资55倍的。按上年年度城镇镇职工月月平均工工资的55倍计（上年度度城镇职职工月平平均工资资公布之之前，执执行前年年度城镇镇职工月月平均工工资）。计算经济济补偿金金的工资资范围包包括：计计时工资资、计件件工资、奖金、工资性性津贴和和补贴、加班加加点工资资以及特特殊情况况下支付付的工资资。伙

57、食食补贴、水电煤煤气补贴贴、书报报费、上上下班交交通补贴贴，住房房补贴、通讯费费等属工工资性津津贴和补补贴。下列各项项不属于于计算经经济补偿偿金的范范围：用人单位位负担的的社会保保险费；劳动保护护费用，如保健健食品和和清凉饮饮料费；国家规定定的福利利费，如如职工生生活困难难补助、葬丧费费、抚恤恤费和生生活困难难补助费费；法律法规规规定的的各项计计划生育育费用，如计划划生育奖奖励；企业车改改后发放放的车辆辆补贴。本单位的的连续工工作年限限定义：本单位的的连续工工作年限限是指员员工在市市属一级级企业集集团内的的连续工工作年限限。在同一级级资产经经营公司司内，员员工由原原市属一一级企业业集团调调至现

58、在在所在市市属一级级企业集集团的，调动前前没有计计算经济济补偿金金的连续续工作年年限，计计算为本本单位的的连续工工作年限限。退伍、复复员、专专业军人人，仍在在第一个个接受安安置（或或招用）单位工工作的，其军龄龄应计算算为本单单位的连连续工作作年限。由于成成建制调调动、组组织调动动等原因因而改变变工作单单位的，在转换换单位过过程中已已经计算算国经济济补偿金金的军龄龄不应计计算在本本单位的的连续工工作年限限；没有有计算过过经济补补偿金的的军龄，应计算算为本单单位的连连续工作作年限。由于其其他原因因而改变变工作单单位的，其军龄龄不应计计算为本本单位的的连续工工作年限限。安置费标标准：男男性年满满48

59、周周岁，女女性年满满43周周岁；在在国有、集体企企业和机机关、事事业单位位累计工工龄男性性满200年，女女性满115年的的员工有有资格享享受安置置费。发发放工龄龄按员工工在本企企业之外外的国有有、集体体企业和和机关、事业单单位的工工龄计算算。工龄龄每满一一年，补补偿一个个月的安安置费；工龄满满半年不不满一年年的，按按一年计计发；工工龄不满满半年，发给半半个月的的安置费费。因企业原原因不能能续签合合同的，计算员员工安置置费的工工龄应当当将员工工在本企企业的工工龄计算算在内，但已经经获得过过经济补补偿金的的工龄不不再计算算。计算：经济补偿偿金本本单位工工作年限限S（合合同解除除前3个个月本人人月平

60、均均工资，低于深深圳城镇镇职工平平均月工工资800的采采用深圳圳城镇职职工平均均月工资资80，高于于深圳城城镇职工工平均月月工资55倍的采采用5倍倍深圳职职工平均均月工资资）安置费外单位位工作年年限S具体计算算见表八八：表八：按按深圳市市标准计计算身份份转换成成本（包包括经济济补偿金金和安置置费）序号姓名本单位工工作年限限(年)外单位工工作年限限(年)收入（万万元/月月）S(万元元)经济补偿偿金(万万元)安置费(万元)个人合计计(万元)117162.71.177619.999218.881638.8808216141.71.177618.881616.446435.228316181.51.1