04附件三：设董事会-监事会的公司章程模板

1、 PAGE 公司章程程中需要要确定的的事项序号留待确定定的内容容条款号备注一人公司司的名称称第二条可考虑在在原名称称后加上上“有限责责任公司司”一人公司司的住所所地第三条可参照现现有住所所地一人公司司的注册册资本第四条可参照现现有出资资额一人公司司的存续续时间第七条一人公司司的经营营宗旨第十条一人公司司的经营营范围第十一条条可参照现现有经营营范围与与方式一人公司司的经营营方式确定董事事人数 第二十一一条3-133人确定监事事会人数数及组成成第三十五五条不少于三三人（其其中职工工监事不不少于三三分之一一）确定副总总经理人人数第四十三三条章程份数数第七十九九条建议四份份有有限责任任公司章程二OO八

2、八年月日目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc130978171 第一章总总则 PAGEREF _Toc130978171 h 3 HYPERLINK l _Toc130978172 第二章经经营宗旨旨和经营营范围 PAGEREF _Toc130978172 h 33 HYPERLINK l _Toc130978173 第三章公公司股东东及其出出资 PAGEREF _Toc130978173 h 4 HYPERLINK l _Toc130978174 第四章股股东的权权利和义义务 PAGEREF _Toc130978174 h 4 HYPERLINK l _To

3、c130978175 第五章股股东出资资的转让让 PAGEREF _Toc130978175 h 6 HYPERLINK l _Toc130978176 第六章董董事会 PAGEREF _Toc130978176 h 66 HYPERLINK l _Toc130978177 第七章监监事会 PAGEREF _Toc130978177 h 99 HYPERLINK l _Toc130978178 第八章总总经理 PAGEREF _Toc130978178 h 111 HYPERLINK l _Toc130978179 第九章财财务会计计制度及及利润分分配 PAGEREF _Toc13097817

4、9 h 122 HYPERLINK l _Toc130978180 第十章劳劳动人事事制度 PAGEREF _Toc130978180 h 113 HYPERLINK l _Toc130978181 第十一章章公司合合并、分分立 PAGEREF _Toc130978181 h 144 HYPERLINK l _Toc130978182 第十二章章公司破破产、解解散与清清算 PAGEREF _Toc130978182 h 155 HYPERLINK l _Toc130978183 第十三章章附则 PAGEREF _Toc130978183 h 177总 则为适应建建立现代代企业制制度的需需要，规

5、规范本公公司的组组织和行行为，保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，依据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）及及有关法法律、法法规的规规定，制制定本章章程。公司的中中文名称称：有限限责任公公司（以以工商行行政管理理部门最最终核准准为准）公司的住住所：。公司的注注册资本本为人民民币万元元。公司的董董事长为为公司的的法定代代表人。公司的组组织形式式为有限限责任公公司。公司的存存续期限限为年。公司依法法自主经经营、独独立核算算、自负负盈亏、独立承承担民事事责任。公司的的股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。公司的一一切活动

6、动均应遵遵守中华华人民共共和国法法律和法法规，保保护股东东的权益益。经营宗旨旨和经营营范围公司的经经营宗旨旨：。公司的经经营范围围：。公司经营营方式：。公司的经经营范围围和方式式以最后后经工商商登记部部门核准准的为准准。公司根据据业务需需要，可可以设立立分公司司。公司股东东及其出出资公司的唯唯一股东东为：公公司法定代表表人：注册地址址：公司股东东的出资资方式、出资额额以及占占公司注注册资本本的比例例为：股东名称称出资方式式出资额（万元）出资比例例（%）公公司资产及现现金100%公司经公公司登记记机关注注册后，股东不不得抽出出投资。公司有下下列情形形的，可可以增加加注册资资本：股东增加加投资；公

7、司盈利利；其他原因因需要增增加注册册资本。公司减少少注册资资本只能能是经营营亏损。公司减减少资本本后的注注册资本本不得低低于公公司法规定的的最低限限额。股东的权权利和义义务公司不设设股东会会，股东东做出下下列决定定时，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签字后后置备于于公司：决定公司司的经营营方针和和投资计计划；选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；审议批准准董事会会的报告告；审议批准准监事会会或者监监事的报报告； 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； 对公司增增加或者者

8、减少注注册资本本作出决决议； 对发行公公司债券券作出决决议；对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议； 修改公司司章程； 公司章程程规定的的其他职职权。公司股东东承担下下列义务务：遵守公司司章程；按期出资资；以其所认认缴的出出资额为为限对公公司债务务承担责责任，但但不能证证明公司司财产独独立于股股东自己己财产的的，应当当对公司司债务承承担连带带责任；在公司登登记注册册后，不不得抽回回出资；公司章程程规定的的其他义义务。股东出资资的转让让股东依法法转让其其出资额额后，公公司重新新编制新新的股东东名册并并于三十十日内向向登记机机关申请请变更登登记。董事会公司设董董事

9、会，董事会会是公司司经营决决策机构构。董事事会向股股东负责责。董事会由由（）名名董事组组成。董董事由股股东指派派。董事每届届任期三三年，董董事任期期届满，由股东东继续指指派可以以连任。董事在任任期届满满前，股股东不得得无故解解除其董董事职务务。董事可在在任期届届满前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任任董事会会应尽快快提请股股东指派派新任董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东未未就董事事指派作作出决定定以

10、前，该提出出辞职的的董事以以及董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。董事可以以兼任公公司的其其他高级级管理职职务。董事会对对股东负负责，行行使下列列职权：向股东报报告工作作；执行股东东的决定定；决定公司司的经营营计划和和投资方方案；制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；决定公司司资产的的担保和和出租；制订公司司的利润润分配方方案和亏亏损弥补补方案；制订拟订订公司重重大收购购、资产产置换或或者合并并、分立立和解散散方案；拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；拟定公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；拟定对外外股权投投资方案案；决定公司司内部管管理机构构的设置置

11、；聘任或者者解聘公公司总经经理，根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘副副总经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；拟定公司司章程的的修改方方案；制定公司司的基本本管理制制度；听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东授予予的其他他职权。董事会会会议至少少每年召召开一次次，由董董事长召召集和主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由董事事长指定定的其他他董事召召集和主主持。三三分之一一以上董董事可以以提议召召开董事事会会议议。召开董事事会会议议，应当当通知全全体董事事。经全全体董事事同意，董事会会会议可可以通讯讯方式进进行

12、。有下列情情形之一一的，董董事长应应召集临临时董事事会会议议：董事长认认为必要要时；三分之一一以上董董事联名名提议时时；监事会提提议时；总经理提提议时。董事会会会议应由由二分之之一以上上董事出出席方可可举行。董事会会决议实实行一人人一票记记名表决决制度。董事会会作出决决议必须须经全体体董事的的过半数数同意方方为通过过。当赞赞成和反反对票数数相等时时，董事事长有权权投决定定票。董事会议议表决的的事项涉涉及某个个董事个个人利害害关系时时，该董董事应回回避表决决。若某个董董事应回回避表决决而没有有回避的的，则由由该名董事事所作之之投票视视为无效。董事会会会议应由由董事本本人出席席。董事事因故不不能出

13、席席的，可可以事先先提交书书面意见见或书面面表决，也可以以书面委委托其他他董事或或代理人人代为出出席。书书面委托托其他董董事或代代理人代代为出席席的，委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事或代代理人应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董事未未出席董董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，视为放放弃在该该次会议议上的投投票权。董事会会会议应对对所议事事项的决决定作成成会议记记录、会会议决议议，出席席会议的的董事（包括代代理人）应当在在会议记记录及会会议决议议上签名名。董事应对对董事会会会议的的决议承承担责

14、任任。董事事会会议议的决议议违反法法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负有赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表示示异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。董事会设设董事长长和副董董事长各各一名。董事长长和副董董事长由由股东指指定。董董事长为为公司的的法定代代表人。董事长行行使下列列职权：主持董事事会会议议；检查股东东决定和和董事会会议的落落实情况况，并向向董事会会报告；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；行使法定定代表人人的职权权；在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况

15、下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东报告告；董事会授授予的其其他职权权。董事的任任职条件件应当符符合公公司法的有关关规定。董事对公公司负有有诚信和和勤勉义义务，应应当遵守守法律、法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行职责，维护公公司利益益。当其其自身的的利益与与公司和和股东的的利益冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则。本条规定定适用于于公司的的监事、总经理理以及其其他高级级管理人人员。监事会公司设监监事会。监事会会负责对对董事会会成员以以及其他他总经理理、副总总经理和和财务负负责人进进行监督督，防止止其

16、滥用用职权，侵犯股股东、公公司及公公司员工工的合法法权益。监事向向股东负负责并报报告工作作。监事会由由（）名名监事组组成。其其中（）名由由股东委委派；（）名监监事由公公司职工工代表担担任，并并由公司司职工民民主选举举产生。监事每届届任期三三年。监监事任期期届满，连选可可以连任任。监事在任任期届满满前，可可以提出出辞职。监事辞辞职应当当向监事事会提交交书面辞辞职报告告。如因监事事的辞职职导致公公司监事事会低于于法定最最低人数数时，该该监事的的辞职报报告应当当在下任任监事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。监事事会应当当尽快提提请股东东，委派派监事，填补因因监事辞辞职产生生的空缺缺。在股

17、股东未就就监事委委派做出出决定以前，该提出出辞职的的监事以以及监事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。公司董事事、总经经理及财财务负责责人不得得兼任监监事。监事会行行使下列列职权：检查公司司财务；对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东决定的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；向股东提提出提案案；依照公司司法第1552条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；公司章程程规定的的其他职职权。监事列席席董事会会

18、会议。监事连续续二次不不能亲自自出席监监事会会会议，或或连续两两次未列列席董事事会会议议的，或或任期内内因职务务变动不不宜继续续担当监监事的，股东应应当予以以撤换。监事履行行职责时时，公司司各业务务部门应应当予以以协助，不得拒拒绝、推推诿或阻阻挠。公公司应对对监事履履行职责责的行为为，提供供必要的的工作条条件。监事会设设主席一一名，由由全体监监事过半半数选举举产生。监事会会会议至少少每年召召开一次次。召开开监事会会会议，应提前前通知全全体监事事。但遇遇紧急事事由时，经全体体监事同同意，监监事会会会议可以以通讯方方式进行行。监事事会会议议决议须须经全体体监事的的二分之之一以上上表决同同意方为为通

19、过。总经理公司实行行董事会会领导下下的总经经理负责责制。公公司设总总经理一一人，设设副总经经理人,副总经经理在总总经理的的领导下下开展工工作。总总经理和和副总经经理由董董事会聘聘任或解解聘。总经理对对董事会会负责并并报告工工作，行行使下列列职权：主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；拟定公司司的发展展规划、年度生生产经营营计划和和年度财财务预、决算方方案以及及利润分分配方案案和弥补补亏损方方案，并并上报董董事会；拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；拟订公司司的基本本管理制制度；制定公司司的具体体规章；提请聘任任或者解解聘公

20、司司副总经经理、财财务负责责人；聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员；决定本公公司职工工的聘任任、解聘聘、招用用、辞退退、奖惩惩、升降降、加减减薪水；在董事会会授权范范围内代代表公司司对外处处理重要要事务；签发日常常行政业业务文件件；公司章程程和董事事会授予予的其他他职权。总经理列列席董事事会会议议。总经理任任期三年年；总经经理的任任期届满满前，董董事会应应根据总总经理任任期内的的业绩作作出是否否续聘的的决定；总经理理在任期期内申请请辞职，必须向向董事会会提出书书面报告告，经董董事会批批准后方方可离任任；总经经理在任任期内不不胜任或或有严重重失职、违法行行为，董董

21、事会有有权免除除其职务务。公司的总总经理、副总经经理和财财务负责责人不得得兼任其其他公司司的主要要管理人人员。总经理在在行使职职权时，不得变变更董事事会的决决议和超超越授权权范围。财务会计计制度及及利润分分配公司依照照有关法法律、法法规和国国务院财财政主管管部门的的有关规规定建立立公司的的财务会会计制度度。公司的会会计年度度采用公公历日历历年制，即每年年公历一一月一日日起至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。公司应当当在每一一会计年年度终了了时制作作财务会会计报告告，并依依法经审审查验证证。财务会计计报告应应当包括括下列财财务会计计报表及及附属明明细表：资产负债债表；损益表；利润表。公司

22、应当当在每一一会计年年度完结结后的一一百二十十天之内内将公司司财务会会计报告告送交股股东。公司分配配当年利利润时，应当提提取利润润的百分分之十列列入公司司法定公公积金。公司法法定公积积金累计计额为公公司注册册资本的的百分之之五十以以上的，可不再再提取。公司的法法定公积积金不足足以弥补补上一年年度公司司亏损的的，在依依照前款款规定提提取法定定公积金金之前，应当先先用当年年利润弥弥补亏损损。公司在从从税后利利润中提提取法定定公积金金后，经经股东决决定，可可以提取取任意公公积金。弥补亏损损和提取取公积金金后所余余利润，公司应应向股东东分配。股东或者者董事会会违反前前款规定定，在公公司弥补补亏损和和提

23、取法法定公积积金之前前向股东东分配利利润的，必须将将违反规规定分配配的利润润退还公公司。公司的公公积金用用于弥补补公司的的亏损，扩大公公司的生生产经营营或者转转为增加加公司资资本。但但是，资资本公积积金不得得用于弥弥补公司司的亏损损。公司除法法定的会会计账册册外，不不得另立立会计账账册。对公司资资产，不不得以任任何个人人名义开开立账户户存储。劳动人事事制度公司遵守守国家有有关劳动动、人事事、分配配方面的的法律、法规，结合公公司生产产经营的的需要制制定公司司的劳动动、人事事和分配配制度。公司研究究决定有有关职工工工资、福利、安全生生产以及及劳动保保护、劳劳动保险险等涉及及职工切切身利益益的问题题

24、，应当当事先听听取公司司工会和和职工的的意见，并邀请请工会或或职工代代表列席席有关会会议。公司研究究决定生生产经营营的重大大问题、制定重重要的规规章制度度时，应应当听取取公司工工会和职职工的意意见和建建议。公司合并并、分立立公司合并并或者分分立，应应当由公公司的股股东作出出决议。公司合并并可以采采取吸收收合并和和新设合合并两种种形式。公司吸收收其他公公司为吸吸收合并并，被吸吸收的公公司解散散。公司司与其他他公司合合并设立立一个新新的公司司为新设设合并，合并各各方解散散。公司应当当自作出出合并决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告。债债权人自自接到通通知书之之日起

25、三三十日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起四四十五日日内，可可以要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。公司合并并时，合合并各方方的债权权、债务务，应当当由合并并后存续续的公司司或者新新设的公公司承继继。公司分立立，公司司的财产产作相应应的分割割。公司分立立时，应应当编制制资产负负债表及及财产清清单。公公司应当当自作出出分立决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告。公公司分立立前的债债务由分分立后的的公司承承担连带带责任。但是，公司在在分立前前与债权权人就债债务清偿偿达成的的书面协协议另有有约定的的除外。公司需要要减少注注册资本本时，必必须编制制资产

26、负负债表及及财产清清单。公司应当当自作出出减少注注册资本本决议之之日起十十日内通通知债权权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告。债权人人自接到到通知书书之日起起三十日日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起四十五五日内，有权要要求公司司清偿债债务或者者提供相相应的担担保。公司增加加注册资资本时，股东认认缴新增增资本的的出资，按照公司法法设立立有限责责任公司司缴纳出出资的有有关规定定执行。公司合并并或者分分立，登登记事项项发生变变更的，应当依依法向公公司登记记机关办办理变更更登记；公司解解散的，应当依依法办理理公司注注销登记记；设立立新公司司的，应应当依法法办理公公司设立立登记。公司增加加或者

27、减减少注册册资本，应当依依法向公公司登记记机关办办理变更更登记。公司破产产、解散散与清算算公司因不不能清偿偿到期债债务，被被依法宣宣告破产产的，由由人民法法院依照照有关法法律的规规定，组组织股东东、有关关机关及及有关专专业人员员成立清清算组，对公司司进行破破产清算算。公司有下下列情形形之一的的，可以以解散：公司章程程规定的的营业期期限届满满或者公公司章程程规定的的其他解解散事由由出现；股东决议议解散；因公司合合并或者者分立需需要解散散；依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭或者者被撤销销；人民法院院依照公公司法第第1833条的规规定予以以解散。公司依照照前条第第（一）、（二二）、（四）或或（五）项

28、规定定解散的的，应当当在解散散事由出出现之日日起十五五日内成成立清算算组，开开始清算算。清算算组由股股东组成成。逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债权人人可以申申请人民民法院指指定有关关人员组组成清算算组进行行清算。清算组在在清算期期间行使使下列职职权：清理公司司财产，分别编编制资产产负债表表和财产产清单；通知或者者公告债债权人；处理与清清算有关关的公司司未了结结的业务务；清缴所欠欠税款；清理债权权、债务务；处理公司司清偿债债务后的的剩余财财产；代表公司司参与民民事诉讼讼活动。清算组应应当自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，并于于六十日日内在报报纸上公公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，未接到到通知书书的自公公告之日日起四十十五日内内，向清清算组申申报其债债权。债权人申申报其债债权，应应当说明明债权的的有关事事项，并并提供证证明材料料。清算算组应当当对债权权进行登登记。清算组在在清理公公司财产产、编制制资产负负债表和和财产清清单后，应当制制定清算算方案，并报股股东或者者人民法法院确认认。公司财产产能够清清偿公司司债务的的，分别别支付清清算费用用、职工工工资和和劳动