并购重组共性问题关注要点

1、并购重组共性问题审核关注要点 并购重组组共性问问题审核核关注要要点TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc300905690 一、持续续经营能能力2 HYPERLINK l _Toc300905691 二、股权权转让和和权益变变动3-4 HYPERLINK l _Toc300905692 三、关联联交易 PAGEREF _Toc300905692 h 22 HYPERLINK l _Toc300905693 四、过渡渡期间损损益安排排 PAGEREF _Toc300905693 h 4 HYPERLINK l _Toc300905694 五、交易易价格以以法定评评估报告

2、告为依据据的交易易项目 PAGEREF _Toc300905694 h 44 HYPERLINK l _Toc300905695 六、矿业业权的信信息披露露与评估估 PAGEREF _Toc300905695 h 6 HYPERLINK l _Toc300905696 七、内幕幕交易 PAGEREF _Toc300905696 h 77 HYPERLINK l _Toc300905697 八、审计计机构与与评估机机构独立立性 PAGEREF _Toc300905697 h 8 HYPERLINK l _Toc300905698 九、实际际控制人人变化 PAGEREF _Toc300905698

3、 h 88 HYPERLINK l _Toc300905699 十、收购购资金来来源 PAGEREF _Toc300905699 h 8 HYPERLINK l _Toc300905700 十一、同同业竞争争 PAGEREF _Toc300905700 h 9 HYPERLINK l _Toc300905701 十二、挽挽救上市市公司财财务困难难的重组组方案可可行性 PAGEREF _Toc300905701 h 110 HYPERLINK l _Toc300905702 十三、盈盈利能力力与预测测 PAGEREF _Toc300905702 h 10 HYPERLINK l _Toc3009

4、05703 十四、债债权债务务处置关关注要点点 PAGEREF _Toc300905703 h 12一、持续续经营能能力重组完成成后上市市公司是是否做到到人员、资产、财务方方面独立立。财务务方面独独立包括括但不限限于独立立开设银银行账户户、独立立纳税，以及独独立做出出财务决决策重组完成成后上市市公司负负债比率率是否过过大（如如超过770%），导致致上市公公司财务务风险很很高重组完成成后上市市公司是是否将承承担重大大担保或或其他连连带责任任，导致致上市公公司财务务风险明明显偏高高重组完成成后控股股股东或或关联方方是否占占用上市市公司资资金，或或上市公公司是否否为控股股股东或或关联方方提供担担保重

5、组完成成后上市市公司与与控股股股东及其其实际控控制人之之间是否否存在同同业竞争争问题，如存在在，是否否已就同同业竞争争问题作作出合理理安排交易完成成后上市市公司收收入是否否严重依依赖于关关联交易易，关联联交易收收入及相相应利润润在上市市公司收收入和利利润中所所占比重重是否合合理。二、股权权转让和和权益变变动注入（置置出）存存续上市市公司的的标的公公司股权权标的公司司在重组组前增减减资或发发生股权权转让的的，是否否详细说说明历次次增减资资及股权权转让的的原因和和必要性性，增减减资或转转让股权权的作价价依据及及其合理理性，每每次增减减资或转转让涉及及的价款款来源是是否合法法、支付付是否到到位；是是

6、否详细细披露股股权变动动相关各各方的关关联关系系；标的的公司存存在出资资不实或或变更出出资方式式的，关关注相关关股东是是否已补补足未到到位资金金或资产产，消除除了出资资不到位位的法律律风险，对出资资不实或或未及时时到位对对上市公公司的影影响是否否已充分分披露结合相关关内部决决策文件件和股权权转让协协议，说说明股权权转让是是否履行行必要的的审议和和批准程程序，是是否符合合相关法法律法规规及公司司章程的的规定，是否存存在违反反限制或或禁止性性规定而而转让的的情形；属于有有限责任任公司的的，还需需关注相相关股权权转让是是否已取取得其他他股东的的同意或或符合公公司章程程的规定定，是否否取得其其他股东东

7、放弃优优先购买买权的承承诺。相相关政府府部门对对产权的的确认是是否具备备足够的的法律效效力；是是否引致致诉讼、仲裁或或其他形形式的纠纠纷历次增减减资及股股权转让让是否存存在“利利益输送送”问题题。向上上市公司司转让标标的公司司股权时时，是否否存在做做高估价价的情形形；上市市公司转转让标的的公司股股权时，是否存存在做低低估价的的情形上市公司司在交易易完成后后将成为为持股型型公司的的，关注注上市公公司在交交易完成成后直接接和间接接持有的的企业股股权是否否为控股股权上市公司司股份转转让、权权益变动动上市公司司重组或或收购涉涉及的上上市公司司股份转转让、权权益安排排（包括括股份转转让、实实质权益益托管

8、或或让渡等等）安排排是否已已充分披披露；是是否取得得相关部部门批准准；是否否违反特特定主体体的股份份锁定规规则或承承诺；是是否可能能导致不不正当的的利益输输送；是是否可能能导致控控制权不不稳定或或因控制制权恶性性争夺致致使公司司陷入僵僵局；是是否可能能产生规规避信息息披露和和要约义义务等法法定义务务的效果果；是否否存在侵侵害上市市公司和和公众股股东利益益的其他他情形；对于上上述权益益变动的的风险，是否已已充分披披露并采采取必要要的应对对措施。其他关注注事项增资及股股权转让让过程中中是否存存在非法法募资行行为股权或股股份代持持情况是是否充分分披露，相关报报告期内内的代持持情况是是否发生生过变化化

9、，相关关变动是是否可能能引发法法律争议议相关报告告期内是是否存在在股东超超过法定定人数限限制的情情形标的公司司股东及及实际控控制人是是否涉及及由工会会或职工工持股会会持有主主要权益益的问题题，相关关问题是是否已有有效整改改标的公司司股权在在相关报报告期内内涉及债债转股的的，相关关债权债债务是否否真实有有效，相相关转股股程序是是否完备备、合法法、有效效独立财务务顾问和和律师是是否在充充分核查查相关交交易事实实的基础础上发表表明确专专业意见见。三、关联联交易关注要点点上市公司司首次董董事会会会议是否否就本次次重组是是否构成成关联交交易作出出明确判判断，并并作为董董事会决决议事项项予以披披露；存存在

10、关联联关系的的董事、股东是是否依照照法律法法规和章章程规定定，在相相关董事事会、股股东大会会会议上上回避表表决重组交易易对方是是否已经经与上市市公司控控股股东东就受让让上市公公司股权权或者向向上市公公司推荐荐董事达达成协议议或者默默契，可可能导致致上市公公司的实实际控制制权发生生变化；该等股股东是否否回避表表决独立财务务顾问和和律师事事务所是是否已审审慎核查查本次重重组是否否构成关关联交易易，并依依据核查查确认的的相关事事实发表表明确意意见中介机构构经核查查确认本本次重组组涉及关关联交易易的，独独立财务务顾问是是否就本本次重组组对上市市公司非非关联股股东的影影响发表表明确意意见上市公司司董事会

11、会或中介介机构确确认本次次重组涉涉及关联联交易的的，独立立董事是是否另行行聘请独独立财务务顾问就就本次重重组对上上市公司司非关联联股东的的影响发发表意见见具体关注注要点是否充分分披露关关联方和和关联人人员。是是否以列列表等有有效方式式，充分分披露交交易对方方及其实实际控制制人按产产业类别别划分的的下属企企业名录录，并注注明各企企业在本本次重组组后与上上市公司司的关联联关系性性质或其其他特殊殊联系；是否充充分披露露交易对对方的实实际控制制人及其其关联方方向上市市公司（或其控控股或控控制的公公司）推推荐或委委派董事事、高级级管理人人员及核核心技术术人员的的情况是否充分分披露关关联交易易在重组组前后

12、的的变化及及其原因因和影响响。否以以分类列列表等有有效方式式，区分分销售商商品、提提供劳务务、采购购商品、接受劳劳务、提提供担保保、接受受担保、许可或或接受许许可使用用无形资资产等交交易类型型，充分分披露本本次交易易前后的的关联交交易及变变化情况况，披露露内容包包括但不不限于具具体的关关联方、关联方方与上市市公司的的关系性性质（例例如母子子公司、同一方方控制等等）、交交易事项项内容、交易金金额、主主要定价价方式、占上市市公司同同类/同同期营业业收入（或营业业成本、利润等等核心量量化指标标）的比比重等，同时，是否说说明各类类交易是是属于经经常性关关联交易易或偶发发性关联联交易；是否充充分披露露上

13、市公公司重组组完成后后（备考考）关联联销售收收入占营营业收入入、关联联采购额额占采购购总额、关联交交易利润润占利润润总额等等比例，相关比比例较高高的（例例如接近近或超过过30%），是是否充分分说明对对上市公公司经营营独立性性和业绩绩稳定性性的影响响；如重重组前后后相关数数据指标标存在较较大变动动或波动动，是否否充分说说明其真真实性和和具体原原因，并并提出必必要的应应对解决决措施是否充分分披露关关联交易易定价依依据，以以及是否否详细分分析交易易定价公公允性。是否对对照市场场交易价价格或独独立第三三方价格格进行充充分分析析说明，对于关关联交易易定价与与市场交交易价格格或独立立第三方方价格存存在较大

14、大差异，或者不不具有可可比的市市场价格格或独立立第三方方价格的的，是否否充分说说明其原原因，是是否存在在导致单单方获利利性交易易或者导导致显失失公允的的情形对于交易易对方或或其实际际控制人人与交易易标的之之间存在在特定债债权债务务关系的的，结合合关联方方应收款款项余额额占比及及其可收收回性的的分析情情况，重重点关注注是否可可能导致致重组完完成后出出现上市市公司违违规对外外担保、资金资资源被违违规占用用，是否否涉及对对关联财财务公司司的规范范整改，对此类类问题能能否在确确定最终终重组方方案前予予以彻底底规范和和解决特殊情况况下涉及及重组方方将其产产业链的的中间业业务注入入上市公公司，重重组后的的

15、持续关关联交易易难以避避免的，是否已已考虑采采取有效效措施（督促上上市公司司）建立立对持续续性关联联交易的的长效独独立审议议机制、细化信信息披露露内容和和格式，并适当当提高披披露频率率是否存在在控股股股东、实实际控制制人及其其关联方方通过本本次重组组占用上上市公司司资金、资源或或增加上上市公司司风险的的其他情情形，相相关影响响和解决决措施是是否已充充分披露露独立财务务顾问是是否充分分核查关关联交易易的具体体构成及及其（积积极和消消极）变变化和影影响，是是否已充充分分析析说明关关联交易易的发生生原因、必要性性和定价价公允性性，是否否已审慎慎核实减减少和规规范关联联交易的的承诺和和措施，是否明明确

16、发表表专业意意见收购和豁豁免要约约收购义义务的行行政许可可事项，按照相相关信息息披露准准则的要要求，比比照重大大资产重重组的上上述审核核要点予予以关注注。四、过渡渡期间损损益安排排上市公司司拟发行行股份购购买资产产，对于于以收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法作作为主要要评估方方法的，关注拟拟购买资资产的在在过渡期期间（从从评估基基准日至至资产交交割日）等相关关期间的的损益承承担安排排是否可可能损害害上市公公司和公公众股东东利益，期间盈盈利是否否归上市市公司所所有。如如期间盈盈利按约约定非由由上市公公司享有有，则关关注是否否影响标标的资产产估值作作价的合合理性，关

17、注交交易双方方是否做做出了其其他对等等性安排排（例如如，双方方约定资资产出售售方不享享受上市市公司在在过渡期期间的收收益，并并采取具具体措施施确保资资产出售售方不能能享有上上市公司司该项收收益）上市公司司拟发行行股份购购买资产产，标的的资产作作价自始始确定不不变的，关注标标的资产产在过渡渡期间如如发生亏亏损，资资产出售售方是否否向上市市公司以以现金等等合理方方式补足足亏损部部分。五、交易易价格以以法定评评估报告告为依据据的交易易项目普遍关注注点上市公司司是否提提供标的的资产的的评估报报告和评评估技术术说明（重点关关注“特特别事项项说明部部分”）评估报告告与盈利利预测报报告、公公司管理理层讨论论

18、与分析析之间是是否存在在重大矛矛盾，例例如对未未来销售售单价、销售数数量、费费用种类类、费用用金额等等的测算算是否存存在重大大差异评估基准准日的选选择是否否合理，基准日日后至审审核期间间是否发发生了重重大变化化，导致致评估结结果与资资产当前前公允价价值已存存在重大大偏差，在此情情况下，评估机机构是否否已视情情况重新新出具评评估报告告标的资产产在拟注注入上市市公司之之前三年年内是否否进行过过评估，两次评评估值之之间是否否存在较较大差异异，如存存在，是是否已详详细说明明评估差差异的合合理性关关联交易易问题评估方法法与参数数基本原则则评估方法法选择是是否得当当是否采用用两种以以上评估估方法评估参数数

19、选择是是否得当当不同评估估方法下下评估参参数取值值等是否否存在重重大矛盾盾收益现值值法评估的假假设前提提是否具具有可靠靠性和合合理性对未来收收益的预预测是否否有充分分、合理理的依据据，包括括但不限限于是否否对细分分行业、细分市市场的历历史、现现状及未未来进行行严谨分分析，所所作预测测是否符符合产品品生命周周期曲线线、是否否符合超超额收益益率等通通常规律律（例如如，特定定公司或或产品在在较长周周期后难难以再获获取超额额收益）；未来来收入是是否包含含非经常常性项目目；未来来收入增增长是否否与费用用增长相相匹配等等折现率的的计算是是否在无无风险安安全利率率（通常常取无风风险长期期国债利利率）的的基础

20、上上考虑了了行业风风险（以以方差或或其他形形式求出出）及公公司个别别风险并并进行调调整 成本法重置成本本的确定定是否有有充分、合理的的依据，取值是是否符合合有关部部门最新新颁布的的标准成新率的的计算是是否符合合实际，而不是是主要依依赖使用用年限法法，是否否对建筑筑物、设设备进行行必要的的实地测测量、物物理测验验；寿命命期的测测算是否否通过对对大量实实际数据据的统计计分析得得出 市价法参照对象象与评估估标的是是否具有有较强的的可比性性，是否否针对有有关差异异进行了了全面、适当的的调整。例如，是否充充分考虑虑参照对对象与评评估标的的在资产产负债结结构、流流动性、股权比比例等方方面的差差异成新新率的

21、计计算是否否符合实实际，而而不是主主要依赖赖使用年年限法，是否对对建筑物物、设备备进行必必要的实实地测量量、物理理测验；寿命期期的测算算是否通通过对大大量实际际数据的的统计分分析得出出 评估机机构资产评估估机构是是否具备备证券期期货从业业资格以土地使使用权为为评估对对象的，评估机机构是否否同时执执行国土土资源部部制定的的城镇镇土地估估价规程程，土土地估价价机构是是否具备备全国范范围内执执业资格格上市公司司聘请的的资产评评估机构构与审计计机构之之间是否否存在影影响其独独立性的的因素上市公司司与评估估机构签签订聘用用合同后后，是否否更换了了评估机机构；如如更换，是否说说明具体体原因及及评估机机构的

22、陈陈述意见见上市公司司在涉及及珠宝类类相关资资产的交交易活动动中，是是否聘请请专门的的机构进进行评估估。从事事上市公公司珠宝宝类相关关资产评评估业务务的机构构是否具具备相关关条件。已取得得证券期期货相关关业务资资格的资资产评估估机构执执行证券券业务时时如涉及及珠宝类类相关资资产，是是否引用用了符合合上述要要求的珠珠宝类资资产评估估机构出出具的评评估报告告中的结结论特别资产产类型企业股权权价值对未来收收益指标标进行预预测时是是否考虑虑多种因因素，包包括行业业发展趋趋势、行行业地位位、市场场需求、市场竞竞争、对对企业未未来收入入、利润润的影响响等，与与此同时时，对主主要产品品市场价价格敏感感性的分

23、分析是否否充分流动资产产坏帐准备备、减值值准备的的冲回是是否有足足够依据据开发性房房地产土地使用用权性质质（依据据相关权权属证明明认定是是划拨地地还是出出让地，商业用用地、工工业用地地还是综综合用地地等）是是否与土土地实际际用途相相符合；土地使使用是否否符合规规划（包包括容积积率、绿绿化率等等）；是是否在确确定评估估参数（包括但但不限于于开发面面积、土土地成本本、可比比售价、预计售售价等）时结合合了目前前房地产产行业的的政策环环境、市市场环境境和标的的公司的的实际情情况；是是否考虑虑批量折折扣、再再次转让让的税费费等因素素。对采采用市价价法进行行评估的的，是否否已关注注标的土土地的地地段、具具

24、体位置置、规模模、形状状等与参参照对象象的可比比性土地使用用权与投投资性房房地产是否充分分说明评评估所需需各类参参数的选选取原因因、选取取过程，是否提提供与标标的土地地使用权权相类似似的其他他交易案案例的评评估参考考数据；在对投投资性房房地产采采用收益益现值法法进行评评估中，折现率率的选取取是否充充分考虑虑了持有有物业出出租与开开发房屋屋出售的的区别知识产权权关注权属属是否清清晰、完完整，评评估假设设的依据据是否充充分；实实用新型型专利（包括包包装、外外观等）、商标标、专有有技术等等无形资资产，其其评估价价值是否否与实际际价值匹匹配；在在测算该该等无形形资产对对收益的的贡献率率时，是是否已较较

25、全面剔剔除广告告开支等等其他影影响因素素；是否否存在重重复计算算的问题题采矿权重组交易易对方是是否已取取得国土土资源部部评审备备案的储储量报告告，评估估方法是是否符合合矿业权权评估技技术基本本准则、矿业权权评估参参数确定定指导意意见和收收益途经经评估方方法等行行业规范范，是否否对比同同类、同同地区资资源量价价格和同同类采矿矿权交易易评估案案例交易价格格不以法法定评估估报告为为依据的的交易项项目关注内容容上市公司司吸收合合并其他他上市公公司的交交易价格格以双方方股票市市价、独独立财务务顾问估估值、净净资产账账面值等等为定价价依据，关注以以下内容容：申请人是是否提供供独立财财务顾问问对交易易定价的

26、的意见交易价格格是否充充分考虑虑合并双双方的股股票市价价、公司司估值（资产和和盈利能能力）、盈利预预测以及及隐含资资产价值值（土地地、无形形资产）等因素素是否充分分考虑市市盈率、市净率率的市场场平均值值等参数数是否充分分揭示交交易价格格的影响响和风险险并确保保投资者者在知悉悉该风险险的情况况下，严严格履行行法定表表决程序序。六、矿业业权的信信息披露露与评估估矿业权信信息披露露的关注注点 标的资产产涉及矿矿业权的的，关注注重组报报告书是是否充分分披露标标的资产产的有关关情况,包括： 矿业权证证（勘察察许可证证或采矿矿许可证证）情况况，取得得时间、有效期期、开采采矿种、开采方方式、矿矿区面积积、开

27、采采深度、生产规规模等，如矿业业权是出出让取得得，披露露矿业权权出让的的合同号号、批准准文件和和文号、矿矿业权价价款已缴缴及欠缴缴情况；如矿业业权是转转让取得得，披露露矿业权权交易价价格及依依据；矿矿业权人人出资勘勘察形成成的矿业业权，披披露目前前勘察及及其投入入情况。 生产许可可证书取取得的情情况，最最近三年年是否存存在超能能力生产产和重大大安全事事故，如如果实际际生产能能力与矿矿业权证证书登记记的生产产能力有有差异，提供证证明实际际生产能能力经过过合法审审批的文文件。 生产是否否符合环环保法规规、政策策要求，最近三三年是否否曾经受受到环保保部门处处罚，环环境恢复复治理方方案审批批及落实实情

28、况等等。 其他相关关许可资资质证书书齐备情情况，如如黄金开开采许可可证、煤煤炭生产产许可证证、尾矿矿经营许许可证等等。 资源储量量情况，国土资资源部门门出具的的矿产资资源储量量评审及及备案证证明的时时间和文文号。 矿业权评评估的基基本情况况，包括括评估对对象和范范围、评评估机构构、评估估委托人人、评估估目的、评估基基准日、评估方方法及评评估价值值等。评评估选取取的主要要技术经经济指标标参数，包括可可采储量量、生产产规模、矿山服服务年限限及评估估计算服服务年限限、产品品方案、评估采采用的销销售价格格及基准准日的市市场价格格、固定定资产投投资、单单位总成成本费用用、折现现率等。矿业权评评估增减减值

29、的原原因及合合理分析析。 对应处置置矿业权权价款而而未进行行处置的的，披露露价款未未来支付付相关框框架协议议或意向向，在对对价中是是否充分分考虑该该因素。 在重组报报告书中中提示投投资者关关注评估估报告全全文，例例如,注注明“内容容摘自公司司采（探探）矿权权评估报报告书，欲了解解采（探探）矿权权评估报报告书的的详细情情况，请请阅读该该采（探探）矿权权评估报报告书全全文。”矿业权资资产评估估的关注注点 标的资产产涉及矿矿业权的的，对资资产评估估关注以以下事项项： 矿业权的的有效期期。 有偿取得得探矿权权、采矿矿权时价价款缴纳纳的情况况。价款款实际缴缴纳情况况与矿业业权出让让协议约约定是否否相符。

30、如果是是上市公公司购买买拥有矿矿业权的的公司的的股权，是否已已将应分分期支付付的款项项足额记记为负债债。 最近三年年进行过过储量评评审的，提供由由具有相相应地质质勘查资资质的单单位编制制的地质质勘查报报告或矿产资资源储量量核实报报告、矿产产资源储储量评审审意见书书、矿产资资源储量量评审备备案证明明。对对于本次次交易和和最近一一次历史史储量核核实报告告存在差差异的，披露差差异的合合理性。 对于煤矿矿开采企企业，关关注安全全生产问问题。在在煤炭生生产许可可证上登登记的生生产能力力,是否否超过由由煤矿安安全生产产管理部部门核定定的生产产能力。对于国国家进行行产品总总量宏观观调控的的矿种，评估中中生产

31、规规模的确确定不超超过按管管理部门门下达的的生产指指标。评估参数数的合理理性。对于资源源储量大大、服务务年限长长、一次次性缴纳纳采矿价价款确有有困难的的矿山企企业的评评估，评评估范围围是否与与有偿出出让的范范围一致致；可开开采年限限是否合合理。采用现金金流量法法等方法法评估时时是否充充分考虑虑审批时时间的影影响。 七、内幕幕交易相关申报报文件的的齐备性性涉及资产产重组的的行政许许可申请请文件关关注内容容：上市公司司与交易易对方就就重大资资产重组组事宜是是否采取取保密措措施并提提供保密密制度说说明，以以及与所所聘证券券服务机机构签署署的保密密协议和和交易进进程备忘忘录是否出具具上市公公司二级级市

32、场股股票交易易自查报报告，即即从董事事会首次次决议前前6个月月起至重重组报告告书公布布之日止止，上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，交交易对方方及其董董事、监监事、高高级管理理人员（或主要要负责人人），相相关专业业机构及及其他知知悉本次次重大资资产交易易内幕信信息的法法人和自自然人，以及上上述相关关人员的的直系亲亲属买卖卖该上市市公司股股票及其其他相关关证券情情况的自自查报告告及相关关买卖情情况说明明（如有有）是否出具具登记结结算公司司查询记记录。对对于在并并购重组组停牌（首次董董事会决决议公告告）前上上市公司司股价出出现异常常波动（前200个交易易日公司司股价涨涨跌幅超超过同期

33、期大盘涨涨跌幅220%）的，还还要求申申请人对对其自身身及关联联方是否否存在内内幕交易易进行充充分举证证，并要要求律师师等中介介机构发发表明确确意见不不同评估估方法下下评估参参数取值值等是否否存在重重大矛盾盾相关交易易行为的的合法性性如果相关关人员有有股票买买卖记录录，但发发生在信信息披露露后，则则关注相相关人员员是否能能够清晰晰说明相相关情况况，中介介机构是是否核查查并发表表明确意意见不构构成内幕幕交易如果相关关人员有有股票买买卖记录录，发生生在信息息披露前前但数量量不大的的，则关关注相关关人员是是否能够够清晰说说明相关关情况，中介机机构是否否核查并并发表明明确意见见不构成成内幕交交易。此此

34、外，关关注相关关人员是是否上缴缴收益，是否接接受所在在单位或或中介培培训，上上述买卖卖行为及及整改情情况是否否及时披披露如果相关关人员有有高度疑疑似内幕幕交易的的股票买买卖行为为（例如如，敏感感信息披披露前集集中买入入或大量量买入）或相关关部门出出具意见见认为相相关交易易不能排排除内幕幕交易嫌嫌疑的，则转交交有关部部门确定定是否存存在内幕幕交易八、审计计机构与与评估机机构独立立性在上市公公司重大大资产重重组中，关注为为上市公公司重大大资产重重组活动动提供服服务的审审计机构构、人员员与评估估机构、人员是是否能够够保持独独立性，包括：公司聘请请的对标标的资产产进行审审计的审审计机构构与对资资产进行

35、行评估的的评估机机构是否否存在主主要股东东相同、主要经经营管理理人员双双重任职职、受同同一实际际控制人人控制等等情形。是否由同同时具备备注册会会计师及及注册资资产评估估师的人人员对同同一标的的资产既既执行审审计业务务又执行行评估业业务。 九、实际际控制人人变化在上市公公司股权权在国有有持股主主体之间间转让中中, 申请请人以上市公公司收购购管理办办法第第六十二二条规定定之“收收购人与与出让人人能够证证明本次次转让未未导致上上市公司司的实际际控制人人发生变变化”为为由，提提出豁免免要约收收购申请请时，对对实际控控制人是是否未发发生变化化的关注注点包括括：收购人与与出让人人是否在在同一国国有控股股集

36、团内内，是否否受同一一股东控控制。国有控股股集团或或者国有有资产经经营单位位通过在在境外设设立的全全资控股股子公司司持有上上市公司司股份的的，关注注是否仍仍由相关关机构代代表国家家履行出出资人职职责，并并行使国国有资产产所有者者的权利利。十、收购购资金来来源收购资金金来源于于融资安安排的关关注点收购人是是否提供供借贷协协议，是是否充分分披露借借贷协议议的主要要内容，包括借借贷方、借贷数数额、利利息、借借贷期限限、担保保及其他他重要条条款、偿偿付本息息的计划划及还款款资金来来源。除除借贷协协议外，是否就就上市公公司股份份的取得得、处分分、质押押及表决决权的行行使等与与借款人人或其他他第三方方存在

37、特特殊安排排，是否否披露该该安排的的具体内内容。 结合收购购人过往往的财务务资料及及业务、资产、收入、现金流流的最新新情况，关注收收购人是是否具备备偿还能能力以及及偿还借借款的资资金来源源，收购购人是否否具备收收购实力力,相关关借贷协协议是否否真实、合法。管理层收收购中的的收购资资金来源源关注点点 关注上市市公司的的分红政政策与高高管人员员的薪酬酬待遇；上市公公司及其其关联方方在过去去两年内内是否与与管理层层及其近近亲属以以及其所所任职的的企业存存在资金金、业务务往来，是否存存在资金金占用、担保行行为及其其他上市市公司向向管理层层利益输输送行为为。 如收购资资金部分分来源于于员工安安置费、补偿

38、费费或者身身份置换换费，是是否已取取得员工工的同意意，是否否符合相相关规定定并已取取得有关关部门的的批准；如收购购资金部部分来源源于奖励励基金，奖励基基金的提提取是否否履行了了必要的的批准程程序以及及奖励基基金的发发放情况况。自然人或或者自然然人控制制的壳公公司进行行收购的的收购资资金来源源关注点点上市公司司及其关关联方在在过去两两年内是是否与收收购人及及其近亲亲属以及及其关联联方存在在资金、业务往往来，是是否存在在资金占占用、担担保行为为及其他他上市公公司向收收购人利利益输送送行为；收购人人是否具具备收购购实力；收购人人的真实实身份是是否充分分披露，是否具具备持续续的诚信信记录，是否存存在代

39、他他人收购购的情形形。十一、同同业竞争争竞争性业业务的披披露范围围是否已详详细披露露收购交交易中的的收购人人（包括括豁免要要约收购购申请人人）、收收购人的的实际控控制人及及该实际际控制人人的下属属企业（或重组组交易中中的交易易对方、交易对对方的实实际控制制人及该该实际控控制人的的下属企企业）是否已结结合上述述企业的的财务报报告及主主营业务务构成等等相关数数据，详详细披露露其与上上市公司司的经营营和业务务关系，并就是是否存在在现实或或潜在的的同业竞竞争（包包括但不不限于双双方在可可触及的的市场区区域内生生产或销销售同类类或可替替代的商商品，或或者提供供同类或或可替代代的服务务，或者者争夺同同类的

40、商商业机会会、客户户对象和和其他生生产经营营核心资资源）进进行说明明和确认认独立财务务顾问和和律师是是否对上上述问题题进行核核查并发发表清晰晰、明确确的专业业意见报告书披披露不存存在现实实同业竞竞争的经披露或或核查确确认不存存在现实实同业竞竞争的，关注收收购人或或重组交交易对方方及其实实际控制制人是否否进一步步对避免免潜在的的同业竞竞争作出出明确承承诺，承承诺交易易完成后后收购人人、收购购人的实实际控制制人及该该实际控控制人的的下属企企业（或或重组交交易对方方、交易易对方的的实际控控制人及及该实际际控制人人的下属属企业）与上市市公司不不存在同同业竞争争情形，并放弃弃将来可可能与上上市公司司产生

41、同同业竞争争及利益益冲突的的业务或或活动。重点关关注对不不存在现现实或潜潜在同业业竞争（利益冲冲突）关关系的解解释说明明是否充充分、确确切，普普通投资资者能否否据此判判断相关关企业与与上市公公司在业业务发展展方面的的划分定定位、判判断相关关承诺是是否限制制上市公公司的正正常商业业机会独立财务务顾问和和律师是是否对上上述问题题进行核核查并发发表清晰晰、明确确的专业业意见 报告书披披露存在在同业竞竞争的经披露或或核查确确认存在在现实的的同业竞竞争的，关注相相关各方方是否就就解决现现实的同同业竞争争及避免免潜在同同业竞争争问题作作出明确确承诺和和安排，包括但但不限于于解决同同业竞争争的具体体措施、时

42、限、进度与与保障，是否对对此进行行了及时时披露。重点关关注解决决同业竞竞争的时时间进度度安排是是否妥当当、采取取特定措措施的理理由是否否充分，具体措措施是否否详尽、具有操操作性相关各方方为消除除现实或或潜在同同业竞争争采取的的措施是是否切实实可行，通常关关注具体体措施是是否包括括（但不不限于）限期将将竞争性性资产/股权注注入上市市公司、限期将将竞争性性业务转转让给非非关联第第三方、在彻底底解决同同业竞争争之前将将竞争性性业务托托管给上上市公司司等；对对于该等等承诺和和措施，重点关关注其后后续执行行是否仍仍存在重重大不确确定性，可能导导致损害害上市公公司和公公众股东东的利益益；重点点关注上上市公

43、司司和公众众股东在在后续执执行过程程中是否否具有主主动权、优先权权和主导导性的决决策权。涉及竞竞争性业业务委托托经营或或托管的的，关注注委托或或托管的的相关安安排对上上市公司司财务状状况的影影响是否否已充分分分析和和披露，有关对对价安排排对上市市公司是是否公允允，如可可能存在在负面影影响，申申请人是是否就消消除负面面影响作作出了切切实有效效的安排排独立财务务顾问和和律师是是否本着着勤勉尽尽职的原原则进行行核查，并对承承诺安排排是否切切实可行行发表明明确专业业意见十二、挽挽救上市市公司财财务困难难的重组组方案可可行性收购人拟拟以重组组面临严严重财务务困难的的上市公公司为理理由申请请豁免要要约收购

44、购义务时时，关注注重组方方案是否否切实可可行，包包括以下下内容:重组方案案的授权权和批准准收购人及及上市公公司董事事会提出出完整的的重组方方案，是是否已通通过相关关决议。重组方案案是否取取得上市市公司股股东大会会的批准准。上市公司司是否同同时向证证监会提提交重大大资产重重组申请请材料;并且在在收购协协议中注注明生效效的前提提条件包包括“重重大资产产重组方方案经证证监会核核准”。重组方案案如涉及及其他相相关部门门批准的的，是否否已取得得批准。是否存在在影响方方案实施施的重大大不确定定性因素素。重组方案案对上市市公司的的影响重组完成成后，上上市公司司是否具具备持续续经营能能力及盈盈利能力力；置入上

45、市市公司的的资产权权属是否否清晰，重组完完成后上上市公司司是否具具有独立立性，是是否具有有完整的的经营性性资产、独立的的产供销销体系，法人治治理结构构是否完完整；重组方案案是否有有利于保保护公司司和中小小股东的的合法权权益，是是否在消消除公司司债务等等风险的的同时，还兼顾顾各方利利益（如如职工的的妥善安安置）；上市公司司存在的的大股东东欠款等等历史遗遗留问题题是否已已予以解解决。十三、盈盈利能力力与预测测审计报告告关注事事项标的资产产是否提提供最近近两年经经审计的的标的资资产财务务报告审计机构构是否具具备证券券期货从从业资格格非标准审审计报告告：对于于有保留留意见的的审计报报告，关关注保留留事

46、项所所造成的的影响是是否已消消除；对对以带强强调事项项段的无无保留意意见的审审计报告告，关注注强调事事项可能能给上市市公司带带来的影影响利润表关关注事项项是否对标标的资产产最近两两年收入入的稳定定性作出出说明是否对标标的资产产最近两两年盈利利的稳定定性作出出说明；主营业业务税金金及所得得税项目目是否与与收入或或利润匹匹配标的资产产最近两两年净利利润是否否主要依依赖非经经常性损损益；如如存在非非经常性性损益的的，是否否对扣除除非经常常性损益益后净利利润的稳稳定性作作出说明明、该非非经常性性损益项项目（如如财政补补贴）是是否具备备持续性性和可实实现性标的资产产最近两两年的毛毛利率与与同行业业相比是

47、是否存在在异常；如存在在异常，是否作作出合理理解释标的资产产的产品品销售是是否严重重依赖于于重组方方或其他他关联方方；产品品销售严严重依赖赖于关联联方的，是否对对该产品品销售价价格的合合理性作作出充分分论证和和说明资产负债债表关注注事项巨额应收收或预付付款项是是否存在在关联方方占款情情形标的资产产是否存存在固定定资产折折旧、坏坏账准备备少提、资产减减值少计计等情形形；如存存在,是是否对标标的资产产历史经经营业绩绩造成的的影响作作出说明明短期借款款项目是是否存在在大额到到期借款款未偿还情情形，是是否导致致上市公公司面临临财务风风险盈利预测测报告关关注事项项假设前提提是否合合理，是是否难以以实现预

48、测利润润是否包包括非经经常性损损益对未来收收入、成成本费用用的预测测是否有有充分、合理的的分析和和依据盈利预测测报告中中是否存存在预测测数据与与历史经经营记录录差异较较大的情情形盈利预测测数据与与历史经经营记录录差异较较大的，相关解解释是否否合理盈利预测测报告中中的预测测盈利数数据与评评估报告告中（收收益法评评估）的的预测盈盈利数据据及管理理层讨论论与分析析中涉及及的预测测数据是是否相符符盈利预测测报告、评估报报告及管管理层讨讨论与分分析中对对未来的的各项假假设如不不相符，相关解解释是否否合理其他关注注事项资产负债债表与损损益表相相关项目目及现金金流量表表之间的的勾稽关系是是否对应应标的资产产

49、涉及的的产品交交易是否否存在公公开市场场且能够够实现正正常销售售标的资产产涉及的的产品或或业务是是否受到到合同、协议或或相关安安排约束束，如特特许经营营权、特特种行业业经营许许可等，具有不不确定性性会计政策策与会计计估计是是否与上上市公司司一致；标的资资产是否否存在重重组前调调整会计计政策、变更会会计估计计或者更更正前期期差错情情形；如如存在，相关调调整、变变更或者者更正是是否符合合企业业会计准准则第第28号号的规定定，且是是否对标标的资产产历史经经营业绩绩产生的的影响作作出说明明该项资产产或业务务是否在在同一管管理层下下运营两两年以上上；该项项资产或或业务注注入上市市公司后后，上市市公司是是

50、否能够够对其进进行有效效管理标的资产产在过去去两年内内是否曾曾进行剥剥离改制制；如存存在，是是否对标标的资产产的业务务剥离、资产与与负债剥剥离以及及收入与与成本剥剥离的合合理性作作出论证证和说明明补偿措施施是否合合理可行行是否已根根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法的的要求签签订了切切实可行行的补偿偿协议，补偿方方式是否否符合要要求（现现金补偿偿方式或或股份补补偿方式式）股份补偿偿协议是是否包含含了资产产减值测测试的相相关内容容，包括括减值测测试的具具体方式式是否可可行，以以及补偿偿金额计计算是否否准确等等十四、债债权债务务处置关关注要点点独立财务务顾问和和律师是是否已对对上市公公司重组

51、组中债权权、债务务的处理理的全过过程和结结果的合合法性明明确发表表专业意意见，包包括但不不限于是是否已及及时通知知债权人人、是否否已有效效地提前前偿还债债务、是是否提供供了充分分的担保保、银行行等特殊殊债权人人出具的的同意函函是否取取得相应应层级或或上级主主管部门门的有效效批准或或授权申请材料料是否已已经详细细披露本本次交易易拟转移移的债务务总金额额及债权权人的总总数目，在此基基础上，是否披披露已经经同意本本次重组组的债权权人对应应的债务务金额占占债务总总金额的的比例如确实存存在无法法联系到到债权人人或债权权人对本本次重组组债权处处理方式式不发表表意见的的，是否否明确披披露其对对应的债债权债务

52、务数量如果存在在明确表表示不同同意本次次重组的的债权人人，则其其对应的的债务是是否在合合理期限限内（例例如，提提交并购购重组委委审核之之前）已已经偿还还完毕，独立财财务顾问问和律师师是否就就此事项项对本次次重组的的影响明明确发表表专业意意见上市公司司、重组组交易对对方、原原有控股股股东或或实际控控制人等等，是否否对没有有取得债债权人明明确意见见的占比比较小的的债务处处理提出出明确的的、切实实可行的的方案，独立财财务顾问问和律师师是否就就方案的的合法性性和可行行性明确确发表意意见，律律师是否否就以上上方案是是否存在在潜在的的法律纠纠纷发表表明确意意见，如如存在，相关方方是否提提供了担担保等保保障

53、措施施，确保保上市公公司、股股东和相相关债权权人的利利益不受受损害部分债权权人因前前期无法法联系或或发表意意见不及及时，但但在后续续审核过过程中又又明确发发表同意意或不同同意意见见的，是是否已经经按以上上的原则则进行处处理，上上市公司司和相关关中介机机构是否否及时充充分披露露了债权权债务处处置的最最新进展展和影响响十五、资资产权属属及完整整性标的资产产是否已已取得相相应权证证标的资产产的权证证办理情情况是否否已分类类详细披披露对于采采矿权证证、探矿矿权证、特许经经营许可可证、药药品食品品注册证证、商标标权证、专利权权证等其其他相应应权属或或资质证证书的办办理情况况，比照照土地使使用权、房屋建建

54、筑物权权证的关关注要点点把握对于土地地使用权权、房屋屋建筑物物未取得得相应权权证的，关注以以下事项项申请人是是否补充充披露尚尚未取得得相应权权证资产产对应的的面积、评估价价值、分分类比例例，相应应权证办办理的进进展情况况，预计计办毕期期限，相相关费用用承担方方式，以以及对本本次交易易和上市市公司的的具体影影响等在明确办办理权证证的计划划安排和和时间表表的基础础上，关关注是否否提供了了相应层层级土地地、房屋屋管理部部门出具具的办理理权证无无障碍的的证明。如办理理权证存存在法律律障碍或或存在不不能如期期办毕的的风险，是否提提出相应应切实可可行的解解决措施施（例如如，由重重组交易易对方承承诺，如如到

55、期未未办毕，则以现现金方式式向上市市公司补补偿相应应的评估估价值，或者对对上市公公司进行行赔偿，赔偿范范围包括括但不限限于上市市公司因因该等事事项承担担任何民民事、行行政及刑刑事责任任而引起起的全部部经济损损失）本次交易易标的资资产评估估及作价价是否已已充分考考虑前述述瑕疵情情况，如如未考虑虑，是否否已提出出切实可可行的价价值保障障措施律师和独独立财务务顾问是是否对前前述问题题进行核核查并明明确发表表专业意意见，包包括但不不限于该该等情形形是否对对本次交交易作价价产生重重大影响响，是否否对交易易进展构构成障碍碍、申请请人提出出的解决决措施是是否有效效可行标的资产产权属是是否存在在争议或或限制标

56、的资产产（包括括标的公公司股权权及标的的公司持持有的主主要资产产）权属属存在抵抵押、质质押等担担保权利利限制或或相关权权利人未未放弃优优先购买买权等情情形的，申请人人是否逐逐项披露露标的资资产消除除权利限限制状态态等或放放弃优先先购买权权等办理理进展情情况及预预计办毕毕期限，是否列列明担保保责任到到期及解解除的日日期和具具体方式式。针对对不能按按期办妥妥的风险险，是否否已充分分说明其其影响，作出充分分的风险险提示，提出切切实可行行的解决决措施。标的资资产作为为担保物物对应的的债务金金额较大大的，关关注是否否已充分分分析说说明相关关债务人人的偿债债能力，证明其其具有较较强的偿偿债能力力和良好好的

57、债务务履行记记录，不不会因为为担保事事项导致致上市公公司重组组后的资资产权属属存在重重大不确确定性。独立财财务顾问问和律师师是否对对此进行行充分核核查并发发表明确确的专业业意见标的资产产涉及被被行政处处罚的，应披露露处罚的的具体事事由、处处罚进展展或结果果，分析析其对上上市公司司的影响响。律师师和独立立财务顾顾问是否否就该等等处罚对对本次交交易的影影响发表表明确意意见。涉涉及诉讼讼、仲裁裁、司法法强制执执行或其其他争议议的，比比照办理理标的资产产的完整整性情况况是否充充分披露露上市公司司拟购买买（或出出售）的的资产涉涉及完整整经营实实体的，关注相相关资产产是否将将整体注注入（或或置出）上市公公司。除除有形资资产外，相关资资产是否否包括生生产经营营所需的的商标权权、专利利权、非非专利技技术、特特许经营营权等无无形资产产。如包包括，是是否详细细披露权权属变动动的具体体安排和和风险；如未包包括，是是否需要要向关联联方支付付（或收收取）无无形资产产使用费费，如何何确定金金额和支支付方式式涉及完完整经营营实体中中部分资资产注入入上市公公司的，关注重重组完成成后上市市公司能能否（