某公司的上市规划

1、目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc250712079 目录 股份制改组辅导和申报发行核准公开发行股份制改组辅导和申报发行核准公开发行上市交易持续督导（一）股份制改组公司实行股份制改组，变更为股份有限公司，使之符合首次公开发行（IPO）并上市的主体资格要求。（二）辅导和申报辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的懂事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规以及证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。同事，促进辅导机构及参与辅导工作的其他

2、中介机构履行勤勉尽责义务。目前的辅导期一般为3个月。保荐人根据证监会发布的保荐人尽职调查工作准则（证监发行字2006 15号），对公司进行尽职调查后，保荐人及其他中介机构按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（证监发行字2006 6号）要求制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。（三）发行审核根据2006年5月10日中国证监会公布了新修订的发行审核委员会办法，结合此前证监会发布的其他有关规定，发行审核一般分为以下几个阶段：证监会受

3、理证监会受理 证监会初审 发审委审核 收到初审意见，完善的申请文件核准发行 发行企业未被核准，申请复议 （四）发行股票发行人在获得中国证监会核准其公开发行股票的文件后，按照核准的发行方案发行股票。（五）上市交易股份有限公司发行股票后，发行人向证券交易所申请其股票上市。（六）持续督导公司股票上市后，保荐机构需对发行人履行持续督导责任，首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。第二章 上市前的准备一、上市的方式和条件分析（一）上市的方式1、境内上市和境外上市1.1境内上市。境内企业（注册地在内地）在境内证券交易所实现上市。监管目的在于保护投资者。1.2境外上市。注

4、册地在内地的企业在境外市场公开发行股票并上市；另一种情况是，注册地非中国内地的离岸公司，但是主要的资产是中国境内的资产并以此在中国内地之外的证券交易所公开发行股票并上市。监管的目的是要保证境内资本和国家利益。2、直接上市和间接上市2.1直接上市。公司经过完整的上市准备和申请阶段，通过首次公开发行股票并上市以实现公司上市。（IPO：initial public offerings, 首次公开发行）2.2间接上市。借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能

5、，如买壳上市，借壳上市等。（二）主板、中小板、创业板上市条件分析1、主板主板也称为一板市场，指传统意义上的 HYPERLINK /view/165400.htm 证券市场（通常指 HYPERLINK /view/8903.htm 股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于 HYPERLINK /view/96367.htm 创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是 HYPERLINK /view/2616702.htm 多层次资本市场的重要组成部分。相对 HYPERLINK /view/758370.htm 创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分

6、，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。2、中小板中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。 2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意 HYPERLINK /view/68971.htm 深圳证券交易所在主板市场内设立 HYPE

7、RLINK /view/947866.htm 中小企业板块。中小板是流通盘1亿以下的创业板。3、主板和中小板的区别31法律环境的比较 深圳证券交易所5月20日公布了中小企业板块交易特别规定、中小企业板块 HYPERLINK /view/307.htm 上市公司特别规定和中小企业板块证券上市协议。与主板市场同样受约束于 HYPERLINK /view/1319459.htm 证券法、公司法。其中交易规则不同，其次中小板信息披露要求更及时，市场透明度增加。32投资者目标定位不同 引入“风险偏好”的概念，投资者应对个人的投资偏好有所定位。 就目前而言，中小企业板与主板区别除了交易制度的修订，更重要的

8、是其总 HYPERLINK /view/84252.htm 股本较小，统计显示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析， HYPERLINK /view/509245.htm 小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。33未来发展趋势不同 中国证监会市场监管部主任谢庚表示，从分步建设创业板市场入手推进多层次资本市场建设，是我国资本市场的现实选择，而未来一段时期的主要任务就是推进中小企业板块的制度创新。 目前，中国资本市场层次单一，对于服务中小企业而言，问题和矛盾还较突出。虽然中小企业板块已经推出，但公司法规

9、定，申请上市的股份有限公司的股本总额不得少于5000万元，最近三年持续盈利，所以诸多中小企业仍然难以借助发行上市实现创业资本的退出。 但随着资本市场自身的改革深化和国务院“九条意见”的出台，建立多层次资本市场的条件正逐步成熟，逐步放宽创业型企业发行上市在股本总额和持续盈利记录等方面的限制，在条件成熟时，将中小企业板块从现有市场中剥离，正式建立创业板市场是市场趋势所在。4、创业板创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于 HYPERLINK /view/699317.htm 主板市场的二板证券市场，以 HYPERLINK /view/23912.h

10、tm NASDAQ市场为代表，在中国特指 HYPERLINK /view/3329.htm 深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高 HYPERLINK /view/1505733.htm 成长性企业，为 HYPERLINK /view/4156.htm 风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为 HYPERLINK /view/171246.htm 自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的 HYPERLINK /view/34097.htm 资本市场体系建设添砖在 HYPERLINK /view/758370

11、.htm 创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整 HYPERLINK /view/61661.htm 产业结构、推进经济改革的重要手段。对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。各国政府对二板市场的监管更为严格，其核心就是“信息披露”。除此之外，监管部门还通过“ HYPERLINK /v

12、iew/279056.htm 保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步发展壮大。创业板设立的目的就是：4.1为高科技企业提供融资渠道。 4.2通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。 4.3为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。 4.4增加创新企业股份的流动性，便于企业实施 HYPERLINK /view/608871.htm 股权激励计划等，鼓励员工

13、参与企业价值创造。4.5促进企业规范运作，建立现代企业制度。5、上市条件比较创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表比较项目创业板主板/中小板投资者准入制度应当建立与投资者风险承受能力相适应的 投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险无经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上，经国务院批准的除外财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元

14、，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元发行后的股本总额不少于5000万元业务经营应当主要经营一种业务完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力人员稳定性最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有变更最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变化，实际控制人没有变更公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会

15、制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员无违规要求发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。只要求发行人不存在重大违法行为募集资金募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务成长性与自主创新的专项意见保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查

16、和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。无审核部门创业板发审委主板发审委招股书披露发行人应当将招股说明书披露于公司网站发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站6、上市后的的管理比较61 对保荐人的持续督导要求不同保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适当延长。证监会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定规定:“首次公开发

17、行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。可见,不管是首次发行还是再融资,创业板保荐人的保荐期间都比主板长,保荐责任也强化了。62信息披露要求不同创业板在信息披露方面比主板要求更严格,具体表现为:1、实行网站为主的信息披露方式。考虑到网站披露的便捷性,监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主。2、信息披露更加及时,要求实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。3、根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求

18、也更加严格。4、增加创业板市场风险特别提示。首次公开发行股票并上市管理办法要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”63退市制度不同由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准,上市公司就会被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资风险。在退市标准上,除了主板规定的退市标准外,创业板将

19、新增若干退市标准:1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告;2、净资产为负;3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。这些退市情形包括:未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经过ST、*ST等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市另外,创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。64投资者准入制度

20、不同由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,相应投资者面临的市场风险就大,所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求,要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法规定:具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。而主板对投资者就没有这些限制,也没有准入要求。（三）XXX公司上市方式的选择综上分析，我公司并不具有境外上市的优势条件，同时也没有买壳上市或者变相上市的计划，针对，直接上市中的主板上市，中小板上市，创业板上市，根据分析，以及结合我公司自身的条件，可以得出：由于主板

21、上市条件要求较高，主要针对大型成熟企业，同时由目前我国证券市场的发展形势看，占据主板市场的主要是国有大型，或者中央控股企业；而对于创业板上市较高的风险，以及没有缓冲机制的退市规则，将给企业带来巨大的风险，对于公司的股东，以及投资者都将是一个挑战；而中小板市场自04年开始以来，虽然其定位为创业板的过渡，中间也存在一些问题，但仍是主板的一部分，而且各方面的要求也很规范，虽然要求和主板一样严格，但是针对的主要是中小企业，未来随着创业板的发展，将撤销，但是根据当前的形势，以及结合我公司的自身条件，已经可以达到中小板的条件，因此，我公司初步规划将选择中小板上市，并根据中小板的要求，不断的改善，实现上市的

22、目标。二、选择中介机构中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。（一）各中介机构职责1、主承销商及上市保荐人这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；2、会计师事务所企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。3、上市

23、公司的律师事务所对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。4、资产评估机构对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。（二）中介机构的作用1、进行上市策划上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。2、协助企业进行股本结构设计创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众

24、股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。3、设计期权方案创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。4、帮助企业进行重组，规范企业经营活动财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二，协助公司

25、整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。5、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。6、帮助企业上市后进行证券的运作及投资企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：61将募集资金的1030作为短期投资以赚取利润企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。62企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50。63企业还可作为投资者

26、投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。（三）江苏省上市公司首发过程中中介机构统计分析1、江苏省上市公司首次发行股票中中介机构情况分析11深圳A股证券名称证券号上市推荐人上市会计事务所上市律师事务所东方市场000301南方证券、华泰证券江苏天衡江苏泰和小天鹅000418东方证券江苏天衡江苏金鼎英杰南京中北000421上海申银江苏公正上海市方达徐工机械000425南方证券江苏省会计师事务所北京市金诚、深圳市金地*ST生物000518江苏省证券公司北京中洲江苏世纪同仁红太阳000525招商银行(证券业务部)北京安永华明北京海问创元科技000551华夏证券上海大华江

27、苏世纪同仁苏常柴000570江苏省证券公司江苏省会计师事务所江苏世纪同仁威孚高科000581君安证券、江苏证券江苏公证北京金杜、江苏泰和如意集团000626江苏省证券公司江苏省会计师事务所江苏世纪同仁模塑科技000700华东科技000727国泰证券江苏公正南京经济中核科技000777广发证券北京中洲北京市中银江淮动力000816国泰证券、江苏省证券公司江苏省会计师事务所江苏世纪同仁法尔胜000890国泰证券、江苏省国际信托投资公司深圳同人(中诚)江苏世纪同仁大亚科技000910国泰证券、光大证券南京永华江苏世纪同仁、深圳信达金陵药业000919国泰君安江苏天衡江苏泰和华西村000936江苏证券

28、、南方证券江苏天衡江苏世纪同仁中南建设00096112中小板*ST琼花002002闽发证券江苏天衡江苏泰和天奇股份002009长城证券深圳天健信德国浩霞客环保002015国联证券江苏公证江苏世纪同仁苏宁电器002024天同证券江苏天衡江苏世纪同仁南京港002040招商证券上海普华永道中天北京星河江苏三友002044江苏宏宝002071东吴证券江苏公证江苏泰和东源电器002074平安证券江苏天衡江苏法德永衡*ST张铜002075渤海证券北京京都国浩大港股份002077华泰证券江苏天华大彭江苏世纪同仁苏州固锝002079爱建证券德勤永华北京市中伦金通中材科技002080银河证券北京华证会计北京市竞

29、天公诚金螳螂002081平安证券安徽华普北京市天银新海宜002089平安证券浙江天健安徽承义金智科技002090东吴证券江苏天衡北京市星河江苏国泰002091联合证券江苏公正江苏世纪同仁恒宝股份002104光大证券上海立信长江上海市方达新民科技002127国信证券安徽华普安徽承义江苏通润002150东吴证券上海立信长江北京市天银通富微电002156华泰证券北京京都北京市华堂常铝股份002160东吴证券上海立信北京市天银红宝丽002165平安证券江苏天衡江苏泰和澳洋科技002172兴业证券江苏公证江苏世纪同仁云海金属002182华泰证券江苏天衡、南京永华江苏泰和九鼎新材002201光大证券上海立

30、信北京市天银宏达新材002211国信证券江苏公证北京市天银东华能源002221华泰证券江苏公证江苏苏源鱼跃医疗002223平安证券北京信永中和上海通力金飞达002239广发证券上海上会国浩澳洋顺昌002245平安证券北京天健华证中洲江苏世纪同仁海陆重工002255国信证券江苏公证国浩恩华药业002262海通证券上海立信北京市国宏华昌化工002274华泰证券江苏公证国浩禾盛新材002290平安证券浙江天健东方安徽承义罗莱家纺002293洋河股份002304华泰证券江苏苏亚金诚江苏苏源中利科技002309国信证券江苏天衡国浩焦点科技002315国信证券上海众华沪银北京市竞天公诚中联电气002323

31、东吴证券江苏天衡北京市星河13创业板新宁物流300013东吴证券北京永拓北京市天银天龙光电300029光大证券上海立信上海市方达宝通带业300031齐鲁证券江苏天衡上海市瑛明14上海A股南京高科600064国泰证券江苏公正南京经济中达股份600074申银万国北京中华北京中银澄星股份600078江苏省证券公司、君安证券江苏公正广东明大长航油运600087君安证券南京永华北京市星河林海股份600099南方证券江苏省会计师事务所江苏世纪同仁永鼎股份600105国泰证券、南方证券上海大华江苏世纪同仁宏图高科600122江苏省证券公司、君安证券南京会计事务所江苏世纪同仁弘业股份600128南方证券、招银

32、证券江苏省会计师事务所江苏世纪同仁江苏吴中600200申银万国苏州天辰北京中银亚星客车600213中信证券、君安证券江苏天衡江苏泰和、江苏同仁江苏阳光600220联合证券江苏公正江苏世纪同仁南纺股份600250联合证券南京永华北京通商国电南自600268广发证券、江苏证券有限责任公司江苏天衡北京海问华芳纺织600273平安证券上海上会安徽承义恒瑞医药600276华泰证券连云港金衡北京市浩天南京中商600280东方证券、华泰证券南京永华江苏泰和南钢股份600282华泰证券江苏天衡江苏泰和江苏舜天600287国泰君安、华泰证券江苏天衡江苏世纪同仁华仪电气600290中信证券、南方证券苏州天辰北京市

33、星河维维股份600300西南证券、广发证券上海大华北京市星河恒顺醋业600305中信证券江苏天衡北京中博大厦股份600327海通证券江苏公正北京市国方国旅联合600358湖南证券、广发证券、平安证券深圳中天北京市嘉源三房巷600370兴业证券江苏公证江苏世纪同仁宁沪高速600377南方证券、华泰证券北京 安达信华强江苏金禾江山股份600389华泰证券江苏南通众信江苏金禾凯诺科技600398华泰证券江苏天衡江苏泰和红豆股份600400华夏证券江苏公证江苏同仁、国浩欣网视讯600403泰阳证券江苏天衡广东晟典国电南瑞600406南方证券北京天健北京市众天中瑞华光股份600475华泰证券江苏公正上海

34、广发双良股份600481国泰君安江苏天衡上海通力、北京道和扬农化工600486华泰证券江苏天衡江苏泰和、江苏金禾亨通光电600487平安证券上海立信长江上海市瑛明航天晨光600501中信证券江苏天衡北京众天黑牡丹600510华泰证券、南方证券江苏公证江苏金禾联环药业600513南方证券江苏天衡北京市竞天公诚中天科技600522华泰证券北京市信永中和上海市方达、江苏金禾江南高纤600527申银万国上海立信长江国浩栖霞建设600533华夏证券、华泰证券南京永华江苏世纪同仁康缘药业600557华泰证券南京永华江苏世纪同仁高淳陶瓷600562华泰证券南京永华江苏金禾万好万家600576光大证券江苏公证

35、国浩长电科技600584泰阳证券江苏公证江苏世纪同仁太极实业600667国泰证券江苏公证江苏世纪同仁南京新百600682上海万国南京会计事务所南京经济常林股份600710华夏证券江苏省会计师事务所北京市众鑫南京医药600713国泰证券江苏省会计师事务所北京竞天苏州高新600736海通证券、江苏省证券公司上海大华北京众鑫江苏索普600746海通证券、江苏省证券公司江苏省会计师事务所江苏世纪同仁综艺股份600770申银万国、江苏省证券公司上海长江北京市中银南京熊猫600775国泰证券深圳中华北京市海问悦达投资600805江苏省证券公司江苏省会计师事务所江苏世纪同仁ST春兰600854华夏证券江苏省

36、会计师事务所江苏世纪同仁南通科技600862上海申银上海立信上海市浦东涉外S仪化600871上海申银毕马威华振北京市海问南京化纤600889国泰证券南京会计事务所北京大成中材国际600970宝胜股份600973光大证券南京永华江苏泰和江苏开元600981华泰证券江苏大衡江苏世纪同仁金陵饭店601007华泰证券江苏天衡江苏金禾连云港601008中国信达资产管理公司北京中瑞华恒信北京市国枫南京银行601009中信证券南京永华江苏世纪同仁2、江苏省上市公司首发会计事务所统计分析名称统计数省外的会计事务所43（可分析的120家公司中有43家为省外会计师事务所负责上市）省内的会计事务所69江苏天衡26江

37、苏公正22江苏省会计师事务所11南京永华10江苏天华大彭1江苏苏亚金诚1南京会计事务所3苏州天辰2江苏南通众信1连云港金衡13、江苏省上市公司首发律师事务所统计分析名称统计数省外的律师事务所66（可分析的120家公司中有66家为省外律师事务所负责上市工作）省内的律师事务所56江苏世纪同仁32 江苏泰和13江苏金鼎英杰1南京经济3江苏法德永衡1江苏苏源2江苏金禾64、会计事务所、律师事务所从事上市业务的条件41根据会计师事务所、注册会计师从事证券相关业务许可证管理暂行办法规定：第三条注册会计师申请从事证券相关业务许可证时，应填写注册会计师从事证券相关业务许可证申请表一式三份，由其所在的事务所集中

38、申报，其申报程序见本办法第八条的规定，申请从事证券相关业务许可证的注册会计师应符合下列条件：= 1 * GB3取得执业注册会计师资格，并在事务所专职执业三年以上（含三年）；= 2 * GB3年龄不超过岁（含高级职称者）；= 3 * GB3具有良好的职业道德记录，并由当地省级注册会计师协会出具近三年的年检合格证明；= 4 * GB3取得证券相关业务资格考虑成绩合格证书。注册会计师执行证券相关业务资格考试办法由财政部注册会计师考试委员会另行制定。第四条注册会计师取得证券相关业务资格考试成绩合格证书，仅表明该注册会计师具有申报从事证券相关业务许可证的资格，未经批准不得签署从事证券业务的相关报告。第五

39、条事务所申报从事证券相关业务许可证时必须符合下列条件：= 1 * GB3依法成立三年以上（含三年），内部机构和管理制度比较健全；= 2 * GB3专职从业人员不少于人，其中职龄以内业务人员应占以上，有名以上（含名）经考试取得证券相关业务资格成绩合格证书的注册会计师；= 3 * GB3具有良好的职业道德记录和声誉，没有发生过严重的工作失误和违反职业道德的行为，没有发生过重大违法违规行为；= 4 * GB3注册资本不少于万元，风险基金不少于万元。4.2根据律师事务所从事证券法律业务管理办法规定：第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：= 1 * GB3首次公开发行股票及上市；

40、= 2 * GB3上市公司发行证券及上市；= 3 * GB3上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；= 4 * GB3上市公司实行股权激励计划；= 5 * GB3上市公司召开股东大会；= 6 * GB3境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；= 7 * GB3证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；= 8 * GB3证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；= 9 * GB3证券衍生品种的发行及上市；= 10 * GB3中国证监会规定的其他事项。第七条律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。第八条鼓励具备下

41、列条件的律师事务所从事证券法律业务：（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（二）有20名以上执业律师， 其中5名以上曾从事过证券法律业务；（三）已经办理有效的执业责任保险；（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。第九条鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：（一）最近3年从事过证券法律业务；（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。第十条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会

42、采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。第十一条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。5、江苏省2009年会计事务所排名中有具有上市资质的会计事务所江苏省省直会计师事务所2009年综合评价排名（2009

43、年3月25日）事务所名称总收入(万元)审计收入（万元）注册会计师人数培训完成率(%)领军人才后备人选数事务所和注册会计师的处罚、惩戒应减分值综合得分综合得分名次分所数从业人员人数合伙人（股东）人数注册会计师年龄结构注册会计师学历结构40406060大专及以下本科硕士（含双学历）博士及以上江苏天衡所（本部）6636 4647 77 100 2 570 1 4 131 25 57 19 1 10 59 8 江苏苏亚金诚所（本部）6208 3139 54 100 2 525 2 7 179 10 38 15 1 20 28 6 德勤永华南京分所6087 4599 33 100 504 3 181 3

44、2 1 26 7 江苏富华所（本部）5167 4452 61 100 448 4 4 79 6 40 19 2 26 30 5 江苏天华大彭所（本部）4152 3561 53 100 366 5 5 74 16 38 11 4 24 24 5 注：1、总收入：是事务所2008年度会计报表所反映的总收入。2、注册会计师人数：是指2008年12月31日，事务所拥有的注册会计师人数；从业人员数：指不包括注册会计师在内的其他助理人员数。3、培训完成率：是指2008年度，完成规定后续教育学时的注册会计师人数占本事务所注册会计师人数的比率。4、领军人才后备人选数：是指截止2008年12月31日，事务所已通

45、过中注协测试选拔的领军人才后备人选人数。5、处罚和惩戒应减分值：是指按照江苏省会计师事务所综合评价办法（试行），根据事务所及其注册会计师在2006年2008年度执业中受到行政处罚和行业惩戒的情况，计算的应减分值。6、江苏省2009年律师事务所排名2009年江苏律师事务所50强排名排名 律师事务所名称 电话 律师人数 博士人数 硕士人数 最近3年获全国奖（优） 最近3年获省奖（优） 1 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏法德永衡律师事务所) 江苏法德永衡律师事务86 11 25 全国优 省优 2 HYPERLINK javascript

46、:searchLss(江苏致邦律师事务所) 江苏致邦律师事务65 6 20 全国优 省优 3 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏刘洪律师事务所) 江苏刘洪律师事务48 0 4 省优 4 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏天豪律师事务所) 江苏天豪律师事务36 3 12 全国优 省优 5 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏三法律师事务所) 江苏三法律师事务40 3 2 全国优 省优 6 HY

47、PERLINK javascript:searchLss(江苏擎天柱律师事务所) 江苏擎天柱律师事务36 2 5 7 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏圣典律师事务所) 江苏圣典律师事务35 1 6 8 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州彭城律师事务所) 江苏徐州彭城律师事务39 0 0 省优 9 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州红杉树律师事务所) 江苏徐州红杉树律师事务36

48、 0 4 10 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏振泽律师事务所) 江苏振泽律师事务32 0 8 11 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏世纪同仁律师事务所) 江苏世纪同仁律师事务29 0 11 全国优 省优 12 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏天之权律师事务所) 江苏天之权律师事务33 0 4 13 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州义行律师事务所) 江苏徐州义行律师事务所0

49、516-83737308 35 0 0 14 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏平帆律师事务所) 江苏平帆律师事务31 0 3 全国优 省优 15 HYPERLINK javascript:searchLss(上海市光明律师事务所南京分所) 上海市光明律师事务所南京分30 0 5 16 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州金合律师事务所) 江苏徐州金合律师事务32 0 0 17 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏

50、无锡太湖律师事务所) 江苏无锡太湖律师事务25 0 6 省优 18 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏镇江南昆仑律师事务所) 江苏镇江南昆仑律师事务25 0 5 省优 19 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏尚韬律师事务所) 江苏尚韬律师事务25 0 5 20 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏扬州理华律师事务所) 江苏扬州理华律师事务27 0 1 21 HYPERLINK javas

51、cript:searchLss(南京知识律师事务所) 南京知识律师事务25 1 2 22 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏苏州百年东吴律师事务所) 江苏苏州百年东吴律师事务20 1 9 23 HYPERLINK javascript:searchLss(上海亚太长城律师事务所南通分所) 上海亚太长城律师事务所南通分26 0 1 24 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏无锡英特东华律师事务所) 江苏无锡英特东华律师事务/p>

52、 26 0 1 25 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏江成律师事务所) 江苏江成律师事务26 0 0 26 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏无锡金匮律师事务所) 江苏无锡金匮律师事务25 0 1 27 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏健行律师事务所) 江苏健行律师事务25 0 1 28 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏无锡中智律师事务所) 江苏无锡中智律师事务所0510-82

53、715974 25 0 1 29 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏苏州新天伦律师事务所) 江苏苏州新天伦律师事务21 3 3 全国优 省优 30 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏南京海浪律师事务所) 江苏南京海浪律师事务23 0 4 31 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏连云港华德律师事务所) 江苏连云港华德律师事务23 0 2 32 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州汇君

54、律师事务所) 江苏徐州汇君律师事务22 0 2 33 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏镇江中坚汇律师事务所) 江苏镇江中坚汇律师事务23 0 0 34 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏盐城法鼎律师事务所) 江苏盐城法鼎律师事务23 0 0 35 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏知本律师事务所) 江苏知本律师事务所0515-83314 23 0 0 36 HYPERLINK javascript:searchL

55、ss(江苏张林芳律师事务所) 江苏张林芳律师事务22 0 1 37 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏连云港田湾律师事务所) 江苏连云港田湾律师事务22 0 0 全国优 38 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏苏州沉浮律师事务所) 江苏苏州沉浮律师事务22 0 0 39 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏苏州海联海律师事务所) 江苏苏州海联海律师事务21 0 1 40 HYPERLIN

56、K javascript:searchLss(江苏无锡崇安律师事务所) 江苏无锡崇安律师事务21 0 1 41 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏金信达律师事务所) 江苏金信达律师事务20 0 2 42 HYPERLINK javascript:searchLss(上海四维律师事务所昆山分所) 上海四维律师事务所昆山分19 0 3 43 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏徐州金华星律师事务所) 江苏徐州金华星律师事务/p>

57、 21 0 0 44 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏南京东恒律师事务所) 江苏南京东恒律师事务20 0 1 45 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏一正律师事务所) 江苏一正律师事务20 0 1 46 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏南京益和律师事务所) 江苏南京益和律师事务18 0 4 47 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏常州乐天律师事务所) 江苏常州乐天律师事务所0519

58、-6602729 19 0 2 48 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏常州欣正律师事务所) 江苏常州欣正律师事务19 0 2 49 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏盐城新中一律师事务所) 江苏盐城新中一律师事务20 0 0 50 HYPERLINK javascript:searchLss(江苏常州天目湖律师事务所) 江苏常州天目湖律师事务20 0 0 （四）XXX公司中介机构的选择 通过上述分析，关于XXX公司上市准备过程中各中介机构的选择，

59、将根据实际需要进行选择，并最终确定合作关系，签订协议，确保上市工作的顺利完成。三、上市费用规划企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。费用名目金额（单位：万元）中介机构费用改制设立财务顾问费保健费证券承销费会计师费律师费资产评估费交易所费用交易所上市初费交易所上市年费推广辅助费用印刷费媒体宣传推介费路演宣传推介费其他四、成立上市办公机构（一）上市办公机构的筹办筹

60、划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。（二）XXX上市办的组成自确定上市战略目标以来，一方面在不保持公司正常运营不断发展的情况下，一方面组织人力、财力、物力筹划