郑家运房地产项目融资课件

1、房地产项目融资主讲人：郑家运律师1、外资：建设部、商务部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房【2006】171号）开始收紧；商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函【2007】50号）之后，很难获批。 可能的路径：（1）返程投资国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日汇发200575号）、境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程（汇发201119号） 。 【2007】50号文：严格控

2、制。（2）外商投资企业境内再投资关于外商投资企业境内投资的暂行规定（外经贸部、工商总局2000年第【6】号令）第7条：鼓励、允许类直接登记；第9条限制类先批复再登记。部分地区有成功先例。一、融资渠道第 2 页2、银行中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知（银发2007359号）：（1）取得四证；（2）项目资本金（所有者权益）比例35%；（3）无国土资源部门、建设主管部门查实的囤地、囤房行为；（4）不得接受空置3年以上的商品房为贷款的抵押物；（5）对房地产开发企业只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放贷款；（6）原则上只能

3、用于本地区的项目，不得跨地区使用。异地使用须报备。 第 3 页3、信托公司 除部分信托公司房地产信托产品被叫停外，信托公司仍可以窗口指导方式继续发行房地产信托产品，产品特点：纯贷款或者纯股权。4、PE 私募基金积极寻机进入房地产领域。四种主要融资方式中，着重介绍第3、4种。第 4 页 1、筹资能力强大。 2、融资成本高，融资方需要精确计算，避免项目被拖垮。 3、融资方式灵活：债权、股权、夹层，可满足项目前期资金需求以及重复融资需求。 4、可跨地区融资。 5、融资期限长。二、信托融资（1）特点第 5 页信托公司（受托人）信托计划信托委托人融资方交付信托资金分配信托利益管理、运用、处分支付融资款返

4、还融资成本和本金特定资产收益监管信托财产保管保管银行项目担保 债权或者股权交易 提供担保二、信托融资（2）流程图第 6 页二、信托融资（3）流程说明（一）、信托端1、设立信托计划信托公司发起集合资金信托计划，发行信托单位（受益权），募集资金。信托计划募集期限届满，且达到募集资金的下限，信托计划成立；如果在募集期届满前，信托资金提前募集到位，则信托募集期提前结束，信托计划提前成立。在信托期限内，信托公司按照资金信托合同的约定对信托资金（信托财产）进行管理、运用和处分，即向融资方发放贷款、受让股权或者其他权益。信托计划预定期限不能少于1年，预期投资收益率明示。第 7 页2、信托结构的精巧化单一结构

5、：受益权不分期、不分层。复合结构向基金模式演进（1）分期增发募集，可长期甚至永久性存续。（2）分层优先级和次级，次级起到增信和收益节流的作用，次级/优先级1/3。（3）分期+分层案例：优先级（定期增发、开放赎回）、中间级、次级、T类（做市商）第 8 页3、信托文件资金信托合同；计划说明书；认购风险申明书；保管合同第 9 页（二）、资金运用端1、资金运用方式：贷款股权投资夹层第 10 页2、贷款（1）不得向一级开发项目贷款BOT、BT项目市政建设项目（2）二级开发项目须符合432要件商品房项目保障房项目商业、旅游、会展、文化、体育项目（3）合同文件：贷款合同监管合同第 11 页担保合同案例：在信

6、托期限内，如抵押（质押）率高于50%（含），则融资方不能出售项目中的物业。在信托期限内，如抵押（质押）率低于50%（不含），并且出售后抵押（质押）率保持在50%以下的（不含），则在满足下列条件下，经信托公司同意，融资方可以出售项目中物业：签约前提供物业转让协议定稿版；销售均价不低于【】元/平米。销售回笼资金的安排出售后抵押（质押）率保持在45%以下的（不含），且已按时足额向信托公司还款的前提下，融资方可以自行使用回笼资金；出售后抵押（质押）率保持在45%（含）至50%（不含）的，回笼资金划付至信托账户。第 12 页3、股权投资：（1）适用对象：一级开发项目、不满足432要件的二级开发项目、开发

7、商重复融资的项目、信托公司贷款额度不足。（2）投资方式：股权收购或增资承诺对股权处置进行一定限制，如一定期限内不处置，开发商可以事先约定的价格优先购买等。开发商对等承诺支付权利维持费，解决信托收益中间分配资金来源。优先分红，但有封顶，或者低于出资比例。往往有对赌条款，如果项目目标不能实现，信托公司可自行处置，股权比例不再设限。（3）合同文件合作协议股权转让合同或增资合同、项目公司章程行权合同担保合同账户监管合同委托管理或者联合管理合同第 13 页优先级中间级次级T类信托计划项目公司项目地块优先级2期1、优先级、中间级、次级认购信托单位，信托计划成立。2、信托计划出资成立项目公司。3、项目公司购

8、买土地。4、增发募集第2期优先级，用于第1期优先级的赎回，和项目公司后续资金需求。5、如果增发募集任何一期优先级遇挫，T类资金进入，用于已有优先级赎回和项目公司后续资金需求。（或有）6、向优先级分配收益，对要求赎回的优先级，予以赎回。7、新一轮增发募集优先级。8、资金宽裕时赎回T类资金。（或有）9、项目产生现金流。10、项目公司开始向信托计划回馈现金流。11、向优先级分配信托利益。12、向中间级分配信托利益。13、向次级分配信托利益。111210345698优先级3期7111213次级中间级信托公司联合管理管理（4）股权投资案例第 14 页 （1）模式：实质上是债性融资，但不完全具备贷款条件，

9、为绕开监管，采取购买+回购或保底封顶的交易模式。预购商品房+退房。特定资产收益权：项目在一定期限内产生的出租、出售收入，不高于特定数，也不低于特定数。可回购。股权收益权。股权投资+回购。4、夹层第 15 页（2）合同文件主交易合同还款协议还款协议的担保合同。账户监管合同第 16 页（三）、信托端与资金运用端的匹配1、信托收益率与融资成本的匹配。2、信托利益分配进度与融资方还款进度的匹配。3、信托收益的核算与融资方返还本金的匹配。4、信托计划期限与融资期限的匹配。5、信托资金运用方式与融资需求的匹配。第三部分：交易流程说明（7）交易流程7：签订监管协议和开立归集账户第 17 页三、PE（1）特点

10、 1、处于监管之外 2、筹资难度大 3、融资成本高 4、融资方式基本是股权投资 5、可跨地区融资 6、可随时分配 7、避税第 18 页普通合伙人（GP）有限合伙有限合伙（LP）项目公司出资分配合伙财产 管 出 理 资持股原股东回购股权开发信托财产保管项目支付股权回购款 股权转让或增资 三、PE（2）流程图项目公司原股东向原股东支付股权款或向项目公司支付增资款第三方原股东不回购则向第三方转让第 19 页（一）、成立有限合伙1、发起人成立有限责任公司，有限责任公司认购GP,成立有限合伙企业，并作为执行事务合伙人，收取管理费。2、募集LP，蓄积资金规模，LP不执行合伙事务，不能超过49人，投资者可成立信托计划或公司入伙，避开人数限制。三、PE（3）流程说明第 20 页（二）融资1、收购项目公司股权，或者向项目公司增资，方式和合同文件与信托融资中的股权投资基本相同。2、有限合伙没有金融业务许可证，债性融资属于企业间借贷，利息不受保护。如采取债性融资的方式，一般采取委贷，但受托的金融机构也要审查融资方是否符合监管政策，而融资方之所以向PE融资，一般不具备贷款条件。（三）LP的退出随时向LP分配合伙收益，最后通过退伙完成退出。第三部分：交易流程说明（9-3）交易流程9-3：特定资产收益划付（3）第 21 页（四）合同文件1、合伙协议2、投资者成立