优先股公司章程

1、1xxxxxx 公司章程 本章程.第一章 公司名称和住所第二条 公司住所:xxxxxxxxx第二章 公司经营范围、期限和宗旨xx 第三章 公司注册资本公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出 决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公 司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册 2第四章 股东名称、出资方式、出资额、股权比例第七条 股东名称、出资方式、出资额和股权类型如下：(一) A 有限公司： xx 万元权比例:xx%法人:xxx： xx 万元，应向股东签发出资证

2、明书。第九条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十，股东出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理 其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的出资额在公司登记设立时 全部缴足.第五章 股东的权利、义务及出资转让 ，股东股东 B 有限公司所持股权全部为普通股；第十一条 本章程述股东除特指优先股股东外，均指全体股东； 第十二条：股东的权利：( 1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权(优先股3股东按本章第条执行) ；(2)了解公司经营状况和财务状况；( 3 )依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让(优先股股东 按本章第条执行) ；(4)公司终止

3、后，依法分得公司的剩余财产(优先股股东按本章第条 执行) ；( 5 )有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和公司财务会计报告；( 6)选举和被选举为执行董事或监事(优先股股东按本章第条执行) ；( 7 )股东按照实缴的出资比例分取红利 (优先股股东按本章第条执 行) ；(8)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；( 9 )公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；第十三条 股东的义务( 1)遵守公司章程；( 2 )按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；( 3)不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向

4、 承担违约责任;(4) 公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显 著低于公司章程所定价额的 ,应当由交付该出资的股东补足其差额 ;公司设 立时的其他股东承担连带责任.( 5 ) 公司成立后，股东不得抽逃出资；4股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股 权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同 让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 第十五条 人民法院依照法律规定的强制执

5、行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东 ,其他股东在同等条件下有优先购买权 .其他股东 自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 第十六条 股东依法转让其出资后,公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及 第十七条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以 请求公司按照合理的价格收购其股权：( 1 )公司连续五年不向股东分配利润 ,而公司该五年连续盈利,并且符 合本法规定的分配利润条件的；( 2 )公司合并、分立、转让主要财产的；( 3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

6、现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的.日内，股东与公司不能达成股权收 购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起5第十八条 关于优先股的特别约定根据公司法第三十五条、第四十三条、第四十四条之规定，经全 (1)优先股股东有按实际出资额获取固定股利的权利，经全体公司股东 协商一致，同意优先股股利为优先股股东实际出资额的 xx；(2 )优先股股东有参加股东会的权利，优先股股东仅在股东会议题涉 及优先股股东利益时，享有与其出资额相应的表决权；在不涉及优先股股 东权益的其他议题中没有表决权；(3)优先股股利原则上一年一分配，若公司年度亏损或在公司年度盈利 低于优先股年度股利

7、总额的情况时,股东会决定当年公司不分红，则优先股 股利可累计至下一年与当年股利一起分配，(4)优先股股东所持股份不可转让,但可以要求公司赎回；优先股股东需要公司赎回其股票时，可向股东会提出议案由公司赎回 优先股股份；公司认为有必要时，可向股东会提出议案由公司赎回优先股股东;公司连续三年未分配优先股红利的,优先股股东可以要求公司赎回优先 股股份，并支付累积红利；公司拒绝支付的,优先股股东可以凭本章程向法 院提起诉讼，要求公司强制赎回，并支付未分配股利; 配数额为优先股股东实际出资额；按法定分配程序，剩余资产不足以支付 优先股股东实际出资额的，公司剩余资产全部用于支付优先股出资，普通 股不再分配；

8、6( 6)优先股股东没有选举或被选举为执行董事的权利，但全体股东一 致同意为优先股股东保留一席监事名额；第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则( 1 )决定公司的经营方针和投资计划；( 2)选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的 报酬事项；(3 )选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；( 4 )审议批准执行董事的报告；( 5 )审议批准监事的报告;( 6 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；( 7 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；( 8 )对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10 )对公司合并、

9、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；( 11 )对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;( 12 )修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会 会议. 议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召7开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事 第二十三条 股东会会议由执行董事召集并主持.执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不

10、召集 第二十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议 的股东应当在会议记录上签名.第二十五条 公司不设董事会，设执行董事 1 人，执行董事为公司法 定代表人，由股东会选举产生.执行董事对公司股东会负责；执行董事任期 第二十六条 执行董事对股东会负责，具体行使下列职权：( 1 )向股东会报告工作；( 2 )执行股东会的决定；(3) 制定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；( 6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;( 7 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8 )决定公司

11、内部管理机构的设置；( 9 )制定公司的基本管理制度.(10)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；8( 11 )公司章程规定的其他职权.第二十七条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由执行董事 第二十八条 经理对执行董事负责，具体行使下列职权：( 1 )主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；( 2 )组织实施公司年度经营计划和投资方案；( 3 )拟订公司内部管理机构设置方案;(4 )拟订公司的基本管理制度；( 5 )制定公司的具体规章;(6 )提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除

12、应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理 ( 8 )公司章程或执行董事授予的其他职权。条 公司执行董事可以兼任公司的经理或其他高级职务。第三十条 执行董事、监事、经理处以法律规定或经股东同意外，不 第三十一条 公司应当按照本章程规定，明确经理的职责权限,规范其 履行职责的行为,制定经理办公会会议规则和工作细则，报股东批准.第三十二条 经理工作细则包括以下内容：条件、程序和参加人员;(2)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；( 3 )公司资金、资产运用 ,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会报告制度；9( 4 )执行董事认为必要的其他事项。第三十三条 执行董事、监事、经理执

13、行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任.第三十四条 公司不设监事会,设监事 2 人,其中 1 人由优先股股东推 荐，由公司股东会选举产生；监事对股东会负责，监事任期每届 3 年，任 期届满，可连选连任.第三十五条 监事行使下列职权:( 1 )检查公司财务；( 2)对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议；( 3 )当执行董事、经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要 求执行董事、经理、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议 ,在执行

14、董事不履行公司法规定的召集 (5 )向股东会会议提出提案；( 6)依照公司法的有关规定，对执行董事、经理、高级管理人员提起 (7)在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担.第三十六条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事.第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计.财务会计报告应当依照法律、行政法规和 国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东. 第三十九条 劳

15、动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有 第九章 公司的解散事由与清算办法第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散：( 1 )公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 ( 2 )股东会决议解散；( 3 )因公司合并或者分立需要解散的;( 4 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5 )人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。第四十一条 公司解散时,应依公司法的规定成立清算组对公司进 行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清 偿前，不得分配给股东.第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司 第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终 止.第十章 股东认为需要规定的其他事项第四十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章 程，修改后的公司章