财务管理（第二版）第08章长期融资

1、第八章 长期融资 第一节 普通股第二节 长期负债融资第三节 混合性融资第四节 融资结构的选择第八章 长期融资第一节 普通股一、普通股的概念、股东权利及类型二、普通股融资的优点和缺点三、股票市场四、股票发行五、股票上市六、IPO抑价（折价）之谜七、股票上市的暂停和终止八、股票发行成本的类型、特点（一）普通股的概念 普通股是随着企业利润变动而变动的一种股份，是股份公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。 其投资收益（股息和分红）不是在购买时约定，而是事后根据股票发行公司的经营业绩来确定。（二）普通股的股东权利 持有普通股的股东有权获得股利 当公司因破产或结业而进行清算时，普通

2、股股东在公司进行破产或结业清算时有权分得公司剩余资产一、普通股的概念、股东权利及类型 普通股股东一般都拥有发言权和表决权 普通股股东一般具有优先认股权 普通股股东还持有股份转让权 普通股股东的义务 股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有有限责任、不得退股款等义务。一、普通股的概念、股东权利及类型（三） 普通股的类型 1）按是否记载股东的姓名或名称，分为记名股票和无记名股票 2）按股东的权利、义务的不同，分为普通股和优先股 3）按投资主体的性质不同，分为国有股、发起人股、社会公众股 4）按投资者是以人民币认购和买卖股票还是以外币认购和买卖股票，可以划分为内资股和外资股 5）始发股（IPO）和

3、增发股 一、普通股的概念、股东权利及类型 6）按发行股票企业的经营状况，分为绩优股、蓝筹股、红筹股、垃圾股 7）根据管理的要求不同，分为公司职工股和内部职工股 8）按股份的流动性 （能否在证券二级市场进行公开交易），分为流通股（A股、B股、H股、N股）和非流通股（国家股、法人股、公司职工股、内部职工股）一、普通股的概念、股东权利及类型（一）普通股融资的优点 发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。 发行普通股筹资没有固定的股利负担，普通股筹资风险较小。 发行普通股筹集资本是公司最基本的资金来源，可为债权人提供保障，增强公司的

4、举债能力。 普通股筹资容易吸收资金。二、普通股融资的优点和缺点 （二）普通股的缺点 普通股的资本成本较高。 以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。 新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。二、普通股融资的优点和缺点（一）全球股票市场 美国的股票市场已经成为世界上最大的股票市场，其在国内及全球经济中的地位也不断上升。（二）一级股票市场和二级股票市场 股票发行市场又称一级股票市场，是发行新股票的市场，股票发行人通过发行市场将已获准发行的股票第一次销售给投资者，以获得资金。 三、股票市场三、股票市场 股票流通市场又称二级股票市场，是对已发

5、行的股票进行买卖、转让交易的市场。 二级股票市场的构成要素主要有：股票持有人，在此为卖方；投资者，在此为买方；为股票交易提供流通、转让便利条件的信用中介操作机构，主要有证券交易所和证券公司。（一）股票发行的规定和条件 1.设立股份有限公司申请公开发行股票的条件（1）其生产经营符合国家产业政策，国家的产业政策因经济环境的不同会有所变化。（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。同股同权即同种类股票的持有者具有同样的权利，强调“限于一种”和“同股同权”都是为了保护社会公众投资者的利益。（3）发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的35%。四、股票发行 （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购

6、的部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。 （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行股本总额的10%。 （6）发起人在近3年没有重大违法行为。 （7）符合国务院证券监督管理机构规定的相关条件。四、股票发行2.增资发行条件（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上。（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 （公司以当年利润分派新股，不受此限）。（3）公司在3年内财务会计文件无虚假记载。（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。四、股票

7、发行 3.公司配股发行的条件（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。（2）公司章程符合公司法的规定，并已根据上市公司章程指引进行了修订。（3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。（4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日至12月31日）以上。四、股票发行（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司

8、，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。（6）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。四、股票发行（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率 水平。（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。四、股票发行 4.创业板发行条件（1）主体资格方面，依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。（2） 盈利要求

9、方面，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元；最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）。（3）资产要求方面，最近一期末净资产不少于2000万元。四、股票发行（4）股本要求方面，企业发行后的股本总额不少于3000万元。（5）主营业务要求方面，发行人应当主营业务突出。同时，募集资金只能用于发展主营业务。（6）董事及管理层方面，最近2年内未发生重大变化。（7）实际控制人方面，最近2年内实际控制人未发生变更。

10、（8）同业竞争方面，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。四、股票发行 5.上市公司配股申请不予核准的情形（1）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。（2）近3年有重大违法、违规行为。（3）擅自改变招股说明书或配股说明书所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会 认可。（4）股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合公司法规定。（5）申报材料存在虚假陈述。（6）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。（7）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。四、股票发行（8）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 申请配股的上市公司因

11、存在上述（2）、（3）、（4）三项规定的情形而未获证监会核准的，不得在一年内再次提出配股申请。 上市公司必须按招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募资金，如果改变须经股东大会；擅自改变用途而未作纠正或未经股东大会认可不得发行新股。四、股票发行（二）股票发行的程序 1.设立时发行股票的程序（1）提出募集股份申请。（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和 代收股款协议。（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。（5）办理设立登记，交割股票。四、股票发行 2.增资发行新股的程序（1）股东大会作出发行新股的决议。（2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批

12、准。（3）公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。（4）招认股份，缴纳股款。（5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。四、股票发行 （三）股票发行方式、销售方式和发行价格 1.股票发行方式（1）公开间接发行（公募）和不公开直接发行（私募）四、股票发行股票发行方式定义优点缺点公开间接发行（公募）中介机构公开向社会公众发行股票发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。主要是手续繁杂，发行成本高。不公开直接发行（私募）不公开对外发行

13、股票，只向少数特定的对象直接发行弹性较大，发行成本低发行范围小，股票变现性差（2）普通现金发行和配股发行 普通现金发行 配股发行 特点：配股发行不存在折价现象； 配股发行成本较低； 配股发行不会稀释现有股东的所有权比例； 配股发行赋予股东较大的灵活性， 2.股票销售方式（1）自销方式。（2）承销方式：包括包销和代销两种方式四、股票发行 3.股票发行价格（1）等价。等价就是以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价收入。（2）时价。时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也

14、有较大的吸引力。四、股票发行（3）中间价。中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额。前者称为溢价发行，后者称为折价发行。如果属溢价发行，发行公司所获的溢价款列入资本公积。我国公司法规定，股票发行价格可以等于票面金额（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。总体而言，我国主板、中小企业板和创业板股票发行制度的各项规定和区别见表8-1和表8-2。四、股票发行相同项目规则主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司注册资本注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存

15、在重大权属纠纷偿债风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷会计会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并与注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴定报告 表8-1 主板、中小企业板和创业板上市规则相同部分相同项目规则资金管理具有严格的资金

16、管理制度，不存在资金被控制股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形对外担保公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形董事、监事和高级管理人员的义务董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格发行人的禁止性规定（1）最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为（2）最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者

17、有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形 表8-1 主板、中小企业板和创业板上市规则相同部分 续表表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处项目主板中小企业板创业板经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上，经国务院批准的除外（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（1）

18、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据标准一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1000万元，且持续增表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板盈利要求（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元标准二：最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民

19、币5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求（1）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%（2）最近一期不存在未弥补亏损（1）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%（2）最近一期不存在未弥补亏损（1）最近一期末净资产不少于2000万元；（2）最近一期不存在未弥补亏损表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总

20、额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元，股东人数不少于200人主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小

21、企业板创业板持续盈利之限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对

22、发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产和技术的取得和使表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板持续盈利之限制行为（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得和使

23、用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得和使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 用存在重大不利变化的风险（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形项目主板中小企业板创业板关联交易发行人与控股股东、实际控制

24、人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理结构建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度税收依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关

25、法律法规的规定；经营收入对税收优惠不存在严重依赖依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营收入对税收优惠不存在严重依赖表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应保荐人持续督导（1）首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导

26、的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算创业板IPO的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板保荐人持续督导（2）发行人上市当年营业利润比上年下滑

27、50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施会后事项发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表表8-2 主板

28、、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板发行审计委员会无创设主板发行审核委员会，委员为25名（主板审计委员会、创业板审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任）创设创业版发行审核委员会，委员35名（主板审计委员会、创业板审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任）保荐人专项意见无无保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力初审征求意见无征求省人民政府、国家发展和改革委员会意见表8-2 主板、中小企业板和创业板上市规则不同之处 续表项目主板中小企业板创业板其他无无（1）要求发行人的控股股东对

29、招股说明书签署确认意见（2）要求发行人在招股说明书显要位置作出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”（3）不要求发行人编制招股说明书摘要无(一)股票上市的目的 1）资本大众化，分散风险。 2）提高股票的变现力。 3）便于筹集新资金。 4）提高公司知名度，吸引更多顾客。 5）便于确定公司价值。(二) 股票上市的缺点 1）公司将负担较高的信息披露成本。 2）各种信息公开的要求可能会暴露公司商业秘密。 3）股

30、价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉。 4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。五、股票上市（三）股票上市的条件1.非创业板公司申请其股票上市的条件如下：（1）股票经国务院证券监督管理机构批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立、其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。五、股票上市（4）持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本

31、总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （6）国务院规定的其他条件。五、股票上市 创业板上市需要具备相关的条件如下：（1）股票已公开发行。（2）公司股本总额不少于3000万元。（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10以上。（4）公司股东人数不少于200人。（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（6）深圳证券交易所要求的其他条件。五、股票上市(一) 关于IPO抑价之谜的理论假说从股票上市第一天的平均表现来看，公司上市首次公开发行股票

32、价格被严重低估的现象称为“IPO抑价之谜”。（1）承销商行为假说。由于折价会增加发行人的发行成本，承销商为吸引发行人具有定价过高的动机。发行新股的错误定价以及不道德交易等行为将严重损害承销商声誉，承销商担心声誉受损会采取折价发行。（2）信号假说。优质公司把IPO折价视为一种向外部投资者传递公司高质量的信号工具（3）“赢家的诅咒”假说。资者之间存在信息不对称六、IPO抑价（折价）之谜 (二) 中国的IPO抑价现象 一方面，中国IPO实行配额制、审批制（现逐步发展到保荐人制度），新股总量受政府控制，难满足投资者的需要，结果产生了巨量的投机行为；另一方面，中国IPO抑价本身相对比较严重。 目前全流通

33、下的IPO抑价还没有比股权分置下产生的IPO抑价更低。六、IPO抑价（折价）之谜股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。（3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。（4）公司最近3年连续亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券监督管理机构决定终止其股票上市。七、股票上市的暂停和终止（一）新股发

34、行成本的类型 差价或承销折价：指发行人得到价格和公开发行价格之间的差额 直接费用：不属于承销商报酬的部分，包括申请费、律师费和税金（招股说明书予以公布） 间接费用：包括发行人在新股发行上花费的时间（招股说明书没有公布） 超常收益：股票再次新发行公告日，股票价格会下跌，下跌保护新股东，防止发行人向新股东出售定价过高的股票八、股票发行成本的类型、特点折价：股票首次公开发行公告日，股票价格一般会大幅提高，由于股票是按照低于上市后的有效价格出售的，所以折价对发行人来说是一种成本绿鞋选择权：赋予承销商按照发行价格增购股票的权利，以满足股票的超额分配，当发行价格低于上市后的有效价格，承销商会增购股票然后立

35、即转售给公众。八、股票发行成本的类型、特点（二）新股发行成本的特点 证券发行成本随着融资额的增加而下降，即发行成本服从规模经济效应； 在全部的发行成本中，股票发行成本高于债券发行成本； 证券发行成本在融资总额占有较大的比例，这意味着首次公开发行是个重大的决定，发行成本不容忽视。八、股票发行成本的类型、特点第二节 长期负债融资 一、长期负债融资的特点二、长期借款融资三、债券融资长期负债融资是指通过长期负债来筹集资金。 与普通股融资相比，长期负债融资的特点：所筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还；无论企业经营好坏，都需固定支付债务利息；其资本成本一般比普通股融资成本低，且不会分散投资者对企业的

36、控制权，长期负债融资可以解决企业长期资金不足的问题。 目前，我国长期负债融资主要有长期借款融资和债券融资两种方式。一、长期负债融资的特点（一） 长期借款融资的种类 按照用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等。 按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款等。 此外，企业还可以从信托投资公司取得实物或货币形式的信托投资贷款，从财务公司取得各种中长期贷款等。 按有无担保分为信用贷款和抵押贷款。二、长期借款融资 (二) 取得长期借款融资的条件 （1）借款企业实行独立核算，自负盈亏，具有法人资格，有健全的机构和相应的企业管理和技术人才。 （2）借款企业经营方向和业务

37、范围符合国家政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围，并提供有关借款项目的可行性报告。 （3）借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力。二、长期借款融资 （4）借款企业具有偿还贷款的能力。 （5）借款企业财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好。 （6）借款企业在有关银行立有账户，办理结算。二、长期借款融资（三）长期借款融资的保护性条款（契约）1.一般性保护条款一般性保护条款应用于大多数借款合同，主要包括：（1）对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力；（2）对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流；（3

38、）对资本支出规模的限制，其目的在于减少企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性；（4）限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权。二、长期借款融资2.例行性保护条款例行性保护条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现，主要包括：借款企业定期向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况；不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力；如期清偿缴纳的税金和其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失；二、长期借款融资（4）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担；（5）不准贴现应收票据或出售应收账款

39、，以避免或有负债；（6）限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致消弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。二、长期借款融资3.特殊性保护条款特殊性保护条款是针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的，主要包括：（1）贷款专款专用；（2）不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；（3）限制企业高级职员的薪金和奖金总额；（4）要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务；（5）要求企业主要领导人购买人身保险等。此外，短期借款融资中的周转信贷协定、补偿性余额等条件，也同样适用于长期借款融资。二、长期借款融资（四）长期借款融资的成本 长期借款融资的成

40、本核算，可以利用资金成本率这一指标来计算。资金成本就是企业在筹集资金和使用资金时所支付的一定代价，即付出筹资费和使用费。 筹资费是指企业在筹集资金过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的注册费和代理费等，向银行借款而支付的手续费等。 使用费是指企业因使用资金而向资金提供者支付的报酬。 为了便于比较，资金成本通常以相对数来表示，即用资金成本率来表示。资本成本一般的计算公式为二、长期借款融资二、长期借款融资二、长期借款融资（五）长期借款融资的偿还方式 企业偿还长期借款的方法可分为分期付息到期还本法、完全分期等额偿付法和部分分期等额偿付法。第一种方法很容易理解，下面介绍后两种方

41、法。（1）完全分期等额偿付法。完全分期等额偿付是指借款在借款期内连本带息，均按照相等金额归还，分期的期间可按季度、半年或一年划分。（2）部分分期等额偿付法。部分分期等额偿还法是指借款的一部分按完全分期等额偿付法分期偿还，另一部分按期付息，到期还本。二、长期借款融资（六）长期借款融资的特点综上所述，长期借款融资的特点主要表现在以下方面：（1）长期借款种类较多，企业可根据自身情况和各种借款条件进行选择。（2）由于长期借款期限长、风险大，企业在借款时常会应金融机构要求签订保护性条款。（3）长期借款成本相对较低，其利率一般低于债券利率，但除利息之外，银行还会向借款企业收取其他费用，如实行周转信贷协定所

42、收取的承诺费，要求借款企业在本银行中保护补偿余额所形成的间接费用等。二、长期借款融资（4）长期借款弹性较大。借款企业可与银行直接交涉，有关条件可谈判确定；用款期间发生变动，亦可与银行再行协商。长期借款融资与其他负债融资相比，融资速度较快，手续较为简便。二、长期借款融资（一） 债券的种类 1.按发行主体可分为国家债券、地方债券、金融债券和企业债券。 （1）国债。国债即国家债券，是中央人民政府为筹集财政资金而发行的一种政府债券。国债利率较其他类型债券低，而比同期银行存款利率要高，通常被称为“金边债券”。可分为凭证式国债、无记名（实物）国债和记账式国债。 三、债券融资 （2）地方债券。地方债券又称“

43、市政债券”，指由地方政府发行的债券，其目的是筹集足够的资金用于修建公路、开办学校等公共事业。 （3）金融债券。金融债券是指银行和非银行金融机构为筹集资金而发行的债券，其债务人为发行债券的金融机构。 （4）企业债券。企业债券又称为公司债券，是企业发行的债券，其债务人为发行债券的企业。三、债券融资 三、债券融资（5）可转换公司债券，是可以在一定时间内和一定条件下转换成公司股票的公司债券。（6）高收益债券（high yield bond）又称垃圾债券（junk bond）或非投资级债券（non-investment grade bond）,是指信用评级低于投资级，收益率高于同期限国债收益率的一种信用

44、债券。2.按偿还期限分类 短期债券、中期债券和长期债券3.按发行方式分类 分为公募债券和私募债券。公募债券是指向社会公开发行、任何投资者均可购买的债券。私募债券是指向特定的投资者发行的债券，其发行和转让均有一定的局限性。三、债券融资（二）债券融资的特点1.偿还性。2.流通性。债券一般都可以在流通市场上自由转换。3.安全性。与股票相比，债券通常规定有固定的利率，与企业绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险较小。此外，在企业破产时，债券持有者享有优先于股票持有者的对企业剩余财产的索取权。4.收益性。债券的收益性主要表现在两个方面，一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收益；二是投资者可以利用

45、债券价格的变动，买卖债券，赚取差额。三、债券融资 （三）债券评级债券信用评级的原因：方便投资者进行债券投资决策减少信誉高的发行人的筹资成本 目前，国际上公认的最具权威性的信用评级机构，主要有美国的标准普尔公司和穆迪投资者服务公司。三、债券融资（四） 发行债券的资格和条件 1.发行公司债券的主体 股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。2.发行公司债券必须具备的条件（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%。（3）最近3年平均可分配利

46、润足以支付公司债券一年的利息。三、债券融资（4）所筹集资金的投向符合国家产业政策。（5）债券的利率不得超过国务院限定的水平。（6）国务院规定的其他条件。注意：公司发行债券所筹集的资金，必须符合审批机关审批的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，否则损害债权人的利益。公司法规定，发行公司凡有下列情况之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公司债券或者其债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于持续状态的。三、债券融资（五）发行债券的程序 1.配额审核 2.发行审核 3.公开发行与上市三、债券融资（六） 债券的发行价格三、债券融资表8-3 债券的发行价格债券的发行价格

47、价格与面值的关系票面利率与市场利率的一致程度平价发行价格 = 面值票面利率与市场利率一致溢价 发行价格面值票面利率高于市场利率折价发行价格面值票面利率低于市场利率三、债券融资 1.票面发行价格。按与债券面额相等的价格发行公司债券。 2.溢价发行价格。 按高于债券面额的价格发行公司债券，其原因是债券的票面利率高于市场利率。由于债券的利息高于市场利息，以后发行公司要多给债券购买者利息。 3.折价发行价格。按低于债券面额的价格发行公司债券，其原因是债券的票面利率低于市场利率。债券折价相当于债券发行者预付给债券投资者的一笔利息。 债券发行价格的确定选择不同的债券发行价格主要是综合分析三个因素：实际市场

48、利率；社会经济状况；发行公司自身未来的盈利能力和偿还能力。 债券价值的确定：到期偿还的债券面值；债券面值按市场利率换算的现值；债券按名义利率各年所支付的利息；债券利息按市场利率换算的现值。其总和构成债券价值，所以必须按照市场利率把发行公司将来支付的面值和利息折算成现值，这才是债券的发行价格。三、债券融资（七）发行债券融资的优点和缺点 1.优点 （1）与股票筹资相比，债券的利息率较低，可降低资金成本。 （2）债券利息可作为费用列支，这会降低企业所缴纳的所得税，即债务税盾效应。 （3）发行债券筹资不会影响企业所有者对企业的控制权。 （4）当企业投资报酬率大于债券利息率时，由于财务杠杆的作用，企业自

49、有资金收益率会得到提高。三、债券融资2.缺点：（1）由于债券有固定的偿还期，这对企业而言是沉重的负担，无疑会增大企业的筹资风险，增大企业的财务困境成本。（2）发行债券筹资会提高企业的负债比率，降低企业的财务信誉。（3）发行债券筹资的限制条件较多。例如，国家有关条例和法规对债券的发行有严格规定，多数债券需要企业提供财产担保等。三、债券融资第三节 混合性融资一、优先股融资二、租赁融资三、认股权证四、可转换公司债券（一） 优先股融资的特征 优先股的持有者在企业清算时对偿付债务后所余净资产有优先要求支付的权利。 优先股的持有者有优先获取股利的权利。 拥有优先股所要丧失的是投票权（即公司的控制管理权限）

50、以及对公司超额利润分配的权利。 优先股是一种混合性质的筹资方式，它兼有股票和债券的双重特点。一、优先股融资（二）优先股的分类1. 累积优先股和非累积优先股 累积优先股具有累积股利的特征，即任何一年未付的股利都能递延到以后各年进行支付。未支付的优先股的股利会使优先股在公司中的权益增加。需要强调的是，公司必须付清了优先股股利之后才能支付普通股的股利，也就是说优先股股利也具有优先支付权。 非累积优先股和累积优先股最大的区别在于当年未付的优先股股利不能转移到以后年度补付，而且发行公司没有补付过期优先股股利的义务，优先股的持有者也无权要求公司予以补付。一、优先股融资2.参与分配优先股和非参与分配优先股

51、参与分配优先股指优先股在获取自己应得的股利之外，如果公司有超额利润，则有权参与同普通股一样的分配，而分享额外股利。 非参与分配优先股则只能获得规定的股利，无权参与分配公司所获得的超额利润。在公司经营得当、利润丰厚、普通股的股利分配情况超过优先股股利的时候，参与分配优先股有权要求享有与普通股持有者相同的股利报酬，具有双重分红性。一、优先股融资【例8-2】 红星公司发行一种面值为100元/股、股利率为8%的优先股，并且在条款中已经说明了该股票可以按1:1的比例参与公司剩余利润的分配。普通股的账面价值为6元/股，当年红星公司普通股股票的实际股利分配情况为0.6元/股，在这种情况下，优先股的第二次分红

52、股利是多少？解：第一步，计算普通股以账面价值为基础的股利率为股利率=0.66100%=10% 第二步，以普通股的股利率计算优先股的应得股利为优先股股票的应得股利=10010%=10（元/股） 第三步，计算优先股第二次分红股利（即用应得股利扣除第一次所派发的固定股利后所余）为优先股第二次分红股利=101008%=2（元/股）一、优先股融资3.可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股和可转换公司债券有着相同的性质，即该类优先股在某特定时期内，可以按照规定的价格条件转换成普通股。 不可转换优先股只能固定地收取股利，而不能转换成普通股，与普通股无任何联系。可转换优先股有着极大的潜在价值，使得投资者对于

53、优先股的价值较为关注。可转换优先股的价值就是其在市场上出售的价格其中， PV为优先股的价值； Dp为年股利额；i为期望收益率。一、优先股融资(8-3)【例8-3】 顺风公司发行年利率为8%、面值为100元/张的可转换为普通股的优先股，假定该优先股股票的年利率要达到12%才能按面值出售，该可转换优先股作为优先股的价值为多少？解：根据式（8-3），得可转换优先股作为优先股的价值为一、优先股融资 4.可赎回优先股和不可赎回优先股 可赎回优先股是指公司发行的一种在特定情况下可根据条款按规定的价格和方式赎回的优先股。 公司可设立偿付基金来保证赎回优先股，偿付基金应根据赎回优先股的资金实际需要量计算提取。

54、一般在出现以下情况时，公司会动用偿付基金来赎回优先股： （1）市场利率降低，使得优先股价值上升，而提高资金成本时，公司可以通过其他融资途径筹集资金，赎回优先股，减轻财务负担；一、优先股融资（2） 公司资金充裕时，可赎回资金成本高的优先股，减轻股利上的派发所带来的财务负担；（3）可以通过其他筹资方式获取资金，并希望摆脱优先股的限制，从而赎回优先股。一、优先股融资【例8-4】 某公司发行可在15年内收回，发行在外的可赎回优先股1000万元，每隔3年赎回发行优先股面值的20%，赎回条款中规定了赎回价格为优先股面值的120%作为对持有者的补偿，折现率为6%。该公司每年应提取多少偿付基金？解：优先股的股

55、利在这里不予以考虑，假定为每年已经支付，因此不必为股利提取偿付基金。每3年赎回一次优先股，作一循环，因此可以在第四年的年初再作一次同样的循环。因此只需计算3年一期的偿付基金即可。一、优先股融资每3年赎回优先股所需偿付的价格为根据年金终值，可以计算得A=75.38（万元）所以，只要公司每年提取75.38万元的偿付基金，每隔3年就可以赎回一次优先股。一、优先股融资 5.优先股的表决权 （1）优先股持有者在享有对公司净资产和利润的优先要求权的同时，就意味着放弃了对公司重大问题及管理决策的表决权。 （2）如果公司连续地拖欠大量股利，公司将会给予优先股持有者一定的表决权来作为补偿，此时优先股股东和普通股

56、股东将共同享有公司的控制权。一、优先股融资（二） 优先股融资的优点和缺点优点（1）不降低企业的偿债能力，风险低（2）不减少普通股的收益和控制权（3）支付股利具有随意性，可拖欠，财务负担轻（4）筹资形式灵活，具有可赎性缺点 （1）股利不可抵减税收，使得发行的资金成本高 （2）股利固定支付，虽然可以拖欠，但是拖欠将造成不良影响，所以，在公司想进一步扩大生产或经营规模时，股利的支付将成为一项财务负担表8-4 优先股的评价一、优先股融资（三）中国的实际情况1.优先股融资在资本市场发达的国家司空见惯，但在我国上市公司中尚未出现。2.虽然我国目前尚不存在优先股，但是我国法律并没有禁止或限制优先股的发行，也

57、未禁止二者之间的转换，因此企业发行优先股没有法律障碍，可以操作的空间很大。一、优先股融资（一）租赁的种类 1.经营租赁 含义：又称业务租赁、营业租赁等，是指承租人为生产经营过程中的临时、季节性需要而向出租人短期租用资产的行为，承租人在租赁期届满后必须将租赁资产退还出租人 特征： 在租赁期届满时，承租人没有购买租赁资产的特殊权利，也没有续租与购买的选择权； 经营租赁合同是一种可解除的合同，一般情况下，租赁双方都有权在租赁期间内预先通知对方后解除租约； 租赁期远远短于租赁资产的经济寿命期，要经过多次租赁才能收回投资；二、租赁融资 资产所有权不转移，租赁期内资产的风险和报酬仍归出租人，出租人要承担出

58、租资产的保险、折旧、维修等有关费用； 经营租赁的承租人的目的单纯是满足经营上短期或临时的需要而租入资产。 特别：在经营租赁中，承租人既不承担持有租赁资产的风险，也享受不到持有租赁资产所带来的收益。 二、租赁融资 2.融资租赁 含义：在实质上转移与一项资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的一种租赁。所有权最终可以转移，也可以不转移。 特征： 租赁期届满时，承租人可廉价购买资产，或以优惠价的租金延长租期； 租约一般不可取消，除非发生意外事件，或承租人与出租人以同样的资产签订新的租约； 租赁期一般以资产经济寿命期为年限（从会计学的角度看，租期大于或等于资产经济寿命期的75%，就可视为融资租赁），所以出

59、租人只需一次就可收回全部投资；二、租赁融资 与租赁资产所有权有关的风险和报酬转移给承租人，租赁期内，承租人虽不可拥有资产所有权，但根据会计学中实质重于形式的原则，对租赁资产视同私有资产，在享受利益同时，承担相应的保险、折旧、维修等有关费 融资租赁是以融资为主要目的，承租人有明显购置资产的企图，承租人能长期使用租赁资产并最终取得资产所有权； 承租人有购买资产的选择权，且在租赁开始日就相当肯定承租人未来会行使此项选择权，资产的购买价格将充分低于行使选择权时的公允价值。 二、租赁融资 在融资租赁中，承租人每期所付的租金实际上就是通过租赁期间取得固定资产的使用权和租赁期满时取得资产的所有权所进行的分期

60、付款，即租金实质上是对实物信贷的分期偿还。 对承租人而言，通过租赁合同来取得对资产的使用权；而对出租人来说，通过租赁合同出租资产的使用权收取租金从而取得收益；而出租人又通过购买等方式来取得资产。二、租赁融资图8-1 租赁业务的资产走向关系图（以出租人为方向基准） 根据租赁业务的资产走向关系图的不同关系组合把融资租赁分成以下几类：二、租赁融资（1）直接租赁。指以自有资金或筹借的资金购入资产租给承租人并收取租金的租赁业务。（2）转租赁。指租赁机构具有承租人和出租人双重身份的租赁，这种租赁形式，对最终承租人而言，与直接租赁并无太大差异。（3）杠杆租赁。指租赁公司以现金投资设备成本费的20%40%，其