企业并购分析报告

1、企业并购分析报告按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、 弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、 以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式 还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识， 争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的 观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业 的

2、历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的 发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的 方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球 化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快 形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企 业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不 同，所采取的并购模式自然也会不同。

3、西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强 弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质 上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济 出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国 际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面 对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这 种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际

4、上只是 企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将 更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞 争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易 大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力 可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背 景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以 弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快 整合

5、。因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业 并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。强强并购出现的背景因素以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把 企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉 郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于 二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表 重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当 然，企业为

6、了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同 方吸收合并鲁颖电子，2000年联想携手赢时通，都堪称国内经典的战略并购案例，但这样的 并购毕竟很少。现在，我国企业所处的经济环境发生了深刻的变化。从上个世纪90年代开始，世界经济出现了全球一体化加速发展的势头，全球市场逐渐向 统一的大市场迈进，区域经济分工越来越明显。从90年代后期至今，世界性的第五次并购浪 潮扑面而来。加入WT。后，我国企业开始全面接受跨国企业的强有力的挑战。在巨大的市场诱 惑之下，跨国企业蜂拥入我国。而我国的现实情况却是，企业的总体规模较小，竞争实力普遍 较弱，资源配置重复，组织结构落后，专业化协作

7、水平低，过度竞争与垄断并存，相当多的企 业尚未在技术体系、管理体系和企业文化等方面形成核心竞争力。在这种大背景下，国内企业不能仅仅将眼光放在与国内同行的竞争上，企业重组更不应该 专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该放眼国际，把注意力集中在企业自身的长远发展上, 通过战略性的并购重组调整自身的经营结构甚至整个产业结构，同时更加提倡强势企业之间主 动展开战略性的强强并购，以达到快速壮大企业实力、迎接跨国企业不断蚕食国内市场的竞争 甚至与之争夺国际市场的目的。我们认为，战略并购才是企业并购的正确选择，而强强并购则 是企业快速做大做强的最有效途径。企业合并、分立等重组行为是一项复杂的 工程，一组就灵

8、是理想化的说法。简单、 机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一 环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的 分析。只有在分析的 基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。 三种方案被兼并方甲企业是一加工木材的厂家,经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000 万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。甲企业 已严重资不抵债，无力继续经营。 合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产 加工主要以甲企业成品为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业的

9、木材生产线的财力。甲、 乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一：乙方以现金1000万元 直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称 丙方），丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元， 负债总额1000万元， 净资产为0,乙方购买丙方，甲方破产。三方案甲方的税负分析方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：1 .营业税和增值税。按照营业税和增 值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5 %的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴 纳1000万元

10、X5% = 50万元营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第 一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不 发生增值。如果不同时满足上述条件，要按6%缴纳增值税（工业企业）。在本例中，木材生 产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按6%缴纳增值税：1000万 元X6%=60 万元。2.企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产 转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为100 0万元，并且售价 等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额 为300万元又33%=99万

11、 元。因此，甲方共承担209万元税金。方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：1 .营业税和增值税。按现行税法规定， 企业产权交易行为不缴纳营业税及增值 税。2,企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼 并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债 务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让 所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在 企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：甲方先将木材生产线重

12、新包装成一个全 资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买 卖行为转变成企业产权交易行为。1 .营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳 营业税和增值税。2.企业所得税。可从如下两个步骤分析。第一步：从甲企业分立出丙企业。 按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或 全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业 的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价 值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所得税99万元。另

13、外，丙企业生 产线的计税成本可按1000万元确定。第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策 规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业 所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让 所得为0,不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻， 为零；其次是方案三为99万元，再次是方案一，为209万元。合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择.方案一：虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值 的资产， 而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（10 00万元），对乙企 业来说，经济压力异常巨大。.方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同 时乙企业还需 要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。3,方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金