2022年理财规划师专业能力

1、风险管理与投资规划风险管理第一单元 风险管理概述风险管理概念风险管理：指各经济单位通过辨认风险、衡量风险、分析风险，并在此基本上有效控制风险，用最经济合理的措施来综合处置风险，以实现最大安全保障的科学管理措施。 以处置静态风险为主，同步涉及动态风险。 经济单位涉及公司、个人、家庭、团队、国家等。 风险管理的基本内同、措施和程序共同构成风险管理定义的重要方面。定义充足体现成本和效益的关系。风险管理目的（一）风险管理的目的内容损前目的。指风险事故尚未发生之前，风险管理应达到的一般目的。经济合理的目的。安全系数的目的。社会责任的目的。损后目的。考虑最带限度地补偿和挽救损失带来的后果极其影响。维持生存

2、的目的。保持正常生存经营的目的。维持稳定收益的目的。实现持续发展的目的。履行社会职责的目的。（二）风险管理的成本以最小成本获得最大安全保障，是风险主体风险管理的宗旨，也是风险主体进行风险管理应达到的总目的。实物成本。机会损失成本。心理成本。损失融资成本。实际损失成本。风险管理目原则则与总目的一致原则量力而行原则不贪小失大原则成本收益相应原则风险管理程序风险辨认风险主体对所面临的风险以及潜在风险加以判断、归类和鉴定性质的过程。风险衡量在风险辨认的基本上，通过所收集的大量的具体损失资料加以分析，运用概率论和数量记录措施，估计和预测风险发生的概率和损失限度。风险管理技术选择分为两大类：（1）控制型风

3、险管理技术。避免、消除和减少意外事故发生的机会，限制已发生损失继续扩大的一切措施，重点在于变化引起意外事故和扩大损失的多种条件。（2）财务型风险管理技术。通过事先的财务筹划，筹借资金，以便对风险事故导致的经济损失及时而充足的补偿。风险管理效果评价对风险管理技术合用性及其收益性状况进行的分析、检查、修正与评估。效益比值=效益比值越大，阐明该项风险管理技术越可取；反之，越不可取。插图：P7.风险管理与保险保险是风险管理的基本。保险是风险管理中必不可少的方式。保险可以借助多种社会力量，进一步提高风险管理水平，避免社会财富、社成员遭受自然灾害和多种意外事故的侵袭。保险为风险管理提供全面、有效的服务。第

4、二单元 风险辨认与度量风险辨认风险因素预先分析法项目开始此前对系统所存在的风险因素类型、浮现的条件、导致事故的后果预先做概略分析的措施。分析系统浮现事故的也许类型调查风险源辨认转化条件划分级别事件树分析法运用逻辑思维的规律和形式，从宏观角度去分析事故形成的过程。风险事故事后分析法分析项目风险管理成功的因素；分析项目风险管理失败的因素。风险分析调查法指保险公司、有关征询机构、研究机构或者学术团队的专业人员就风险主体也许遭遇的风险进行相近的调查与分析，并形成报告，以供风险主体参照的一种措施。保单对照法将保险公司现行发售的保单风险种类与风险分析调查表融合改成的，用于风险辨认的问卷表格，风险管理者可以

5、根据这一表格与已有的保单加以对照分析，发现现存的风险。财务报表分析法根据风险主体的会计记录和财务报表为基本，分析每一会计科目，发现潜在的风险。流程图分析法将风险主体的所有生产经营过程，按其内在的逻辑联系绘成作业流程图，针对流程中核心环节和单薄环节调查分析和分析风险。风险度量估计一定期期内的总损失额损失的也许性巨额损失发生的概率损失额的分析与预测估计风险时间发生频率估计一定期期内单一风险时间所导致损失额第三单元 控制型风险管理技术风险回避需考虑的因素：某些不可回避的因素风险回避也许损失的经济效益风险回避也许导致新的风险产生损失避免损失避免的概述为消除或减少也许引起损失的各项因素所采用的具体措施，

6、其目的是消除或减少危险因素以减少损失发生的频率。损失避免的案例分析以避免高速公路事故设计风险避免方案为例：方 方 案因 素 选择最安全可行的道路；保持良好道路交通状况；选择最安全可行的道路；保持良好道路交通状况；制定相应行车安全规范。高速公路的系统存在缺陷对交通工具进行规定限制；对交通工具进行规定限制；保持交通工具良好性能；对速度进行规定和限制。运送工具自身的缺陷运送工具自身的缺陷严禁酒后驾车；严禁酒后驾车；对司机进行培训及安全教育；保证司机精力充沛；（4）制定对违规司机惩罚措施。驾驶人员的操作失误驾驶人员的操作失误损失克制损失克制的概述。指采用措施使事故发生时或发生后减小损失发生范畴或损失严

7、重的限度。重点在于减小损失发生的限度而不是损失发生的也许性。损失克制的特殊形式风险隔离：涉及分割和复制。第四单元 财务型风险管理技术风险自留由经济单位自己承当风险事故所导致损失的财务型风险管理技术。实质是，当风险事故发生并导致一定损失之后，经济单位通过内部资金的融通，来弥补所遭受的损失。风险自留种类表风险自留的种类被动风险自留（非筹划性承当）疏忽损失过小积极风险管理（筹划性承当）以准备金的方式自留以基金的方式自留风险自留的措施将损失摊入营业期。借款用以补偿风险损失。建立意外损失基金。财务型非保险转移财务型非保险转移的措施是指受偿人将风险所导致损失的财务承当转移给补偿的人的一种风险管理技术。中和

8、。将损失机会与获利机会平衡的一种措施。免责商定。保证合同。财务型非保险转移合用状况风险转移者和风险承当者之间的损失可以清晰地划分。风险承当者可以并且乐意承受合适的财务责任。应用此法的成本低于其她风险管理技术。财务型保险转移纯正风险。风险所致损失限度不能太大。有大量的独立单位投保，而仅有少数单位受损。风险必须具有不拟定性。损失的发生应当是意外的。风险所致损失是可预测的。资产管理与机构第一单元 资产管理概述资产管理概念广义上：管理人管理她人所财产的行为，是一种所有权与经营权的分离，其范畴十分广泛。狭义上：涉及基金型的资产管理业务和非基金型的资产管理业务，其中非基金型的资产管理是指投资者通过与管理人

9、签订契约，委托管理人按自己的意愿将资产在证券市场中进行组合投资，以求实现收益最大化的投资方式。现代资产管理特点管理的市场对象时规模资产的拥有者委托代理关系专户管理资产管理原则收益性原则安全性原则流动性原则合法性原则科学性原则合理性原则资产管理类型 按资产经营形式不同分：资产的委托经营股份经营集团经营承包经营租赁经营按对公司资产管理采用的措施和手段不同分：公司上市股本扩张公司收缩股份回购兼并收购联合或合并部分或整体产权出让发行可转换公司债券发行认股权租赁按资产管理对象不同分：货币资产管理有价证券管理存货管理长期投资应收账款管理固定资产管理无形资产管理资产管理观念与规定资产管理观念资金的时间价值观

10、念资产的无形损耗观念投资的风险价值观念资产的流动性观念资产的保值与增值观念资产经营的市场观念、竞争观念和法制观念。资产管理的一般规定资产管理制度化资产运营高效化资产配备合理化产权经营市场化第二单元 资产管理业务的流程与运作现代资产管理业务的流程如下图：资产管理人接洽客户资产管理人接洽客户签约签约开立户开立户客户监督运作资产客户监督运作资产结算结算提取管理费提取管理费盈亏盈亏奖罚商定奖罚商定亏损盈余风险基金亏损盈余风险基金客户盈余风险基金弥补部分损失提取业务报酬客户盈余风险基金弥补部分损失提取业务报酬现代资产管理业务的运作管理过程契约管理委托权限账户管理收益分派管理费用管理资产清偿第三单元 国内

11、资产管理行业的新趋势国内资产管理业务的有关政策基金管理公司的资产管理业务保险资产管理公司的资产管理业务证券公司的资产管理业务期货公司的资产管理业务私募基金管理机构的资产管理业务“泛资管”时代的来临信托公司资产管理交易构造股权信托模式（插图P32）阐明：（1）信托公司向投资者发行信托筹划集合资金；（2）项目公司对项目的将来收益进行增信担保；（3）资金募集完后，信托公司以收购项目公司股权或信托公司购买项目公司增资股份形式进入项目公司；（4）双方商定，信托期满后由项目公司溢价购回项目公司出卖给信托公司的股权，或项目公司归还信托本金与信托利益，信托资金按商定退出；（5）信托公司在扣除自己赢得的信托报酬

12、后规划给委托人本金与信托利益，成功实现退出，该信托筹划结束。权益信托模式（插图P32）证券公司资产管理交易构造集合资产管理筹划（插图P33）专项资产管理筹划（插图P33）商业银行资产管理业务交易构造银行理财筹划的交易构造（插图）银行信合伙委托贷款业务（插图）银行保证合伙业务（插图）银行合伙信用证划款业务（插图）P2P模式的兴起P2P模式网贷平台运营模式老式P2P模式。网贷平台仅为借贷双方提供信息流通交互、信息价值认定和其她促成交易完毕的服务，不实质参与网贷利益链条中，借贷双方直接发生债权债务关系，网贷平台则收取一定手续费。债权转让模式。能更好的连接借款者的资金需求和投资者的理财需求，积极地批量

13、化开展业务，而不是被动等待各自匹配，从而实现规模的迅速扩展。网贷平台的风险资质风险。管理风险。资金风险。技术风险。网贷的长处年复合收益高。操作简朴。开拓思维。网贷的缺陷无抵押，高利率，风险高。信用风险。缺少有效监管手段。第四单元 私募基金私募基金的定义与特性（一）定义通过非公开方式，面向少数人或机构投资者募集资金而设立的投资基金。两种方式：（1）基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金。（2）基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。（二）特点募集方式上非公开募集资金。募集对象上少数特定的投资。者，圈子小、门槛高。信息披露上规定低，监管松，故而投资隐蔽，运作灵活，高回报机会大。内部治理

14、构造上基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司。私募基金与公募基金比较本源、法规上本源区别投资主体不同。法律法规的区别监管措施不同。募集方式上私募基金通过非公开方式募集基金。私募基金的对象只是少数特定的投资者。法律监管方面私募基金比公募基金宽松的多。私募基金的基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否关系到自身利益。私募基金的缺陷信息披露的不完善蕴含着较大的风险。不能避免有内幕交易、操纵市场的行为。存在着流动性风险。对冲基金（私募）与共同基金（公募）的比较（插图）私募基金的存在形式工作室委托理财某些以股市投资为重要业务的投资股市“投资精英”理财私募基金的组织形

15、式总体上划分为五种公司式私募基金。有完善的公司架构、运作比较正式和桂发的私募基金形式。设立某“投资公司”，其业务范畴报货有价证券投资。“投资公司”的股东数目不多，出资额比较大，既保证私募性质有有较大的资金规模。“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际管理，管理人收取资金管理费与效益鼓励费，并计入“投资公司”的运营成本。“投资公司”的注册资本每年重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股。契约式私募基金。投资人和管理人通过签订契约来规定双方的权利和义务。虚拟式私募基金。表面上像委托理财，事实上按基金方式运作。每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。基金持有人共同出资组建一种主账户。证券公

16、司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有郑虎统一计算基金单位净值；基金管理人尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位净值计算的市值相等。组合式私募基金。公司式与虚拟式的组合。公司式与契约式的组合。契约式与虚拟式的组合。公司式、契约式与虚拟式的组合。有限合伙式私募基金。交易方式分三种开放式私募基金封闭式私募基金半开放式私募基金私募基金的风险私募基金的风险概述财务风险利率风险市场风险机构风险法律风险到期无法兑现的风险运营制度设计风险私募基金的风险分析基本分析结识不同风险的重要性只接受适应基金承受能力的不可避免的风险根据投资时限选择投资对象通过市场细分来分散投资根据投资基金的目的和投资风格进行分散化投

17、资在风险调节的基本上选择基金市场浮现异常危险时及时撤出。收益与风险综合分析私募基金的投资方略对冲基金概述对冲基金（hedge fund）又称套利基金，意为“风险对冲过的基金”，是指由金融期货（financial futures）、金融期权（financial opotions）等金融衍生工具与金融组织结合后以高风险投机手段并以赚钱为目的的金融基金。对冲基金的构造和运作1. 构造上可采用公司形式也可采用合伙人形式。2. 对冲基金的运作（插图P51）阐明：投资者向保管员支付认购基金的款项，然后保管员向基金行政官确认基金的收据，接下来行政官告知基金向投资者发行股份，后来基金行政官将就投资状况向投资者

18、定期报告。（插图P52）阐明：首席经纪人和保管员将向行政官报告她们的活动，而行政官则把这些活动记录下来，并且定期向投资者报告。（插图P52）阐明：在吧头寸变现后，首席经纪人把流动资产转移给保管员，接着行政官等待对股份收据的确认，以便向保管员发出指令把基金返还给投资者。各类对冲基金投资方略按照对冲基金的预期风险限度的高下可分为5大类22种类型。（插图P52）风险投资（VC）与私募股权投资（PE）第一单元 风险投资概论 风险投资概念定义：无统一的定义，一般指投资主体甘冒风险，将风险资本投入到创业公司，并通过参与对风险公司的经营管理与征询服务，待风险公司成长为规模公司后，出让股份，以分享其高成长所带

19、来的长期资本增值的一种投资方式。投资对象时创业公司，以区别于非创业的投资；投资主体不仅提供资本支持，并且提供经营服务，以区别于一般的投资行为；在创业使命后退出投资，以便一方面实现自身的资本增值，另一方面能进行新一轮的风险投资，与长期持有公司股权以获取股息为主的投资不同。风险投资的性质风险投资的本质是发明一种风险投资机制来承认、辨认和回避高风险，追逐和获取高收益。风险投资的运作有严格的制约机制，一旦风险投资的项目获得成功，投资者往往可以赚取远高于一般商业投资的利润，回报率可高达几倍、几十倍，甚至是上百倍。风险投资的高风险与高收益并存自身蕴含着对资本、管理和高科技的有机融合。风险投资的特点高风险高

20、收益投资周期常，中长期投资投资过程高度专业化与程序化投资方式体现为渐进式的股权投资公司家的素质规定高以融资为主，投资融资相结合收益实现的最佳形式是风险公司股票的上市风险投资于股权投资的区别风险的定义不同投资者的来源不同投资者的素质规定不同投资对象与投资目的不同流动性与投资期限不同风险的控制方式与投资根据不同风险投资参与者风险风险投资公司风险公司投资者风险公司投资者风险资本投资提供风险资金风险资本投资提供风险资金退出变现获取风险收益退出变现获取风险收益图 风险投资的参与者风险投资公司即风险投资家、风险投资基金或有限合伙公司，指从事连接投资者与被投资公司的风险投资中介服务的个人或机构。风险公司接受

21、风险资本的被投资公司，一般指的是未上市的高秀能技术中小公司，但不排除某些虽然已经上市但后来在经营上遇到重大问题又通过风险资本进行重组而二次创业的公司。下图为中国和风险投资行业分布图。（插图P60、61）风险投资运作的外部环境人才环境社会环境政策环境法律环境科技环境资我市场产权市场第二单元 风险投资的过程与决策风险投资过程建立风险投资基金建立风险投资基金寻找投资机会募集风险资金以供投资募集风险资金以供投资辨认和筛选有潜力的投资项目辨认和筛选有潜力的投资项目评估、谈判和达到投资合同评估、谈判和达到投资合同风险投资家和公司创业家共同努力合伙发展风险公司：风险投资家和公司创业家共同努力合伙发展风险公司

22、：战略发展建立有活力的董事会聘任有关专家吸引其她投资者监督与控制筹划、实行退出风险公司：筹划、实行退出风险公司：初次公开发行上市股份回购被兼并收购破产清算与一般常规的投资不同，风险投资有其独特的资本运作模式： 承当风险 分散风险投资者提供风险资金承当投资风险获取投资收益投资者提供风险资金承当投资风险获取投资收益风险公司提供创新技术成果提供风险资金需求实现风险资本增值提供创业资本参与公司经营风险投资公司募集风险资金2.选择风险投资对像3.参与风险公司经营管理4.资金放大与风险调节资金资金投入撤出或中断投资建设损失撤出或中断投资建设损失获取投资收益 撤回增值资本图：风险资本的运作模式风险投资决策投

23、资机构的评估定性评估：管理人员的素食、管理公司的投资方略等。定量评估：针对以往历史的风险投资公司的投资业绩进行分析。第三单元 风险投资的风险及管理风险投资风险类型技术风险技术上成功的不拟定性技术前景的不拟定性产品产生和售后服务的不拟定性技术效果的不拟定性技术寿命的不拟定性配套技术的不拟定性融资风险风险投资公司发展到一定规模时，对资金需求迅速增长，由于高新技术产品生命周期短，市场变化快，获得资金渠道少易使某一阶段不能及时获得资金从而失去时机被潜在竞争对手超过或经营失败；利率过高或经营失误而无力归还；顾客赊账，长期拖欠，变成死账甚至破产。管理风险意识风险决策风险生产风险组织风险市场风险新产品、新技

24、术的可行性与市场不匹配而引起的风险。外部风险多种社会、政治的、自然的环境所引起的风险。其她风险如知识产权、信用风险、人事风险、道德风险等。风险投资的风险管理风险辨认在投资过程中有哪些风险应当考虑引起这些风险的重要因素是什么这些风险的后果及其严重限度如何风险估计与评价调查和专家打分法主观风险测定法经历观测法资产负债表透视法公司股市跟踪法时间推测法客观风险测定法最具代表性的奥特曼的“Z记分”法：Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+X5其中：X1=（流动资产-流动负债）/（固定资产流动资本/总资产）=流动资产/总资产X2=积累储藏金/（固定资产+流动资产+投资）=保存收益/总资产X3

25、=（销售收入-生产成本）/（固定资产+流动资产+投资）=税前利润/总资产X4=（股票数量股票价格）/（短期债务值+长期债务值）=市场资本化值/债务账面价值X5=（销售量销售价格）/（固定资产+流动资产+投资）=销售收入/总资产贝叶斯风险测定法风险投资的风险管理方案选择与控制风险管理方案的选择拟定风险管理目的。选择风险管理工具。风险管理方案的控制环节：1.衡量实际绩效2.将实际绩效与原则进行比较3.采用管理行动来纠正偏差或不合适原则。第四单元 资我市场与风险投资风险投资与二板市场的关系为风险投资公司提供绝佳的退出渠道为风险公司提供融资服务二板市场运作模式非独立的附属市场模式二板市场作为主板市场的

26、补充，与主板市场组合在一起共同运作，拥有相似的组织管理系统和交易系统，甚至采用相似的监管原则，不同的是上市原则的差别。如新加坡、吉隆坡及泰国证券交易所的二板市场。独立模式二板市场与主板市场分别独立，拥有独立的组织管理系统和交易系统，并且大多数采用不同的上市原则。第五单元 私募股权投资基金（PE）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的募集(插图P75）个人资本机构投资者资金银行资金保险公司政府资金大公司资本私募股权投资基金的运营私募股权投资的重要参与者被投资公司基金管理公司投资者中介服务机构私募股权投资的运营程序（插图P77）项目筛选责任审查或专业评估尽职调查投资经营管理投资退出私募股权投资基金

27、的特点高风险、高风险。投资提供全方位的增值服务。资金筹资具有私募性和广泛性。投资对象是有发展潜力的私有公司。对投资目的公司融合权益性的资金支持和管理支持。属于流动性较差的中长期投资。私募股权投资的分类创业风险投资。成长资本。并购资本。夹层投资。PreIPO投资。PIPE投资（Private Investment in Public Equity的缩写）。私募股权投资的风险管理私募股权投资的风险价值评估带来的风险知识产权方面存在的风险委托代理代理的风险退出过程中的风险私募股权投资的风险管理合同约束机制分段投资股份调节条款复合式证券工具私募股权投资基金的推出渠道初次股票公开发行发售（股权转让）清算

28、VC与PE的联系和区别投资阶段上投资规模上投资理念上投资特点上兼并与收购第一单元 兼并与收购概述公司兼并与收购概述国际上，兼并与收购通用为“Mergers & Acquisitions”简称“M&A”，“Mergers”即兼并或合并，“Acquisitions”即收购或收买。两者常常合用，即“并购”或“购并”。表 兼并与收购的一般形态项 目类 型交 易 方 式兼并（Merger）吸取兼并（Consolidation merger）新设兼并（Statutory merger）股权合集购买统一兼并收购（Acquisition）资产收购（Asset acquisition）股份收购（Stock ac

29、quisition）钞票交易股票交易混合交易公司兼并概述公司兼并的定义两种形式：A+B=A（B）A+B=C公司兼并的内涵公司成为交易标的物兼并通过市场有偿让渡完毕有关公司状况变化法律关系调节公司收购概述公司收购的定义指一家公司用钞票、债券、股票、债权等方式购买其她公司股票或资产，以谋求公司经营或资产控制权的行为活动。公司收购的内涵公司收购是一种特殊的经营行为公司收购以法人或自然人为目的收购需要达到一定比例借助一定限度的溢价收购完毕兼并与收购区别兼并：一种公司与其她公司合为一体收购：并非合为一体，而不仅仅是一方对另一方居于控制地位。第二单元 并购的目的公司分析目的公司的拟定目的公司的外部特性公司

30、价值低估。指公司的市场价值体现低于其实际价值。公司价值体现方式 账面价值重置价值股票市价实际价值公司价值低估的体现市价低于净资产值股价偏低时收购成本低于新建股权过于分散重要大股东持股比例小公司股本总额小近期经营亏损浮现财务困难行业或公司自身发展良好资金一时周转不灵陷入困境但愿部分调节经营决策风险资本予以扶持的项目公司多元化经营不当多元化经营成效不明显控股方决定从多元化经营中退出公司钞票流量状况较好经营中钞票流量较大钞票停留在账面的时间比较长公司拥有非法留利公司具有较大发展潜力拥有某些独特的资源优势资源组合效应未及显露由于某些资源的缺失而有待重组目的公司股权构造公众持股比例大法人股及国家股比例小

31、发起人持股比例尽量小公司并购的类型按并购公司与目的公司的行业关系划分横向并购纵向并购混合并购按出资方式划分 钞票购买资产式并购 钞票购买股票式并购股票换取资产式并购股票互换式并购按并购公司对目的公司进行并购的态度划分善意并购敌意并购按与否通过证券交易所公开交易划分标购合同收购并购的特殊类型委托书收购：收购公司通过征集股东委托书的方式，获得表决权，在代理股东出席股东大会时，集中使用表决权而控制目的公司董事会，从而获得对该公司的控制权。杠杆收购：收购公司运用目的公司资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。第三单元 公司并购的融资决策多种融资方式的成本分析对资金成本计算使用较多的是相对数

32、，即资金成本率，表白使用不同的融资方式筹集先沟通数量的资金所需付出的不同代价。资金成本率=公司税后利润作为融资时的机会成本：机会成本总额=利润额资金成本率资金成本率=当时公司的平均资金利润率公司从金融机构借入资金的利息成本：利息总额=借入资金总额资金成本资金成本率=借款利率公司债券融资的利息成本：利息总额=债券融资总额资金成本率资本成本率（不计税）=资本成本率=公司股票融资所付出的股息成本：优先股股息总额：优先股股息总额=优先股股本总额资金成本率资本成本率=（2）一般股股利：一般股股利总额=一般股股本总额资金成本率资本成本率=整个公司的资金成本：WACC=，其中，WACC加权平均资金成本率；W

33、t第t种资金占资金总额的比例，即权数；Rt第t种资金的资金成本率。融资方式的选择公司内部积累具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行费用以及为公司保存更多的融资能力等长处。外部融资方式银行：速度快、弹性大、成本低及保密性好等长处。证券市场：保密性差、速度慢且成本高。外部融资需注意：种类选择期限选择利息选择发行技术的选择第四单元 公司并购实行方略的选择攻打方式的选择积极收购：指公司通过制定专门的收购筹划与方案，积极寻找收购对象进行收购的行为。有筹划和行动方案。一般需要借助外部专业机构的力量。机会收购：被动收购，重要是事前在公司发展规划中无专门收购筹划，得知个别公司发售或转让股权的信息后视为

34、机会而决定收购点的行为。股权比例的选择部分收购方式参股收购控股收购完全收购方式独立运营统一运营实际方略的选择乘虚而入：指并购一定要注意机会把握，选择在目的公司最脆弱的时候发动攻打。市场状况不利，目的公司浮现困难。公司因重大失误而无力反击。一时资金周转不灵。高点强攻：即西方国家公司界所称的狗熊式拥抱，意指对目的公司施加强大压力的做法，属于收购者运用投书目的公司董事会，允诺高价收购该公司股票，并警告董事会以股东利益为重接受报价的做法迫使目的方式接受被并购结局的方略。明确示强是其硬的一面。利益补偿是其软的一面。代理人方略：运用内部人员里应外合地实现控股收购目的，效果往往胜于上述高点强攻的方略。寻找代

35、理人运用代理人发难引导收购者进入两步报价：估计股票价格会大幅度上涨并给收购困难时采用的方略。钞票购入部分股票，成为第一大股东。运用债券、换股形式达到但愿比例。绿色讹诈：指收购方针看待特定股东的股份进行收购，致函阐明因素，迫使对方高价回收其股票的做法。囤积部分股票，规定参与决策。威胁发动收购。价值评估第一单元 价值评估概述价值评估定义指在一定的假设的条件下，运用金融、财务理论、模型与措施，对多种资产的价值进行评估的过程。价值评估的分类按评估主体分：内部评估和外部评估。按评估客体分：公司价值评估、股票价值评估、债券价值评估、不动产价值评估、自然资源评估、无形资产价值评估。按评估范畴分：整体资产评估

36、和单项自资产评估。按评估措施分类：钞票流贴现股价法、相对比率股价法、期权股价法。价值评估的原则客观性原则科学性原则公正性原则独立性原则系统性原则可行性原则价值评估的原则重置成本现行市价收益现值清算价格第二单元 价值评估的措施折现钞票流法对公司将来的钞票流及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将将来的钞票流折合成现值。措施运用基本现值原则第一，合理预期公司将来存续期各年度的钞票流；第二，找到一种合理的公允的折现率。资产价值=第t年的钞票流量；r折现率N资产的收益年限权益价值评估与公司价值评估权益价值评估模型（股权自由钞票流模型，即FCFE）权益价值=其中：权益CFtt时期的预期权益钞票流量；K

37、权益成本n权益资产的收益年限公司价值评估模型（公司自由钞票流模式，即FCFF）公司价值=其中：公司CFtt时期公司的预期钞票流量；WACC加权平均的公司资本成本；n公司资产的收益年限。折现钞票流法的合用性和局限性处在困境中的公司。估计此类公司将来钞票流量很困难，由于其很也许破产。周期性公司。此类公司的收入和钞票流量会随着经济变动而变动，采用折现钞票流法进行价值评估，要把预期的将来钞票流量平摊，除非可以估计经济衰退或复苏的周期变化及其持续时间。拥有闲置资产的公司。折现钞票流法反映公司所有能产生钞票流量的资产价值，而对于一种拥有闲置资产的公司来说，这些资产价值在价值评估中就得不到反映。拥有专利或产

38、品期权的公司。公司拥有的闲置专利或产品期权目前或近期不会产生钞票流量，但是她们仍有价值，这样用折现钞票流就会低估公司的真实价值。资产重组过程中的公司。资产重组过程中的公司常常要买卖资产，这会变化它们资本构造和股息政策等进而增长将来钞票流量的估计难度。被收购中的公司。采用折现钞票流法需考虑（1）合并会不会产生协同作用，如果有，它的价值能不能估计。（2）管理的变化对钞票流量和风险会产生什么样的影响，特别是在敌意收购中。私营公司。最大的问题是风险的衡量。私营公司的证券不能交易，因此无法得到历史价格，从而不能分析风险/回报模型中的风险参数。相对比较法措施运用基本根据可比较资产的价值拟定估计标的资产的价

39、值，通过某些共同的变量，例如收入、钞票流量、账面价值或者税收来比较两个公司。比率使用措施市盈率。常指公司发行股票一年内，一般股的价格和一般股每股收益的比率，反映了一般股股东乐意为每一元净利润支付的价格。市盈率=每股市价/每股收益价格/账面价值比率。即市净率，指在一般股每股市价与每股账面市值比率，它反映一般股股东乐意为每一元净资产支付的价格，阐明市场对股市资产质量的评价。价格与账面价值比率=每股市价/每股账面价值价格/销售收入比率。即市销率，指一般股每股市价与每股销售收入的比率，反映一般股股东乐意为每一元销售收入支付的价格。价格与销售收入比率=每股市价/每股销售收入比率的实用性和局限性实用性：使

40、用比较简朴、容易。可迅速评估概述和资产的价值；金融市场上有大量交易可比公司，总体上市场可以对的评价这些公司。局限性：容易被操纵。或有规定权法措施运用基本特定状况下才发生钞票流量的资产。（插图P113）期权价值用如下变量函数评估：标的资产价值的现值及其变动、执行价值、期权期限和无风险利率。如B-S-M模型，二叉树期权定价模型。实用性和局限性实用性：美国股票交易所里PRIME交易投资者有权获得股息；SCORE交易使投资者获得股票价格的增值；股票期权，可为公司股东提供保护。局限性：对于波动性和股息分派不变的假设，不合用期权定价模型评估不交易的长期期权。第三单元 价值评估的模型概述红利贴现模型对股权资

41、本进行估价的基本模型，该模型假设股票价值是预期红利的现值。V0=D1/（1+r）+D2/（1+r）2+Dt/（1+r）t+Pt/（1+r）t=其中：V0目前股票价值Dt第t年的每股预期红利r投资者规定的股权资本收益率Pt第t年的股票价格模型的分类及适应性稳定增长模型：假设公司的红利估计在一段很长的时间内一某一稳定的速度增长，相应的模型成为单价段红利贴现模型。合用公司：以一种名义经济增长率相称或稍低的速度增长的公司；已制定好了红利支付政策，并且这一政策将持续到将来的公司；公司发放的红利必须和稳定性的假设相一致。两阶段红利贴现模型：假设公司的将来发展分为两个阶段，即增长率较高的初始阶段和随后的稳定

42、增长阶段，在稳定阶段中公司的增长率平稳，并且长期保持不变。合用公司：公司目前处在高增长阶段，并预期在此后一段时期内仍保持这一较高的增长率，在此后，支持高增长率的因素消失；公司处在一种超常增长的行业，而这个行业之因此可以稳定增长，是由于存在很高的进入壁垒。并估计这一进步壁垒在此后几年内可以继续制止新的进入者进入该行业。三阶段红利贴现模型：假设公司的将来发展分三个阶段，即初始的超长增长阶段、增长率下降的过度阶段和最后的稳定增长阶段。合用行业：目前收益很高的速度增长，这一增长速度预期将保持一段时间，当公司的规模变得越来越大并开始失去其竞争优势时，公司预期增长率开始下降，最后逐渐达到稳定增长阶段的增长

43、率。单阶段红利贴现模型模型简介：把股票的价值与下一时期的预期红利、股票的规定收益率和预期红利增长率联系起来：V0=D1/（r-g）其中：V0目前股票价值；D1下一年的预期红利；r投资者规定的股权资本收益率；g稳定的红利增长率。（插图P116）参数拟定下一年的预期红利D1.投资者规定的股权资本收益率r.稳定的、永续的红利增长率g.两阶段红利贴现模型模型简介：股票现值=超常增长阶段股票红利的现值+超常增长阶段期末股票价格的现值V0=其中：V0股票现值；n公司经历的超长增长的年数；Dt第t年的预期红利；Dn+1第n+1年的预期红利；r超常增长阶段公司的规定收益率；g前n年的超长增长率；rn稳定增长阶

44、段公司规定收益率；gnn年后的稳定增长率。假定超常增长阶段的增长率和红利支付率保持不变时，可写为：V0=其中：V0股票现值；n公司经历的超长增长的年数；D0（1+g）t第t年的预期红利；D0（1+g）n（1+gn）第n+1年的预期红利；r超常增长阶段公司的规定收益率；g前n年的超长增长率；rn稳定增长阶段公司规定收益率；gnn年后的稳定增长率。（插图P118）参数拟定两阶段红利贴现模型存在如下三个问题：如何拟定超常增长阶段的长度。模型假设初始阶段超常增长率很高，而此阶段结束时，立即就变成较低的稳定增长率。由于在两阶段红利贴现模型中最后计算出价值的一种重要构成部分是超常增长阶段的期末价格，而它又

45、是根据但阶段红利贴现模型计算得出的，因此最后价值对稳定增长阶段的增长率十分敏感。三阶段红利贴现模型（插图P120）使用红利贴现模型股价存在的问题对不支付红利或红利支付率较低的股票进行估价。红利贴现模型没有考虑“未使用资产”的价值。红利贴现模型没有考虑市场涨跌因素。股权自由钞票流贴现模型股权自由钞票流是指公司经营活动中产生的钞票流量扣除公司业务发展的投资需求和对其她资本提供者的分派后，可分给股东的钞票量。与红利贴现模型相似，只要在红利贴现模型中用股权自由钞票流去替代红利，就可得到股权自由钞票流贴现模型。期权定价模型二叉树期权定价模型见PPT衍生品定价原理B-S期权定价模型见PPT衍生品定价原理期

46、权定价模型应用的现限制条件期权定价模型实际应用时应注意：标的资产没有交易。资产价格运动是一种联系过程。方差已知。期权可立即执行。第四单元 价值评估模型选择的决定因素分析析现钞票流模型的选择决定因素模型与否合适取决于待评估资产或公司的多种特性：收益水平如果有临时事件影响测定的收益，不管这一事件是与整个市场有关还是与公司自身有关，公司的收益都属于非正常收益。如：周期性公司在经济下滑阶段收益下降，而在繁华阶段，收益将会上升，而这种低收益或高收益都不能对的代表公司的真实的收益潜力。一定期期，公司也许会发生超额费用，从而体现为超低的收益。重组过程中的公司，重组阶段收益较低，而随着有关措施的实行，公司的业

47、绩又会逐渐改善。由于负收益的公司价值评估的过程较为复杂，弄清这一问题的多种措施几乎都环绕一方面弄清晰公司为什么会亏损。三类公司会浮现负收益：周期性公司。陷入困境的公司。创业型公司在其初创阶段也会有负的收益，并不是由于公司的业务状况恶化，而是由于已经耗费的投资要通过一定期间才干收回。收益的目前增长率稳定增长率类型：公司在其经营的领域中增长率处在正常或偏低的水平。适度增长率类型：公司在其经营领域中增长率处在适度偏高的水平。高增长率类型：公司在其领域中增长率远远高于正常水平。增长潜力的来源品牌名誉、公司减少成本、公司自身某些特殊优势、公司某些产品有专利保护等。红利与股权自由钞票流量公司财务杠杆的稳定

48、性相对价值评估模型的选择决定因素收益水平可比公司数量市场评估业务类型第二章 税收规划第一节 税收筹划概述一、税收筹划的含义纳税人或者扣缴也无人在既定的税制框架内，通过对纳税主体的战略模式、经营活动、投资行为等理财涉税事项规划和安排，以达到节税、递延纳税或减少纳税风险为目的的一系列筹划活动。税收筹划与逃税、漏税、骗税的区别税收筹划：纳税人在法律容许的范畴内，通过对经营、投资、理财等经济活动的实现筹划和安排，充足运用税法提供的优惠和差别待遇，以减轻税负，达到整体税后收益最大化。逃税：指纳税人采用虚报、谎报、隐瞒、伪造等多种非法手段，不缴纳或少缴纳税款的税务违法行为。漏税：由于纳税人不熟悉税法规定和

49、财务制度，或者由于工作中粗心大意和财务制度不健全而无意识地少缴税或不缴税的行为。骗税：纳税人运用假报出口等虚构事实或隐瞒真相的措施，通过公开的合法的程序，运用国家税收优惠政策，骗取减免税或者出口退税的行为。税收筹划的特性选择性专业性风险性时效性税收筹划的基本原则合法性原则效益最大化原则筹划性原则税收筹划的流程公司基本状况与需求分析基本状况公司的组织形式、公司的财务状况、投资意向、对风险的态度。需求分析（1）规定最大限度地增长每年的所得；（2）规定若干年后公司资本有最大的增值；（3）既规定增长所得，也规定资本增值。公司有关才睡政策整顿归类通过税务机关寄发的免费税收法规资料；通过到税务机关索取免费

50、税收法规资料；通过图书馆查询政府机关有关出版物；通过政府网站或专业网站查询政府机关的免费电子税资料库；通过订阅和购买政府机关发行的税收法规出版物；通过订阅和购买中介机构出于营利目的税收汇编法规资料。公司纳税评估与剖析纳税内部控制制度；涉税会计解决；涉税理财筹划；重要涉税税种；近三个年度纳税状况分析；纳税失误与涉税症结分析；税收违规惩罚记录；税企关系。税收筹划方案设计与拟定涉税问题的鉴定。涉税问题的分析、判断。设计可行的多种备选方案。备选方案的评估与选优。税收筹划涉税纠纷解决税收筹划的原理与技术一、税收筹划原理绝对节税与相对节税原理绝对节税原理。税收筹划直接使纳税人缴纳税款的绝对额减少。其原理：

51、在多种可供选择的纳税方案中，选择缴纳税款至少的方案。直接节税原理。直接减少纳税人应当缴纳的税款的绝对额。间接节税原理。纳税人缴纳税款的绝对额没有减少，但纳税人的税收客体所承当的税收绝对额减少，间接减少了另一种或某些纳税人税收绝对额的节税。相对节税原理。一定期期纳税人的纳税总额并没有减少，但一段时期内各个纳税期的纳税数额发生变化，重要是纳税时间推迟，或前期纳税少、后期纳税多，相对增长了税后收益，相对于收益而言纳税总额相对减少的节税原理。税基式、税率式、税额式税收筹划原理税基式筹划：纳税人通过缩小计税根据的方式来减轻税负的筹划，税基是计税的直接根据，在税率一定的状况下，税基越小，纳税人缴纳的税款越

52、小。税率式筹划：纳税人通过税收安排使用比较低的税率，从总体上减轻税收承当的筹划方式，一般有低税率法与转移定价法。税额式筹划：纳税人通过直接减少应纳税额的措施来减少自身的税收承当的筹划方式，它重要是运用减免税收优惠达到减少税收的目的。收税筹划的技术免税技术在合法和合理的状况下，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动，或使征税对象成为免税对象，而免于纳税的税收筹划技术。一般分为法定免税、特定免税和临时免税。法定免税是重要方式，后两者是辅助方式，是对法定免税的补充。免税技术的特点： 绝对节税技术简朴使用范畴狭窄具有一定的风险性注意事项：尽量争取更多的免税待遇。尽量使免税期最长化。税收减征技术指在

53、合法和合理的状况下，使纳税人减少应纳税额而直接节税的税收的税收筹划技术。其特点：绝对节税技术简朴合用范畴较小具有一定的风险性 注意事项：尽量争取税收减征待遇。（2）尽量减税期最长化。税率差别技术指在合法和合理的状况下，运用税率的差别而直接节税的的税收筹划技术。特点：绝对节税技术简朴合用范畴较小具有一定的风险性注意事项：尽量谋求税率最低化。尽量谋求税率差别的稳定性和长期性。分劈技术指在合法和合理的状况下，使所得、财产在两个或更多种纳税人之间进行分劈而直接节税的税收筹划技术。特点：绝对节税。合用范畴狭窄。注意事项：分劈合理化。节税最大化。税前扣除技术指合法和合理地状况下，使扣除额增长而直接节税，或

54、调节各个计税期的扣除而相对节税的税收筹划技术。特点：可用于绝对节税和相对节税。技术较为复杂。合用范畴较大。具有相对拟定性。注意事项：（1）扣除项目最多化。（2）扣除金额最大化。（3）扣除最早化。抵免技术指在合法和合理的状况下，使税收抵免额增长而对对节税的税收筹划技术。抵免是当对纳税人来源于国内外的所有所得或财产所得课征所得税时，容许以其在国外以缴纳的所得税或财产税税款抵免应纳税款的一种税收优惠方式，是解决国际所得或财产反复征税的一种措施。绝对节税。技术较为简朴。合用范畴较大。具有相对拟定性。注意事项：抵免项目最多化。抵免金额最大化。延期纳税技术指在合法和合理的状况下，使纳税人延期缴纳税收而相对

55、节税的税收筹划技术。特点：相对节税技术复杂合用范畴大具有相对稳定性注意事项：延期纳税项目最多化演长期最大化退税技术指在合法和合理的状况下，是税务机关所有或部分退还纳税人已纳税款而直接纳税的税收筹划技术。特点：绝对节税技术较为简朴合用范畴较小具有一定的风险性注意事项：尽量争取退税项目最多尽量是退税额最大化运用税收优惠技术在指合法和合理的状况下，使纳税人按照国家的税收优惠政策享有差别税收待遇的税收筹划技术。增值税税收筹划第一单元 增值税概述增值税是以商品在流转过程中产生的增值额作为计税根据而征收的一种流转税。它有保持税收中性、普遍征收、税收承当由商品的最后消费者承当、实行税款抵扣制度、实行比例税率

56、和实行价外税制度的特点。纳税义务人凡在中华人民共和国境内的销售或进口货品、提供应税劳务的单位和个人都是增值税纳税义务人。具体涉及：（1）从事多种货品销售的单位和个人；（2）从事加工和修理修配业务的单位和个人；（3）从事进口货品的单位和个人。（插图P150）税率和征收率增值税税率国内增值税采用基本税率再加一档低税率的模式，具体可分为三档：基本税率17%、低税率13%和零税率。基本税率。增值税一般纳税人销售或进口货品，提供加工、修理修配劳务，除低税率合用范畴和销售个别旧货合用征收率以外，税率一律为17%。低税率。低税率为13%。粮食、食用植物油、鲜奶；自来水、暖水、冷气、热水、煤气、石油液化气、天

57、然气、沼气、居民用煤炭制品；图书、报纸、杂志；饲料、化肥、农药、农业机械、农民塑料薄膜；国务院及其她有关部门规定的其她货品。3. 零税率。合用于出口货品：（1）报关出境的货品；（2）运往海关管理的保税工厂、保税仓库和保税区的货品。增值税征收率增值税对小规模纳税人采用简易征收措施，对小规模纳税人使用的税率成为征收率。根据国务院及其有关规定，下列按简易措施征收增值税的优惠政策继续执行，不得抵扣进项税额：纳税人销售自己使用过的物品；纳税人销售旧货，按照简易措施根据4%征收率减半征收增值税。一般纳税人销售自产的下列货品，可选择按照简易措施根据6%征收率计算缴纳增值税；一般纳税人销售货品属于下列情形之一

58、的，暂按简易措施根据4%征收率计算缴纳增值税。3. 对属于一般纳税人的自来水公司销售自来水按简易措施根据6%征收增值税，不得抵扣其购进自来水获得增值税扣税凭证上注明的增值税税款。应纳税额的计算一般纳税人应纳税额的计算当期销项税额=当期不含税销售额合用税率应纳税额=当期销项税额当期进项税额小规模纳税人应纳税额的计算应纳税额=销售额征收率进口货品应纳税额的计算构成计税价格=关税完税价格+关税+消费税应纳税额=构成计税价格税率出口货品退税纳税人出口合用零税率的货品可以按照规定向税务机关申报办理该项货品的增值税退税。目前，出口货品的增值税退税率分别为5%、9%、13%、15%、16%和17%六档。优惠

59、政策免征增值税的项目农业生产者销售自产农业产品，这里的农业生产者涉及从事农业生产的单位和个人；避孕药用品；古旧图书，即向社会收购的古书和旧书；直接用于科学研究、科学实验和教学的进口仪器、设备；外国政府、国际组织免费援助的进口货品和设备；由残疾人组织直接进口共残疾人使用的专用品；销售的自己使用过的物品。减免税有关规定纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算销售额的，不得免税、减税。纳税人销售货品或者应税劳务合用免税规定的，可以放弃免税，根据增值税暂行条例的规定缴纳增值税。安顿残疾人单位既符合增进残疾人就业增值税优惠政策条件，又符合其她增值税优惠政策条件的，可同步

60、享有多项增值税优惠政策，但年度申请退还增值税总额不得超过本年度内应纳增值税总额。第二单元 筹划思路一般纳税人和小规模纳税人的选择增值税纳税人方面的税收筹划思路：个人、非公司性单位和不常常发生增值税应税行为的公司只能成为小规模纳税人，没有筹划余地；如果纳税人符合一般纳税人条件则必须申请认定，否则将受到直接按销项税额作为应纳税额，进项税额不得抵扣，也不得使用增值税专用发票的惩罚；产品增值率大小决定一般纳税人和小规模纳税人的税负轻重。小规模纳税人必须将年应纳税销售额与否达标、产品增值率大小、健全会计制度也许增长的成本以及产品销售对象等因素进行综合考虑，如果产品销售对象重要为一般纳税人，年应纳税销售额