浙能集团控股全资子公司管控办法

1、.公司机密编号：注意保留浙江省能源公司有限公司子公司管控方法浙江省能源公司有限公司战略研究与法律事务部二O一O年十一月十天.目录第一章总则1第二章母公司的职能和义务2第三章母公司的管理程序和方式3第四章附则9.第一章总则第一条为规范浙江省能源公司有限公司（以下简称“浙能公司”）出资人代表管理，保护公司公司合法权益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国公司国有财富法、对于进一步推动国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的建议和浙江省能源公司有限公司章程等有关法律法例和规范性文件的有关规定，并联合公司公司实质，制定本方法第二条本方法所称的母公司指浙江省能源公司有限公司，是受

2、权范围内国有财富的产权代表和经营主体，依照产权关系成为受权范围内子公司的出资者，依法履行出资者的权益，并担当受权经营的国有财富保值增值责任。第三条本方法所称的子公司指由母公司作为出资人独自出资或部分出资建立的拥有独立法人资格的公司组织，依法享有包含出资者投资和借贷形成的所有法人财富权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其余股东投入的资本担当保值增值责任。（子公司分为全资、控股两类。全资子公司指由母公司独自出资建立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。）第四条母公司对子公司的管理应依照以下原则:（一）以国有财富优化配置和利润最大化为目标，保证国有财富的保值增值

3、；（二）依照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊敬子公司法人财富权，保障出资者所有权；（四）在依照母公司整体发展规划和投资战略目标的原则下,尊敬子公司自主经营。.第五条母公司仅对直接出资的子公司进行管理。第六条母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。第二章母公司的职能和义务第七条母公司对子公司实行管理的职能是：（一）管理国有财富的职能。母公司作为国有产权的受权经营者将依照国有财富保值增值和财富利润最大化的原则，对所属子公司的国有财富进行产权经营、管理和调整。主要内容包含：国有财富的保值增值指标；年度财务预决算方案；利润分派方案和填补损失方案；注册资本增减和股票、债券刊行事

4、项；公司的归并、分立、更改形式、解散和清理,以及财富交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项。（二）决定重要投资的职能。母公司经过拟订整体发展规划和投资战略目标，运用多种融资手段和资本经营的利润累积，向切合国家产业政策方向、并可带来较高利润回报的项目和领域做出投资决策，对被控股的子公司经过该公司的股东会或董事会指引其投融资决策行为。主要内容包含：经营目标、发展战略、经营计划和投资计划；重要投资项目及对外投资事项；对外担保事项及财富抵押事项；借贷规模。（三）选择管理者的职能。依照“党管干部和依法选人用人相联合”的原则，依照持股比率和法定程序，委派或赞同子公司的重要人事任免，并对母公司委派或赞同

5、任免的管理者进行查核、监察。选择的管理者主要包含：产权代表、董事、监事、经理层、党组织负责人。（四）审计、监察的职能。依法对子公司进行审计和监察，以保护国有财富的所有合法权益不受入侵，敦促子公司依法经营、照章纳税，加强母公司系.统内的拘束监察体制。主要内容包含:内部财务管理基本制度；全面估算管理；派驻财务总监；内部审计；选择并拜托审计中介机构对子公司进行按期审计和专项审计。（五）协调服务的职能。依照整体发展战略和公司化经营的原则，对子公司的重要生产经营活动进行综合协调，帮助办理好互相关系和解决生产经营中的困难，发挥整体优势，提升整体效益。第八条母公司对子公司担当的义务：（一）以出资额为限对子公

6、司担当有限责任；（二）尊敬子公司的法人财富权，不干涉子公司的经营活动；（三）除依照法定程序外，不得以任何形式抽取在子公司的资本金；（四）成立内部信息网络，为子公司供给决策、信息、咨询等服务；（五）法律、法例规定的其余义务。第三章母公司的管理程序和方式第九条母公司以向子公司委派产权代表、参加子公司法人治理构造管理为主渠道，经过产权代表依法在股东会、董事会履行出资者权益，对子公司实行有效的监控和管理。第十条母公司委派至子公司的产权代表依据出资比率确立，依照法定程序进入子公司股东会、董事会和监事会。产权代表超出一名时，确立一名首席产权代表，并经过法定程序成为子公司法人代表。第十一条对子公司产权管理按

7、以下程序和方式实行：（一）子公司国有财富保值增值指标，国有财富保值增值查核以年度为查核期。.1、全资子公司国有财富保值增值指标确实定：母公司有关职能部门根据省国有财富管理委员会下达给母公司的国有财富保值增值任务，联合子公司的经营规模和特色，提出子公司的国有财富保值增值指标方案，征询子公司董事会建议后，报母公司董事会赞同下达，并由子公司法人代表与母公司签署国有财富保值增值责任书；2、控股子公司国有财富保值增值指标确实定：依据省国有财富管理委员会下达给母公司的国有财富保值增值任务，联合子公司的经营规模和特色，母公司有关职能部门会同母公司委派的产权代表提出所在子公司的国有财富保值增值指标方案，报母公

8、司董事会审议赞同后，由产权代表提交子公司股东会或董事会审议。审议赞同后，母公司委派的首席产权代表（或产权代表）与母公司签订国有财富保值增值责任书。（二）子公司年度财务预决算方案、利润分派方案和填补损失方案。1、全资子公司年度财务预决算方案、利润分派方案和填补损失方案的鉴定：由子公司董事会提出方案建议，经母公司有关职能部门审查，报母公司董事会赞同。母公司依照利润分派方案收缴利润；2、控股子公司年度财务预决算方案、利润分派方案和填补损失方案的鉴定：母公司委派的产权代表预先提出初步建议并提交母公司有关职能部门审核，报母公司董事会审议赞同后，依据母公司的意向，在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，

9、由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策。母公司依据最后的分派方案收缴利润。（三）子公司注册资本增减和股票、债券刊行事项。.1、全资子公司注册资本增减和股票、债券刊行事项的决定：由子公司董事会提出建议，经母公司有关职能部门审查，报母公司董事会赞同后，依照法定程序实行；2、控股子公司注册资本增减和股票、债券刊行事项的决定：母公司委派的产权代表预先提出初步建议并提交母公司有关职能部门审查，报母公司董事会审议赞同后，依据母公司的意向，在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实行。（四）子公司归并、分立、更改形式、解散和清理,以及财富交易、股份制改造、产权转

10、让、产权重组等事项。1、全资子公司归并、分立、更改形式、解散和清理,以及财富交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项的决定：由母公司有关职能部门提出建议，并会同子公司董事会制定方案，报母公司董事会赞同后实行。2、控股子公司归并、分立、更改形式、解散和清理,以及财富交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项的决定：由母公司有关职能部门会同母公司委派的产权代表提出方案，报母公司董事会审议赞同后，依据母公司的意向，由母公司委派的产权代表在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实行。第十二条对子公司重要投资管理的职责，按以下程序和方式实行：（一）子公司经营

11、目标、发展战略、经营计划和投资计划等事项。1、全资子公司经营目标、发展战略、经营计划和投资计划等事项的决定：子公司有关职能部门预先将有关事项直接报送母公司，经母公司有关职能部门审查，报母公司董事会赞同后，子公司董事会依照法定程序实行；.2、控股子公司经营目标、发展战略、经营计划、投资计划等事项的决定：母公司委派的产权代表预先提出初步建议并提交母公司有关职能部门审查，报母公司董事会审议赞同后，依据母公司的意向，在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实行。（二）子公司对外担保及财富抵押事项。子公司一般不得向公司公司系统外的公司和部门单向担保和财富抵押，

12、如因特别状况确需担保和抵押的，一定做好研究剖析，并按以下程序报批鉴定：1、全资子公司对外担保及财富抵押事项的鉴定：由子公司董事会提出建议，经母公司有关职能部门审查，报母公司董事会赞同后实行；2、控股子公司对外担保及财富抵押事项的鉴定：由母公司委派的产权代表提出建议，经母公司有关职能部门审查，报母公司董事会审议赞同，并依据母公司的意向，在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实行。（三）子公司借贷规模。1、全资子公司借贷规模的鉴定：子公司财富欠债率超30%时，一定报请母公司董事会审批；2、控股子公司借贷规模的鉴定：子公司财富欠债率超出30%时，由母公司

13、派驻的产权代表报母公司董事会审批，并依据母公司的意向，在派驻子公司股东会或董事会表态并实行影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策。第十三条依照现代公司制度和法人治理构造的要求，母公司依法履行人事管理权。(详尽规定拜见浙能公司出资人代表管理方法和浙能公司领导人管理方法).第十四条依据母公司与子公司的关系程度，产权代表依法在子公司代表母公司对子公司决策实行影响，并依据产权代表工作制度执行职责。产权代表工作制度主假如：（一）按期报告制度。首席产权代表每半年向母公司报告子公司经营情况，报告内容包含财务状况、经营成就、预期赢利能力及财富改动状况等，并督促子公司有关职能部门按期向母公司有关职能部门

14、报送本规定第十七条所规定的报表和报告，年初提交子公司股东会和董事会工作报告。（二）重要事项报告制度。遇有以下重要事项，公司派驻子公司的产权代表应实时报告母公司董事会。1、本方法第十一条规定的事项；2、更改董事会成员，决定有关董事的酬劳事项；3、聘任公司高级管理人员，决定高级管理人员的酬劳事项；4、超越母公司受权范围的重要投资决策事宜；5、公司改革方案和机构设置方案；6、可能危及公司财富安全的经济合同纠葛、重要质量和安全事故；7、母公司和产权代表以为需要报告的其余事项。第十五条在母公司受权范围内，产权代表依法履行职权，履行职权时一定切合母公司利益。在股东会、董事会就重要问题做出决策前，按本方法例

15、定的程序和方式向母公司报告状况，并依据母公司的意向表态并实行影响。在没法预先报告的状况下，依占有益于出资者利益不受损害的原则下做出决定，过后向母公司报告，并对所作决定负责。.第十六条依据“谁管理、谁负责，谁委任、谁查核”的原则，母公司对派出的产权代表、董事、监事和子公司领导班子成员进行按期查核，并拟订相应的赏罚治法，成立激励和拘束体制。第十七条对子公司的审计监察管理，主要程序和方式是：（一）子公司内部财务管理基本制度的审批：全资子公司的内部财务管理基本制度报母公司赞同；控股子公司的内部财务管理基本制度在董事会审议赞同前由产权代表提交母公司审查赞同；（二）实行全面估算管理：对子公司各项投资、生产经营活动估算进行全程追踪、控制。全面估算由生产经营估算、资本估算、财务估算三部分构成。估算采纳“自上而下”和“自下而上”相联合的方法编制。详细的鉴定程序参照本方法第十一条第二款。（三）对子公司的审计：母公司除成立必需的内部审计监察制度外，将一致邀请社会中介机构，对全资、控股子公司进行按期及专项审计。（四）信息网络的成立：母公司在公司公司系统内成立信息网络，形成正常的信息交流体制。子公司如期向母公司报送本公司董事会决策，按期向母公司报送有关投资和贷款计划，按期向母公司提交本公司的月度、年度财务报表和年度财务报告书。（