企业改制变革的基本做法

1、 目 录第一章改制的差不多工作内容(1) 第一节股份制改组的目的(1) 第二节股份制改组的原则及类型(2) 第三节企业股份制改组的要紧工作内容(5)第二章改制为有限责任公司的运作方式(9) 第一节企业改组为有限责任公司的 条件和要求(9) 第二节企业改组为有限责任公司的运作方式(11) 第三节企业改组为有限责任公司的 出资方式与要求(14) 第四节有限责任公司变更为股份有限 公司的条件(15) 第五节有限责任公司变更为股份有限公司的 运作方式(16) 第六节有限责任公司注册规范样本-(21)第三章企业改组为股份有限公司的运作方式(47) 第一节股份有限公司与有限责任 公司的异同点(47) 第二

2、节企业改组为股份有限公司的 方式和条件(49) 第三节企业改组为发起设立公司的方法(51) 第四节企业改组为发行A股的股份有限 公司的方法(54) 第五节企业发行境内上市外资股 (B股)的程序。(59) 第六节企业发行境外上市外资股(H股、 N股、S股等)的改组程序(69)第四章改组为股份合作制企业的运作方式(80) 第一节我国国有中小企业改革现状(80) 第二节股份合作制的特点(89) 第三节 中小型企业改组成股份合作制的难点(93) 第四节改组为股份合作制的方法(97) 第五节改为股份合作制的政策要点(100) 第六节 “放开放活”小企业的操作方法(102)第五章改组为国有控股公司的运作方

3、式(105) 第一节控股公司的概念(105) 第二节国有控股公司的性质和类型(108) 第三节改建国有控股公司的原则与途径(111) 第四节改建国有控股公司的方法(115) 第五节 国有控股公司的职能(117)第六章企业股份制改组的特点及难点(121) 第一节企业股份制改组的特点(121) 第二节企业股份制改组的难点(134)第七章企业改制中问题的解决方法(141) 第一节股份有限公司的发起人(141) 第二节股份有限公司的国有股权治理(143) 第三节企业辅业资产问题的处理(146) 第四节非经营性资产的分离(148) 第五节经营性资产的重组分离一(149) 第六节净资产的折股(151) 第

4、七节企业债务的处理(153) 第八节土地使用权的处理(154) 第九节离退休人员的安置(155) 第十节股份制改建中的会计问题(156) 第十一节改制发行股票申报文件中应当 注意的问题(168)第八章中介机构的选择(178) 第一节中介机构的选择程序-(178) 第二节国内中介机构的选择(182) 第三节境外中介机构的选择(184) 第四节国内中介机构的作用-(188) 第五节境外中介机构的作用(190)第九章辅业资产改制政策解析与特点(195) 第一节改制的政策解析(195) 第二节改制的差不多步骤(201) 第三节辅业资产改制的要紧特点及相关 扶持政策(208)第十章辅业资产改制难点问题的

5、处理(212) 第一节 主辅分离改制分流中的资产处置(212) 第二节主辅分离改制分流中产权关系的处理(215) 第三节主辅分离改制分流中劳动关系的处理(221) 第四节主辅分离改制分流中行政隶属 关系的处理(227)第十一章事业单位改制政策解析与特点-(230) 第一节改革的政策背景(230) 第二节事业单位转企改制的要紧工作内容(233) 第三节政策支持及事业单位改革的有利机遇(238)第十二章事业单位改制难点问题处理(241) 第一节有关资产处置的相关问题(241) 第二节产权关系的处理(242) 第三节劳动关系的处理(245) 第四节 要紧社会保障问题的处理(249)第十三章改制方案设

6、计(252) 第一节企业改制方案设计(252) 第二节辅业资产改制方案设计(256) 第三节事业单位改制方案设计(260)第十四章 申报文件的内容与格式(265) 第一节企业改制的总体方案(265) 第二节发起人协议书和设立申请书(267) 第三节资金运用可行性报告(269) 第四节公司章程(270) 第五节资产重组报告(273) 第六节招股讲明书(276) 第七节上市公告书(278) 第八节法律意见书(279)第十五章企业改制的典型案例(282) 第一节整体改组包装型重组方案 宁波纺织重组暨维科集团改革的 实践(282) 第二节整体改组分立型重组方案 中国石油天然气股份有限公司 成功海外上市

7、案例(291) 第三节部分改组分立型重组方案 东阿阿胶集团重组方案(300) 第四节部分改制重组方案 上海宝钢建设有限公司重组方案(308) 第五节薪设立型重组方案 北满特钢集团的改制重组方案t(317) 第六节规范操作、稳步推进主辅分离改制 分流工作 中国南车集团青岛四机客运 公司案例(327) 第七节事业单位改制分流案例 射阳县事业单位产权制度改革 操作规程(343)第十六章企业改制的经验与教训(348) 第一节 中石油产业重组及其内部整合回忆(348) 第二节成功引进战略合作伙伴 云南医药集团整体改制重组经验(356) 第三节主辅分离改制分流的有益探究 中石油物探局装备总厂案例(363)

8、 第四节事业单位改制要更重“内涵” 新一轮勘察设计院所改制经验(386)附录一企业改制规范操作的几个要点(391)附录二企事业单位改制政策解析(395第一章改制的差不多工作内容第一节 股份制改组的目的 十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确指出：“积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断进展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力进展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的要紧实现形式。”具体来讲，对国有企业进行股份制改组要紧是为了达到以下目的： 一、建立规范的公

9、司治理结构 从全然上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组。能够实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与创衡为特征的公司治理结构，将公司经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起公司竞争机制、激励机制和治理结构，以促进公司的进展。 二、筹集资金 随着社会化大生产的进展，公司需要在广泛的社会范围内筹集资金，就企业的三种形态独资企业、合伙企业和公司企业而言，公司，尤其是股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强公

10、司进展能力。 三、确立法人财产权 规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答r资产的经营问题。公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和进展主体的必要条件。公司的出资者差不多上公司的内部成员，因此，出资者的所有权和法人财产权相互独立运作。政府部门只有在尊重法人财产权独立的情况下，实行政企分开，才能推动股份公司的成长和进展。 第二节 股份制改组的原则及类型 一、股改的原则 1贯

11、彻国家产、政策，促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。 2坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。 3促使企业股权多元化，建立符合现代企业制度的公司组织形式。 二、企业改组的类型 企业能够通过下列方式新建或改组成有限责任公司或股份有限公司： 1企业新建、扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，进行股份制改组。 2在企业兼并中，被兼并企业的资产所有者呵将资产作为股份人股到兼并方企业中，将兼并方企业改组为股份制企业；兼并方企业也可通过对其他企业控股，实现兼并，将被兼并方企业改组为股份制企业。 3需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有资产评估折股，改组为股份制企业。 4企业集团

12、的核心企业可参股、控股，壮大紧密层或进展其余成员企业。 5完全靠贷款建没、负债率比较高的企业，能够通过发行股票或债转股改变不合理的资本结构。 企业不管改组为哪种股份制企业，都必须进行下述工作： (1)经企业原资产所有者或其授权机构的批准； (2)对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定； (3)由具有评估资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的必须由同级国有资产治理部门进行核资、确认； (4)由会计师事务所或审计事务所对公司进行财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。 三、股权设置 依照投资主体的不同，企业改组为股份制企业，其股权设置有五种形式：国有股、社会法人股、自然人股、

13、社会公众股、外资股。 国有股包括国家股和国有法人股。 国家股是指有权代表国家投资机构或部门向股份有限公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份有限公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。 国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份有限公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。 社会法人股是具有法人资格的企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份有限公司出资形成或依法定程序取得股份。 自然人股是以自然人个人出资方式投入公司不可流通的股份。 社会公众股是社会公众个人购买

14、上市公司可流通的股份。 由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向股份制企业投资形成的股份，称为外资股。 依照资产的性质，国有资产投资形成的股份和集体所有投资形成的股份可统称为公有资产股。其余的股份为非公有资产股。 四、改组股份制企业的范围 1涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国家专卖的企业和行业，不进行股份制改组。 2国家产业政策重点进展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业的企业能够进行股份制改组，但公有资产股在这些企业中必须达到控股程度。 3符合国家产业政策的竞争性较强的行业，尤其是资金技术密集型和规模经济要求高的行业的企业，鼓舞进行股份制改组。

15、第三节 企业股份制改组的要紧工作内容 企业改制成股份制企业，大致要花半年左右的时问，收集、整理和编制约50份文件资料，通过专业机构和政府有关部门审定和协同工作。现将其要紧工作内容按时刻顺序叙述如下： 一、预备资料 1编制总公司及所属企业的名单，每个企业的经营业绩讲明，职工人数和组织机构图。 2简述企业的历史沿革。 3简要讲明每个企业的资本总况、投资人名单、出资构成、各投资人的营业执照与经营业务概况。 4总公司及下属各个企业法定代表人和要紧高级治理人员的简历讲明。 5简述企业近三年的经营状况(产量、销售收入、销售成本、销售利润及分配)和企业的要紧产品(产品品名、产量、性能、售价及市场情况)。6编

16、制总公司及下属各个企业近三年的资产负债表、财务状况变动表和利润表。 7印制总公司及下属各个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议、技改和差不多建设重大项目打算任务批复和其他重大的经济合同与协议。 8编制今后三年的固定资产投资打算、各年度的资金需要量(含流淌资金)。 9编制近三年与后三年的现金流量表。 10印制资产投资项目的立项报告和政府批复件(附上各单项投资项目的可行性研究报告或项目建议书)。 11总公司及每个下属企业经营打算书和今后三年分年度的经营利润预测。 12总公司及每个下属企业的各种产权证书复制件，要紧包括土地使用权证书、房产证书、商标证书、知识产权及专利证书等。 二、企业股

17、改策划，包括企业运行机构确定，拟写企业近五年的进展规划(略) 三、筹建股改业务 1向主管部门申请股改，取得批准文件。 2设立公司股改工作班子，成立股改领导小组和办公室。 3签订发起人协议书和托付主发起人开展股改组建工作。 4托付注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券发行公司开展中介工作，取得上述机构的从业资格证书。 5向国有资产治理部门申请企业股改中国有资产评估立项，取得评估立项文件。 6评估有形资产，编制评估报告书。 7评估无形资产，包括知识产权、商誉、商标、土地使用权等。 8会计师审计要紧发起人前三年业绩，编制审计报告书。 9取得重要合同、协议、各种产权证书复印件，律师界定、认证

18、投资主体及产权归属。 10债权债务的重组与分立协议签订。 11.公司因分立或合并的重大经济合约、合同的变更的法律认证。 12编制企业股改资产重组方案。 13企业分立和合并重大协议的法律认证。 14上报国有资产评估报告书，取得国有资产治理局对资产评估结果的确认。 15上报国有资产治理部门关于国有资产折股及股权治理方案，取得批准文件。 16邀集发起人认股并签订认股书。 17取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表以及决定入股的决议文件。 18审计公司以后三年利润，编制经济效益预测审计报告书。 19编制资金运用的可行性报告书。 20编制公司章程、各发起人签章。 21编制招股讲明书、招股讲明

19、书摘要、内部职工人股方法。 22编制股票发行方案。 23与证券公司签订股票发行协议。 24确定公司常年财务顾问、法律顾问。 25确定承销团及证券托管机构，签订相应的协议书。 26汇总审查的文件、批文、各种证书。 27向主管部门呈报公司设立申请。 28由主管部门向公司审批部门呈送企业设立股份制企业的申请，并取得批准文件。 四、公司创立 1召开创立会议，邀请各发起人参加。 2通过主发起人关于企业改组的工作报告。 3通过公司章程。 4选举公司董事会、监事会，确立公司董事长及法人代表。 5通过公司募股决议。 6向工商登记治理部门申请工商登记。 五、相关事项的处理 1关于国有土地使用权：企业要获得国家土

20、地治理部门关于国有土地使用权评估结果确认与处置方案的批准文件。 2企业改组前减免税待遇或其他优惠政策，在公司改组建立后是否接着实行，要取碍相应的批文。 3合资企业改组或有境外资金入股时，要有外贸部门审核签准的批文。关于后者，在公司设立后，要向外贸部门申请享有中外合资企业待遇(募集的外资股达到总股本的25以上)。 4企业申报设立公司时，对其公司名称进行工商预登记，核准后方可用其名称。 5股份合作制企业改造，其股权(尤其是属集体法人股)治理方案处理需政府相应的治理部门进行核准。 6关于剥离的资产，非经营性部门的处置方案及治理方式要得到政府有关部门的批准。 7离退休职工的处理，亦需制定处理方案，经有

21、关部门批准。 六、募集股本 1提出股票发行的审核申请，取得批件。 2发起人缴纳股金。 3公告招股讲明书，公开募集资金，编制发行报告书和股东名册。 4会计师出具验资报告，涉及国有资产的，应有国有资产治理部门签发的资金信用证明。第二章改制为有限责任公司的运作方式第一节 企业改组为有限责任公司的条件和要求 企业改组为有限责任公司，一般要求具备下列六个条件： 一、股东符合法定人数 股东符合法定人数包括两个方面的内容：一是自然人、法人、国家(国家作为股东时足以授权有关机构来行使股东权利的形式出现的)均可成为有限责任公司的股东。然而，这些人作为设立有限责任公司的股东时，必须具有完全的民事行为能力。二是除了

22、特不的规定外，设立有限责任公司的股东人数必须在2人以上50人以下。那个地点的专门情况是指国家能够一个主体设立有限责任公司即国有独资公司。 二、股东出资必须达到法定资本额 股东出资必须达到法定资本额包括两个方面的含义：一是设立有限责任公司必须有资本，即股东必须出资，不出资者不能成为有限责任公司的股东。二是设立有限责任公司的资本必须符合公司法等法律和行政法规的规定。按照公司法的规定，设立有限责任公司必须符合下列法定的资本额：以生产经营为主的公司不得少于人民币50万元；以商品批发为主的公司不得少于人民币50万元；以商业零售为主的公刊不得少于人民币30万元；科技开发、咨询、服务性的公司不得少于人民币1

23、0万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。 三、股东必须制定公司章程 企业改组为有限责任公刮必须制定公司章程，没有公司章程的公司不予设立，制定公司章程必须符合公司法的有关规定，公司章程的制定人为公司的全体出资人即公司的全体股东。 四、有公司的名称，有符合有限责任公司要求的内部组织机构 在一般情况下，有限责任公司应当设立股东会、董事会、临事会三层法人治理机构。 五、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 公司的场所应依法登记，只能选一个且须在其登记注册机关辖区内。 六、资产和产权关系明晰 即在企业改组为有限责任公司过程中，其资产必须进行评估，明

24、确资产价值的大小和产权关系，以确保投入改制后，企业的资产能够保值增值。 按照公司法第二十一条的规定，多个投资主体的国有企业，能够依照公司法的规定改组为有限责任公司。改组的具体步骤和具体方法由国务院另行规定。第二节 企业改组为有限责任公司的运作方式 一、确立企业的改组方案 企业改组为有限责任公司，首先要确定氽业的总体改组方案。总体改组方案能够由企业白行制定，也能够托付专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。总体改组方案设计的要紧内容包括：企业财产的形成过程；企业产权关系的界定；有限责任公司的资产负债规模、股本规模及其结构；企业的剥离方案；企业的组织运行架构。 二、进行资产评估 资产评估是现行企业改

25、组为有限责任公司需要进行的重要工作之一。企业进行资产评估可聘请有资格的资产评估机构进行企业的资产评估，应依下列程序进行： 1申请立项。凡需进行资产评估的企业，应首先提出资产评估立项申请。申请书包括企业名称、隶属关系、企业住宅、资产评估目的、评估范围等。中央企业的国有资产评估立项审批，由国资委办理；地点企业的国有资产的评估立项审批，由地点围资委办理。2资产清查。同意托付的资产评估机构组织企业人员对委托单位的资产、债务情况进行全面清查，核实账面资产与实际资产是否相符、经营成果是否真实。 3评定估算。资产评估人员依照评估目的和价格标准，对资产的各项数字进行评定，并综合各种资料，采纳适当的方法完成资产

26、的估算值，然后出具资产评估报告。第三节 企业改组为有限责任公司的出资方式与要求 企业改组为有限责任公司，其出资方式町以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。然而以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权进行出资有严格的要求。 1股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入预备设立的有限责任公司在银行开设的I临时账户。若改组为中外合资经营企业，双方以各自的财产出资，任何一方，不得用以合营企业的财产和权益或者合营地点的财产和权益作为出资担保。 2以实物、工业产权、非专利技术出资的，必须进行作价评估，并依法办理转移财产或者使用权的过户手续。 3股东全部缴纳出资后，必须通过注册会计师进行

27、验资并开具证明。 4股东以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显然低于公司章程所定的价额的，该交付出资的股东要承担补交差额的责任，假如交付出资的股东不能补交其差额的，其他股东负连带责任，即国际通称的“出资的填补责任”。 5股东交付出资后，公司应向股东签发出资证明，它是记载股东出资的法律文书，也是非设权的有价要式证券。签发出资证明书于公司成立后才能进行，出资证明所载文项必须符合公司法的规定，应注明公司的名称、登记日期、注册资本，股东的姓名或者名称，股东出资数额和出资日期，各文件的编号和核发日期，最后加盖公司的印章。第四节 有限责任公司变更为股份有限公司的条件 国务院颁发的原有有

28、限责任公司和股份有限公司规范化的通知(国发1995年17号文)，要将大量在规范意见颁布实施前，按地点和国家有关法律、法规规定设立的有限责任公司规范为符合公司法条件的有限责任公司。据不完全统计，这些公司将近10万多个，经规范以后，今后在经营过程中，可能会因资金需求量的扩大改为股份有限公司，以便向社会公众筹集更多的资金。但有限责任公司与股份有限公司是两种不同类型的公司，它们的设立、内部组织机构的组成及其对内、对外事务的管理等都有所不同，因此有限责任公司变成股份有限公司必须遵守公司法第九十八条、第九十九条的规定。 1符合公司法规定的股份有限公司应当具备的条件是：有限责任公司原股东应当在5人以上，其中

29、应有过半数的股东在中国境内有住宅；原有限责任公司经评估验资后的净资产额和社囊公开募集的股本达到法定最低限额，即达到1000万元或者法律、行政法规规定的最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定，原股东制订公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2有限责任公司在变更为股份有限公司时，原有限责任公司的资产所折合的股份总额应当与公司的净资产额相等，使原有限责任公司的股东所持的股份有限公司的股份总额，等于他们实际拥有的净资产数额。3向社会公开发行股份应当依法进行。有限责任公司经批准变更为向社会公开发行股份的股份有限公司时，应

30、当依法进行，按照发行A股或B股或H股的股份有限公司的程序办理。 4有限责任公司变成股份有限公司后，原有限责任公司的债务依旧有效，同时应当清偿。即有限责任公司变成股份有限公司后，有限责任公司的权利就由股份有限公司享受，有限责任公司的财产由股份有限公司所有。与此相应，有限责任公司的义务也应当由股份有限公司承担，股份有限公司不能只享受权利不承担义务。因此，有限责任公司变成股份有限公司后，原有限责任公司的债务应当由变更后的股份有限公司承担，变更后的股份有限公司不得以自己不是原有限责任公司为由，不承担原有限责任公司的债务。第五节 有限责任公司变更为股份有限公司的运作方式 一、有限责任公司改建为股份有限公

31、司的法律依据 依照公司法，股份有限公司是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”设立一个股份有限公司，需要满足公司法第七十三条规定的条件： 1发起人符合法定人数。 2发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 3股份发行、筹办事项符合法律规定。 4发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 关于一个有限责任公司来讲，将其改建为一个股份有限公司，首先必须符合上述条件。下面就这六条进行具体分析：1发起人符合法定人数。公司法第七十五条

32、规定：设立般份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住宅。确实是讲，假如原有的有限责任公司的股东不足5个，则需补充到5个作为发起人；假如原有的有限责任公司的股东已超过5个，则需从中选择5人或全部作为股份有限公司的发起人。 2发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。公司法第七十八条规定：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。因此，原有限责任公司经评估的净资产加上新股东的股本总额不得低于1000万元。 3拟成立的股份有限公司的股份发行及筹办事项需要符合公司法第八十三条至第九十条及股票发

33、行与交易治理暂行条例。 4发起人制订公司章程，并经创立大会通过。公司法第七十九条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项： (1)公司名称和住宅； (2)公司经营范围； (3)公司设立方式； (4)公司股份总数、每股金额和注册资本； (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数； (6)股东的权利和义务； (7)董事会的组成、职权、任期和议事规则； (8)公司法定代表人； (9)监事会的组成、职权、任期和议事规则； (10)公司利润分配方法； (11)公司解散事由与清算方法； (12)公司通知和公告方法； (13)股东大会认为需要规定的其他事项。 公司发起人应在股份有限公司成立之前，将载有上述内容的

34、公司章程拟定，待股份募足后召开公司创立大会时，提交全体股东讨论通过。 5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。原有限责任公司的名称应改为股份有限公司。并应按照公司法的规定，建立包括股东会、董事会、监事会在内的组织机构。 6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。原有限责任公司的生产经营场所和生产经营条件能够接着为新设立的股份有限公司所用，也能够另辟场所。 二、对原有限责任公司进行改组的程序 在对股份有限公司的设立条件有了充分的理解之后，我们即可着手改组已有的有限责任公司。 与本书第五章所提及的差不多程序相类似，关于有限责任公司的改组也要大致经历总体方案设计、资产评估、制订公司章程、

35、募集股份、召开创立大会、注册登记的过程。 (一)改组的总体设计或可行性研究 由于有限责任公司是财产关系清晰、权责关系明确的现代企业形式，因此不存在重新界定产权关系，确认产权主体的问题。将有限责任公司改组为股份有限公司的总体方案设计，只需就原有股东的持股数额、其所持股份全部或部分进入股份有限公司；原有股东少于5人时如何汲取新的出资者；原有股东多于5人时多少人或哪些股东作为发起人；拟成立的股份有限公司的设立方式(即采取发起方式设立依旧募集方式设立)，拟成立公司的股本总额、发起人认购数额、筹资量及其运用；对设立股份有限公司的可行性等作出设计和讲明。 (=)资产评估 实施改组前，原有限责任公司应托付有

36、资格的资产评估机构对其资产进行评估。评估后的净资产(包括评估增值部分)应按原股东的持股比例划归其名下，并依照总体改组方案将其股份全部或部分投入股份有限公司。资产评估的目的、程序与第五章所提到的基本相同，评估内容既包括实物形态的资产，也包括无形资产。 (三)设立股份有限公司 1募集股份。采取募集方式设立股份有限公司的，在完成上述工作后，发起人需要依照公司法的规定向证券主管部门提动身行股票的申请，并报送下列文件：(1)批准设立公司的文件； (2)公司章程； (3)经营估算书； (4)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； (5)招股讲明书； (6)代收股款银行的名称及地址；

37、(7)承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券治理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 以募集方式设立公司，其股份应公开发行，但具体的发行方式一般由发行人(那个地点通常指设立公司的发起人)与证券公司协商确定。依照拟成立公司的潜在盈利能力和证券市场的资金状况，股票能够以面值发行，也能够溢价发行，但不得折价发行。2召集公司创立大会。股份募集工作完成后，全部发行在外的股份必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在股份发行工作完成后的30日内主持召开公司创立大会。创立大会由全体认股人(股东)组成。公司创立大会应有代表股份总数l2的股东出席，才能进行。公司法规定，公司创立大会行使以下职权：(

38、1)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (2)通过公司章程； (3)选举公司董事会成员； (4)选举公司监事会成员； (5)对公司的设立费用进行审核； (6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； (7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接阻碍公司设立的，能够作出不设立公司的决议。 3注册登记。经公司创立大会选举产生的董事会，应于公司创立大会结束后30日内，向公司登记机关提出设立登记，并报送下列文件： (1)有关主管部门关于公司设立的批准文件； (2)公司创立大会的会议记录； (3)公司章程； (4)筹办公司的财务审计报告； (5)验资证明； (6)公司董事会、监事会成员姓名及住宅；

39、(7)法定代表人的姓名、住宅。 公司登记机关将依照公司董事会报送的文件以及公司法、公司登记治理条例的要求对该申请进行审查，对符合要求条件的，予以登记，发给公司营业执照。 公司营业执照的签发日期，为公司成立日期。 公司获得营业执照后，即能够开展生产经营活动。这时，对一个新设立的公司来讲，一项十分重要的工作确实是抓紧建立健全公司的组织体制和各项治理制度。没有有效的治理体制，就不可能有公司运转的高效率和经营的高效益。建立公司股东会、董事会、监事会的全然目的是在公司内部形成有效的治理机制和制约机制，它们应当在公司治理上充分行使其各自的职权，为公司的高效运作而努力。此外，建立和健全公司的财务治理制度、人

40、事治理制度和合理的分配制度也是至关重要的。第六节 有限责任公司注册规范样本 一、新设有限责任公司的规范样本 组建有限责任公司可行性研究报告(提要)依照公司法规定以及中国产业进展之薄弱现状，考虑到国内外市场的巨大潜力，以及国内经济进展的趋势，我们认为成立有限责任公司(以下简称有限公司)的时机差不多出现，条件亦趋成熟。 (一)成立有限公司的目的及宗旨 成立有限公司的目的： 1加速形成现有的生产规模，降低单位成本，猎取规模经济效益；迅速从地域分布上和销售份额上拓展市场，巩固市场；完善科研、设计、生产、配送、销售、消费的体育产业链条，环环相扣、推陈出新，保持竞争优势；查找生活用品和体育用品的结合点，形

41、成在体育产业中的多向进展、综合经营局面。 2开发新的融资渠道。目前正处在扩张起飞时期，不管从形成批量生产的角度讲，依旧从体育产业的综合经营讲，资金缺乏差不多严峻地制约公司的进展，单纯依靠自身再投资和银行借贷显然是不能从全然上解决问题的。因此，必须开发新的筹资、融资渠道。通过成本比较。条件分析，以组建有限责任公司的方式筹资不失为一种好的选择。3顺应改革之潮流，建立产权清晰的现代企业制度。随着发展，公司与集团之间原有的一些合同协议，其模糊性和不规范性日益突出，这既制约了公司的进展，又给X集团带来了资金和经营方面的压力。同时，从法律角度看，公司与集团之间的某些契约关系，也需要作相应修改。而有限公司能

42、够按清晰的法律框架去组建进展，因此，这也为X产业日后的进展提供了空间。 有限公司将以建立产业为己任，以开拓、创新、求实、优质为宗旨。 (二)有限公司组建设想 通过向X咨询公司多次咨询，经交流讨论，最后一致认为采取新组建的方式，成立规模为总股本万元的有限公司。如此做有以下好处： 1不受国家不再批准成立定向募集股份有限公司的限制。 2将规范、理顺集团与公司的契约关系与组建有限公司作为两件事，既可同时进行，又可分开处理。 3与贷款相比，筹资成本低。 4股本不专门大，经营负担轻。 为便于有限公司的组建，拟成立公司。 (三)股本设置 设立有限公司打算募集资金X万元，其中发起人出资X万元，向其他法人募集X

43、万元。股本设置如下： 总股本X万元 其中发起人股(发起人名单及所投资金额度和占总股本的百分比) 其他股东(其他股东名单及所投资金额度和占总股东的百分比) (四)有限公司的进展前景 1进展前景 中国产业前景宽敞，随着人民生活水平的提高，市场x产品的需求量将日益增大。有限公司成立后，将在不断进展产业的同时，进一步优化产业结构，以经济效益为中心，以市场需求为导向，大力进展产业，最终实现产业的多元化、集团化、规模化经营，使有限责任公司成为中国真正的“产业大王”。 2进展规划 (1)在X产业方面，大力加强市场开发和新产品开发，继续扩大产晶销售网点，做好销售调研工作，从产、供、销、消的整个循环入手，建立稳

44、定的供货渠道，便于生产、销售、消费及时沟通，相互促进，通过快速、规范的配送降低成本，形成完整的、环环相扣的产业链条，同时建立起自己的产品开发中心不断开发新产品，扩大产品在国际市场的阻碍，使有限责任公司的经营向国际化进展。 (2)通过兴建X中心，经营X大厦，积存房地产开发经验，查找机会进军房地产业。 (3)涉足金融业，积极培训和引进高素养金融人才，学会利用新的金融工具，为进展产业服务。 (4)引进专业人才研究各行业的进展动向和趋势，丌展多种经营，注意组合长、短、小期投资项目，以获得组合投资效益。 总之，有限责任公司在长远进展上，将朝着企业集团化、管理现代化、经营多元化、市场国际化的方向进展，使有

45、限责任公司进展成为产供销一体、科工贸结合、内外贸兼有的企业集团，为股东制造丰厚的收益。 (五)发起人简介(列动身起人的名单及其简介) (六)经营、资金投向的可行性研究 1经营上的可行性随着人民生活水平的提高和闲暇时刻的增加，体育已逐渐从专业化走向大众化、休闲化，体育产业将具有宽敞的进展前景。成立后的有限公司将运用多年开发体育用品的经验及与国内外体育界的广泛联系，在中国领先开拓体育产业，满足人们多层次的需求，将体育活动扩展到开发体育娱乐项目、体育俱乐部、体育竞赛娱乐场、体育广告业，组织各种大中型体育竞赛和社会体育活动，多层次全方位地开发体育市场。随着社会进展，体育经济将会获得更大的进展。 2效益

46、可行性 成立有限公司筹集的资金万元，将要紧用于： (1)购买公司和公司50以上的股权 公司和公司，现在在产权关系上，属健力宝集团投资组建的李宁体育用品公司。有限公司拟投资万元购得其中50以上的股权，从而获得对这两家公司的操纵支配权。这两家企业是牌体育产品系列的要紧供应者，获得对其操纵支配权，就意味着获得了牌产品的经营权。 (2)投资万元购买沈阳商厦50的股权 (3)投资万元兴建“中心” 有限公司在国家有关法律和经济政策无重大改变，有关信贷的利率、税率以及市场行情的正常范围内变动，预测19941996年股利分配如下： 1994年10-12月募集资金万元，可分配利润x万元左右。 1995年万元的回

47、报率在30以h，可分配利润为万元，每股股利为022元。 1996年万元的回报率在45以上，可分配利润为万元，每股股利为元。 3募股可行性 由于组建的有限公司有稳定的经营、良好的回报、明朗的投资环境，关于任何投资者来讲差不多上颇具引力的，因此募集万元资金的打算会圆满完成。 结论：以上表明设立有限公司在项目上是可行的，是符合企业长期进展的。 关于设立有限责任公司协议书 为了加快进展第三产业，探究机关后勤服务社会化途径，中心、股份有限公司作为出资股东共同组建“发达(暂定)实业有限公司”(以下简称公司)各方股东通过充分协商，一致同意签订本协议，并依据本协议的规定享受权利、承担义务。 第一条出资者(股东

48、) 承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。 签订本协议的股东是：(列出企业名称、法人代表) 第二条公司设立方式及法定事项 一、性质：有限责任公司 二、注册名称： 中文：英文： 三、注册地址： 四、注册资本： 五、公司宗旨： 把握社会主义市场经济规律，运用国内外先进的科学技术和现代化治理机制规范企业，技工贸并举，多种经营，以务实、高效、优质、奋进的企业精神，努力提高公司的经济效益，为社会的经济进展作出贡献。六、公司经营范围1商务中介、咨询服务。 向国内外客商提供商务信息，开展商贸及房地产开发等方面的咨询业务。 2物业治理。 经营治理中高档写字楼、宾馆

49、，举办各种领域国内外高级研讨会及培训业务等。 3开发、生产、销售高科技产品。 4金融、证券业咨询服务。 5商贸。 石化产品、机电设备、建材、轻纺服装、五金交电、办公设备、煤炭、仪器仪表、医疗器械、交通工具、通讯器材、粮油食品。 七、公司经营方式 投资、生产、销售、服务。 第三条股东出资方式及出资额 1出资方式为货币方式出资。 2出资额分不为：(列出企业名称和出资额) 第四条筹备期间股东的权利和义务、责任 一、权利 1派员参加筹委会，开展公司筹建工作。 2股东按其出资比例推举股东代表参加股东会并行使表决权。 3如公司不能设立，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。 二、义务 1承

50、担筹建公司的具体工作。 2如公司不能设立，按出资比例承担公司筹建费用。 3按股东会议规定的期限，以货币方式认缴出资额。 三、责任 股东违反本协议，不按规定缴纳出资应向已足额缴纳出资股东承担违约责任(按其出资额25承担违约责任)。 第五条经股东共同协商，一致同意组建“发达实业有限公司筹备委员会”具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，负责公司设立过程中的其他具体事务。 第六条股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须通过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商，签订补充协议加以规定。但退出协议的股东需承担相应的责任。 第七条本协议经发起人的法定代表人或其托

51、付代理人签字、加盖单位公章后生效。 第八条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议一式八份由各股东备案。 第九条本协议签订时刻为： 第十条本协议签订地点为： 企业(签字) 法定代表人： 企业(签字) 法定代表人： 年 月 日 有限责任公司章程(参考格式) 为适应社会主义市场经济的要求，进展生产力，依据(中华人民共和国公司法)(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，由 等 方(人)共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。 第一章 公司名称和住宅 第一条 公司名称： 有限责任公司(以下简称公司) 第二条 住宅： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围第三章 公司注册资本 第四条 公司注

52、册资本： 万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表23以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名(或者名称)、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额。 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权； (二)了解公司经营状况和财务状况； (三)选举和被选举为董事会或监事会成员；(四)依照法律、法规

53、和公司章程的规定猎取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资； (六)优先购买公司新增的注册资本； (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八)其他权利。 第八条 股东承担以下义务： (一)遵守公司章程； (二)按期缴纳所认缴的出资； (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务； (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； (五)其他义务。第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间能够相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。假如不购买该转让的出资，视为同意

54、转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住因此及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资打算； (二)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项； (四)审议批准董事会(或执行董事)的报告； (五)审议批准监事会或者监事的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (

55、九)对发行公司债券作出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决泌； (十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四 条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五 条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15 日往常通知全体股东。定期会议应每 (年或月)召开一次，临时会议由代表14以上表决权的股东，13的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参加股东会议，行使托付书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因专门缘故

56、不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 (注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持) 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表23以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举(委派)。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 人，副董事长 人。董事长、副董事

57、长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)决定公司的经营打算和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案： (八)决定公司内部治理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称为经理)。依照经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其酬劳事项； (十)制定公司的差不多治理制度。 (注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。) 第十九

58、条 董事会由董事长召集并主持。董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，13以上董事能够提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之以上的董事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议 (二)组织实施公司年度经营打算和投资方案； (三)拟订公司内部治理机构设置方案； (四)拟订公司的差不多治理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提

59、请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责治理人员； (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十二条 公司设监事会，成员 人。并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期满后，可连选连任。 (注：股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事) 第二十三条监事会(或监事)行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，

60、要求董事和经理予以纠正； (四)提议召开临时股东会； (五)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。第八章 公司的法定代表人 第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年。由董事会选举和罢免，任期满后可连选连任。“ 第二十五条董事长行使下列职权： (一)召集和主持股东会议和董事会议； (-)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； (三)代表公司签署有关文件； (四)在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对公司事务行使特不裁决权和处置权。但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； (五)提名公司经理人选，交董事会任免； (六)其他职权。 (注：公司设