商誉会计理论浅谈

1、目 录内容摘要 1一、商誉的性质、构成因素和特性 1（一）商誉的性质 1（二）商誉的构成因素 2（三）商誉的特性 2二、商誉的会计处理 3（一）自创商誉的会计处理 3（二）购买商誉的会计处理 41购买商誉的确认 42购买商誉的计量 53购买商誉的摊销 6二、负商誉 7（一）对负商誉的存在问题的考虑 7（二）对负商誉性质的考虑 9（三）对负商誉会计处理问题的考虑 10参考资料 11商誉会计理论浅谈内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的进展，在资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界所关注的焦点。因此，关于商誉会计理论和实践问题研究

2、应该有更深入的探讨，以适应新的经济形势进展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践进展作出贡献。关键词：商誉、负商誉一、商誉的性质、构成因素和特性（一）商誉的性质关于商誉的性质，要紧有两种观点：1、超额收益能力观点该观点认为，商誉是指企业猎取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中，购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为可能所取得的净资产能猎取超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“假如一家企业有优越的盈利能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力猎取正常的或代表性酬劳率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权利

3、所确立，能够认为该企业拥有商誉或一般无形价值。2、总计价帐户观点中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是专门的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个不价值的总和即整体大于组成部分的总和。”究其产生的缘故，我们能够发觉，原来企业拥有许多未入帐的资产，如优秀的治理人才，先进的技术，科学的治理制度，忠实的客户和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点讲明了商誉的差不多性质，总计价帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但它不能是无源之水，

4、无本之木，求其缘故，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另一方面讲，假如商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础计算的企业收益，是一种平均利润。（二）商誉的构成因素 如上所述，商誉是能使企业猎取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此，各种能使企业猎取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉那个帐户中。多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的治理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手治理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级不；

5、（8）领先的职员培训打算；（9）在社会中较商的地位；（10）才能或资源的发觉；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利进展。事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，专门难一一穷举，上述研究也只列出构成商誉的要紧因素。然而，商誉最本质的构成因素是杰出的治理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级不，在社会中较同的地位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出治理人员特长的充分发挥，科学的生产和治理手段的运用，以及优秀的销售组织的老实守

6、信，真诚待客等实现的。只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解什么缘故企业的竞争实际上是人才的竞争。讲到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。（三）商誉的特性商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决定了商誉的要紧特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，因此，它只能依附于企业整体。商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时期

7、会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是特不主观的。二、商誉的会计处理 商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积存起来的各种优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和无形资源能在以后时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国的标准会计实务公告22商誉会计中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差不，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易那个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买商誉的价值依旧能够被确定的；而自创商誉是不能够的。”这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。自创商誉的会计处理尽管在商誉的构成因素中

8、，有些因素能够确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也能够通过地段租金资本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程。在企业经营过程中，专门难确定哪些活动引发商誉的形成，因此人们难以按照历史成本原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的进展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的治理队伍，优秀的销售组织有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于都市建议规划或经济布

9、局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，讲明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。（3）不确认自创商誉并可不能给会计报表使用者的决策造成多大的阻碍。使用者能够依照企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，因此，如此反而会给报表使用者带来误导作用。因此，必要时可在表外附注中披露有关自创商誉信息。购买商誉的会计处理购买商誉的确认在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部

10、分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产，在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分不有着如此或那样的差不。然而，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这种不加区分，混为一谈的作法是不当的，从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并有汲取合并和新设合并两种形式。汲取合并后，被汲取的企业解散，不再是一个企业法人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业

11、股东，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方式，用现金、股票、债券或者其他资产猎取另一家企业全部或足以操纵该企业的部分有表决权的股份，从而取得对该企业的操纵权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采纳不同的会计方法。简而言之：（1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理由是：（1）在企

12、业汲取合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业往往比被并企业拥有更多的商誉。（2）在企业新设合并的情况下，假如两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。（3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钞票。这种为预期收益所做的支付，应记为一项

13、资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。购买商誉的计量在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。因此，首先要确定被购企业净资产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在差额。产生差额的缘故，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额

14、即是买价与帐面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力确定的价格。理论上，可采纳下面两种方法计算公允价格和买价：分项计算公允价格=被购公司各项资产现价被购公司各项负债现价 （A）买

15、价=公允价格+商誉 （B）按获利能力计算公允价格=（A）平均利润率平均利润率 （C）买 价=（A）被购公司个不利润率平均利润率 （D）注：为了简便那个地点略了折现过程。尽管，理论上我们能够提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理由是：第一，分项计算的方法客观性强。能够较好地幸免人为操纵。实务中分项估算资产、负债的市价，尽管也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格、物价指数等，而若采纳第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，可能今

16、后相当长一段时刻内也可不能有。因此，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法依旧较为客观。第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采纳资产和负债分项按市价计价的方法。因此，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公允价格的差额即为购买商誉。购买商誉的摊销购买商誉在帐面上确认

17、和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争吵不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。理由是：（1）如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，而且，当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉一消逝而实际却比以往更高呢？这就使得会计揭示信息与实际不相符合。（2）如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐？如不计价不帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得往常的商誉摊销工作毫无意义。主张商誉应摊销的学者认为：（1）由于企业进展不可能永久辉煌，加上

18、科学技术的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永久存在。（2）对购买商誉而言，企业为其付出了一定的代价，因此，按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。应该讲，这两种主张都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业以后收益阻碍的不确定性；企业商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多效益。因此，在控股联合的情况下，把商誉作为一项资产入帐，在摊销的会计处理上会存有不明白，而在企业合并情况下，将商誉直接冲减权益，就可不能有如此的苦恼了。既然，在控股联合的情况下，企业确定的商誉应予摊销，则需确定摊销的方法。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与以后收益的

19、关系无章可循，因而专门难按配比原则合理摊销。不论采纳何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折中的方法，也许只有直线摊销法了。即使如此，如何合理确定摊销期又是一个难题。较长或较短的摊销期都会带来一定的问题。由于商誉的价值在相对短的时期就会随内部或外部环境产生较大的波动，因此，若摊销期较长，容易造成会计信息失真。而较短的摊销期也会造成不良的阻碍。例如，当一家公司买入另一家高效益的公司作为子公司后，母公司在短期内要对高商誉进行摊销，如此会大幅度降低母公司的利润，因而将阻碍企业合并的积极性。为此，美国财务会计准则委员会（FASB）只规定了内誉摊销的上限不多于四十年；而我国企业会计准则第X号企业合

20、并（征求意见稿）规定商誉摊销期在十年以内。但不管规定多青年，都有给人以操纵利润之嫌。三、负商誉 近年来，在购并过程中出现的负商誉现象，已日益为我国会计界所关注，大伙儿在负商誉是否客观存在，其质本质属性以及会计处理等问题上存有许多争议，假如能通过争论，揭示其真谛，无疑关于推动我国负商誉理论的研究大有裨益。（一）对负商誉的存在问题的考虑所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有许多学者否认负商誉的存在，其理由要紧是，假如企业整体净资产的公允价值高于其售价，被购企业就会个不的出售其资产，而不情愿将其整体出售，如此负商誉就不可能出现。但笔者认为负商

21、誉是客观存在。理由是：首先，从企业购并的性质看，收购企业是一项实际发生的产权交易，就象买卖商品一样，是一种有偿交换。按照价值规律，商品的价格与价值是能够背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。因此，收购企业的价格有可能高于企业价值（净资产公允价格），也有可能低于企业的价值。一个企业之因此情愿出高价收购另一个企业，“只是是为了换取一种无形资源预期示来的超额盈利能力。”这种超额盈利能力便是商誉。同样，一个企业以低价收购另一个企业是因为并购后购买企业必须承担被购企业的隐性成本（或隐性负债），导致以后经济资源的付出，负商誉是对这一付出的补偿。因此，负商誉与商誉者是存在于企业购并中的两

22、种经济现象。其次，一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的存在，关于如此的困难企业，若接着经营下去就会使亏损额更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，资产将按清算价格变现，其价值会大大降低。因此，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以求得比接着经营和破产更有利的结果。最后，从我国现时期企业购并的实践看，其购并的要紧目的是为众多困难企业查找出路，鼓舞和支持业绩好的企业兼并困难的因有企业，因此往往在购并中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。由于这种“优并劣”的并购行为已成为我国目前企业购并的要紧方式，因此

23、，负商誉的出现在某一社会经济进展的专门时期是带有普遍性的。这种情况也曾出现在德国的企业改造中，“一个马克买一个企业”并天方夜谭。除此之外，在企业并购中还会因为其他缘故出现负商誉，如在通账时期，商估资产的价值，或收购企业以商超的谈判技巧廉价收买等。由此可见，负商誉从理论上分析是成立的，在实际工作中，也是存在的。负商誉性质的考虑会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质大伙儿看法不一，要紧存在二种观点：1、负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之因此能够以低于被购

24、企业净资产公允市价的价格收购，其要紧缘故是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的治理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”关于被购企业来讲之因此情愿以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。因此，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之因此用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。2、负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的以后的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债）

25、，这些不利因素将阻碍企业以后的经营活动，导致企业以后资产贬值和经济利益减少。第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的缘故是多方面的，并非差不多上为了获得收购企业的商誉资产的投资。假如负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就专门难将其与收购企业的自创商誉相联系。因此，笔者认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必定的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成如此一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采纳

26、科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。笔者认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。相比之下，第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种要紧缘故。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，依旧因为存在未入帐的不利因素，依旧因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业以后资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业以后损失

27、的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。关于负债的定义，汤云为、钞票适胜在会计理论中是如此表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但差不多存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉确实是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的差不多特征看，会计界一般认为负债的差不多特征是：现时存在的义务或责任；必须在今后用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的差不多特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，论财务会计概念第六辑提出：“在（负债）清偿往常，负有义务的个体不一定明白对方是谁。”对负商誉会计处理问题的考虑对已确认的负商誉如何处理，目前存在三种差不多方法：（1）全部列作一项负债，在规定的期限内等额摊销；（2）在合并日的财务报表中记录为权益的增加，即贷记“资本公积