股权质押合同复习过程

1、股权质押合同编号：【】中国对外经济贸易信托有限公司二零一零年【】月股权质押合同编号：【】甲方（出质人）：地址：法定代表人：乙方（质权人）：地址：法定代表人：鉴于：甲方为合法并有效存续的有限责任公司。乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业 务的非银行金融机构， 甲方拟将其合法持有的股权收益权委托给乙方设立 【】 股权收益权单一财产信托（以下简称“本信托” ），乙方有权根据信托文件的 约定对本信托项下信托财产进行管理、运用和处分。甲方与乙方于 2010 年【】月【】日签署了 【 】股权收益权单一财产信托 之信托合同（以下称“主合同”），甲方应当根据主合同第 6 条约定承担

2、资 金补足义务（以下称“主债务” ），甲方自愿以其所持上海浦汇置业有限公司 （以下称“上海浦汇” ）【50】%股权（以下称“质押股权” ）为其履行主债 务提供股权质押担保。基于平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国合同法 、中 华人民共和国信托法 等相关法律法规的规定， 甲乙双方经充分协商， 就股权质 押的相关事项达成如下协议，以遵照执行。1 质押股权甲方以其持有的质押股权（对应的出资额为人民币【】万元）及其孳 息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益） 向乙方提供质押担保。甲方应以最大的谨慎维持质押股权的有效性和价值。若质押股权换发新的所有权或其他权利证书（证明

3、） ，导致本合同或质 押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记 载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。质押担保范围本合同的担保范围为主合同项下的主债务，包括但不限于以下内容：1）主合同第 6 条资金补足义务项下全部债务金额、违约金、赔偿金；2）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁 费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、 公告费等合理必要费用） 。质押股权的登记、通知本合同生效后【】个工作日内：双方应到相应的登记部门办妥质押登记等相关手续。甲方应于质押登 记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如

4、有）交乙方持有；主合同的变更与撤销如主合同各方当事人协议变更主合同条款，甲方在此承诺对变更后的 主合同项下其应履行的资金补足义务继续承担担保责任，无需另行取 得甲方同意。甲方保证不以“显失公平” 、“重大误解”或任何其他理由，要求人民 法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：1）甲方或乙方发生改制、 合并、兼并、分立、增减资本、 合资、联营、 更名等情形；2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。主合同项下债权（即乙方享有的要求债务人履行主债务的权利）转移 给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续，并按照本协议

5、约定对债权受让人继续承担担保责任。主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的， 甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。第三方妨碍国家或者其他第三方对质押股权进行没收、强制收回、查封、冻结、 扣押、监管、扣划、拍卖、强行占有，如乙方提出要求，甲方应提供 符合乙方要求的新担保。质押股权发生第 5.1 条情形后的剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。 甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金应存入乙方指定账户。乙方有 权选择下列任一方法对上述款项进行处置，甲方应协助办理有关手续：1) 清偿或提前清偿主合同项下全部债务及相关费用；2) 为主合同项下债务提供质押担保；甲方提供符合乙方要求的新的担保

6、后，该款项由甲方自由处分。甲方的其他义务甲方应当有效监督上海浦汇谨慎经营，因其故意或重大过失导致股权 价值减损严重导致乙方遭受损失的，甲方应对乙方承担赔偿责任。在发生可能会影响股权价值的事项时，甲方应及时通知乙方。质押股权的处分若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股权，优先用于清偿主合同 项下的债务：1) 甲方不履行主合同项下到期主债务或不履行被宣布提前到期的主 债务或者违反主合同的其他约定导致主债务提前到期而甲方又不 足额清偿的；2) 质押股权价格发生波动影响乙方债权安全， 乙方宣布主债务提前到 期而甲方又不足额清偿的。发生上述情形时，乙方有权以其认为适当的时间和方式行使其作为质 权人而拥有

7、的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股权，并以所 得价款优先受偿，处分方式由乙方依法自行决定，包括但不限于拍卖、 变卖等合法处分方式，甲方应提供一切必要协助，但乙方应以价值最 大化的原则处分质押股权。乙方还有权采取法律允许的其他措施。本合同记载的或双方另行约定的质押股权的价值（下称“暂定价值” ）， 均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得 价款在扣除各项税费后的净额。若以质押股权抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿 乙方债权的依据，届时质押股权的价值应由甲乙双方协商一致或依法 公平评估确定。乙方处分质押股权所得价款，在支付变卖、拍卖或进行其他方式处分 过程中

8、的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后， 优先用于清偿主合同项下的主债务，剩余价款退还甲方。甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权，但甲 方依法行使抗辩权的除外。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、 抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式） ，不论上述其他担保何时 成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否 有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是 否由其他债务人所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免， 乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责 任，甲方不得提出任何异议。甲

9、方同意，即使因甲方清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因 导致主合同项下的主债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担 保范围内对尚未消灭的主债务承担担保责任。甲方在其承担担保责任后主合同项下的主债务仍未获完全清偿的，则 甲方承诺，其向其他债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位 权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下主债 务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。具体而言，在乙方债权 未被全部清偿前：甲方同意不向其他债务人或其他担保人主张代位权或追偿权； 如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；主合同项下的主债务如有物的担保，甲方同

10、意不以行使代位权 为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权 利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿 的债权；若其他债务人或者其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基 于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的 债权。质押股权登记的注销质押股权担保的债务清偿完毕后， 有权要求乙方协助办理质押股权登记注销 手续。甲方的陈述与保证甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。甲方已阅读本合同及主合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合 同及主合同做了相应的条款说明。甲方对本合同及主合同条款的含义 及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合

11、同项下的担保行为符合法律、 行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内 部有权机构及 / 或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生 的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损 失。甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法 定与约定义务。甲方合法拥有质押股权并享有处分权，质押股权并非禁止流通与转让 的财产，未被查封、扣押、不存在任何权属争议。质押股权及权利凭证真实、完整、合法、有效。质押股权不存在其他共有人。质押股权不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质 押股权转让受限制、被监管、被留置或者质押股权已为第三人设定担未经

12、乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股权，包括但不限 于重复担保与转让。甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。违约责任10.1 甲方违反本合同的任一约定，或陈述与保证的事项存在任何虚假、错 误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：1) 要求甲方限期纠正违约行为；2) 要求甲方提供新的担保；要求甲方赔偿损失；在主债务被宣布提前到期， 主债务人不按时足额清偿的情况下， 分质押股权；法律许可的其他救济措施。乙方有权选择第 5.2 条约定的任一方法对处分质押股权所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。其他条款11.1 费用承担与本合同及质押股权有关的一切费用(包括但不限于

13、占有、管理、处 置、登记、公证、保险、运输、仓储、保管、估价、维修、保养、拍 卖、过户等费用)，均由甲方承担，双方另有约定的除外。权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合 同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、 优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权 利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、 阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因 此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项 下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但乙

14、方 若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。甲方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、 被吊销营业执照，质押股权被侵害、被查封或冻结，质押股权权属发 生争议或权利证书（证明）被注销，均应立即通知乙方。即使乙方在 主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申 报权利。甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未 及时通知而造成的损失由甲方自行承担。合同争议解决方式因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决； 如不能解决，任何一方应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。合同的生效本合同在经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后 成立并生效。如截至 2010 年【】月【】日，本信托未成立的，主合同自动终止，双 方互不负任何责任，如届时已经办理完毕质押登记的