上市公司证券登记存管业务培训资料汇编

1、上市公司证券登登记存管业务培训资料汇汇编（2011年版版）中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司2011年7月月 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH目 录TOC o 1-5 h z u HYPERLINK l _Toc296504299 第一章 证券券登记结算机机构介绍 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 CHINA SECURITIES DEPOSI

2、TORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH第一章 证券券登记结算机机构介绍第一节 历史沿沿革中国证券登记结结算有限责任任公司（以下下简称“中国结算”）依据中华华人民共和国国证券法和和中华人民民共和国公司司法组建。公公司总资本为为人民币122亿元，上海海、深圳证券券交易所是公公司的两个股股东，各持550的股份份。中国结算算总部设在北北京，下设上上海、深圳两两个分公司。中中国证监会是是中国结算的主主管部门。2001年3月月30日，按按照证券法法关于证券券登记结算集集中统一运营营的要求，经经国务院同意意，中国证监监会批准，中中国结算组建建

3、成立。同年年9月，中国国结算上海分分公司、深圳圳分公司（以以下简称“本公司”）正式成立。从从2001年年10月1日日起，中国结结算承接了原原来隶属于上上海和深圳证证券交易所的的全部登记结结算业务，标标志着全国集集中统一的证证券登记结算算体制的组织织架构已经基基本形成。第二节 公司宗宗旨中国结算的宗旨旨是，建立一一个符合规范范化、市场化化和国际化要要求，具有开开放性、拓展展性特点，有有效防范市场场风险和提高高市场效率，能能够更好地为为中国证券市市场未来发展展服务的集中中统一的证券券登记结算体体系。第三节 基本职职能按照证券法和和证券登记记结算管理办办法的相关关规定，中国国结算履行下下列职能：证券

4、账户、结算算账户的设立立和管理；证券的存管和过过户；证券持有人名册册登记及权益益登记；证券和资金的清清算交收及相相关管理；受发行人的委托托派发证券权权益；依法提供与证券券登记结算业业务有关的查查询、信息、咨咨询和培训服服务；中国证监会批准准的其他业务务。第四节 组织架架构图1：中国证券券登记结算有有限责任公司的组织架架构图2：中国证券券登记结算有有限公司深圳圳分公司的组组织架构第五节 业务概概况截至2010年年年末，深市市证券账户总数为100000万户。其其中，A股账账户79866万户，B股股账户1000万户，基金金账户19114万户。截至2010年年年末，深市市登记存管的的证券总数为为165

5、3只。其其中，股票11351只，基基金118只只，债券1008只，权证证38只，资资产证券化产产品3只。截至2010年年年末，深市市登记存管的的股票股本总数为5181.522亿股、基金总规模为为1190.55亿份，债债券总量为7.88亿张，权证证总量为27.94亿份，资资产证券化产产品总规模为为0.11亿亿份。第二章 证券券登记第一节 证券登登记概述证券登记的概念念从概念上看，证证券登记是指指证券发行人人或其委托的的证券登记机机构维护证券券持有人名册册从而确认证证券权属状态态的行为。具具体来讲，对对证券登记可可以从主、客客体两个方面面来理解：（一）证券登记记的主体证券登记的主体体是证券发行行人

6、或其委托托的证券登记记机构，境外外一般称为登登记处或过户户处。从证券券登记的起源源来看，证券券登记最初是是由证券发行行人自己来完完成，即使在在目前证券市市场相对发达达的条件下，仍仍然有大量股股份公司（特特别是非上市市公司）自己己办理股份登登记。而由专专业的证券登登记机构来完完成此项工作作，一方面是是证券市场规规模不断扩大大和专业分工工不断发展的的要求，同时时也是防范证证券市场风险险、维护证券券市场秩序的的需要。在这这种情况下，证证券登记机构构代理证券发发行人进行证证券登记，成成为沟通证券券发行人和证证券持有人的的桥梁。（二）证券登记记的客体证券登记的客体体是持有人名名册，也称证证券登记簿，就就

7、股份公司而而言，也称股股东名册。持持有人名册是是证券登记的的直接结果。发发行人的持有有人名册内容容至少包括持持有人名称或或姓名、持有有证券数量、持持有状态等。在证券市场早期期，持有人名名册基本都是是采用纸面形形式。随着信信息技术的发发展，越来越越多的市场开开始采用无纸纸化的电子簿簿记登记方式式，这一现代代模式有效提提高了市场效效率，节约了了作业成本。证券登记的作用用证券登记的作用用是对证券持持有人持有证证券的事实及及权属状态予予以确认，这这也是证券登登记公示效力力的重要体现现。持有人名名册有法律上上的严肃性，在在没有相反证证据证明其错错误的情况下下，持有人名名册的记录是是证明持有人人持有证券事

8、事实的法律依依据。证券登记的分类类（一）初始登记记、变更登记、退退出登记和转转板登记1、初始登记初始登记是对因因发行而增加加的证券做出出的权益记载载，具体包括括股票首次公公开发行初始始登记（IPOO登记）及股股票增发登记记、配股登记记，权证发行行登记、基金金募集登记、企业债券和公司债券发行登记、记账式国债（以下简称“国债”）发行登记以及基金扩募登记等。2、变更登记变更登记（又称称“过户登记”）是对因交交易、协议转转让、继承、行行政划拨、司司法强制执行行等造成的证证券在不同持持有人之间的的转移做出的的权益记载。变变更登记又包包括证券交易易所集中交易易过户登记（以以下简称“集中交易过过户登记”）和

9、非集中中交易过户登登记（以下简简称“非交易过户户登记”），其中因因证券通过证证券交易所集集中交易而引引起的证券登登记行为称为为集中交易过过户登记，因因协议转让、行行政划拨、司司法扣划、继继承等非证券券交易所集中中交易行为引引发的证券登登记行为称为为非交易过户户登记。在实物股票情况况下，变更登登记需要过出出方背书后向向过入方交付付实物股票，过过入方还需前前往证券登记记机构，由证证券登记机构构进行登记过过户处理，必必要时还需签签发新股票；在无纸化情情况下，变更更登记一般只只需要在簿记记系统中进行行账户登记余余额处理和更更新证券持有有人名册，不不存在实物股股票的流转。3、退出登记股票、债券等证证券退

10、出交易易所市场之后后，发行人或或其代办机构构应当及时到到中国结算办办理退出登记记手续，中国国结算向其移移交证券登记记资料。4、转板登记上市公司丧失公公司法规定定的上市条件件后，股票终终止在证券交交易所市场挂挂牌上市。退退市公司所发发行的全部股股份继续由本本公司登记、托托管。退市公公司应保证其其向社会公众众发行的股份份在中国证券券业协会建立立的“代办股股份转让系统统”(以下简简称“代办系系统”)进行行有序转让。代办股份转让系系统挂牌的非非上市公司（或或报价股份转转让系统挂牌牌的中关村科科技园区公司司）在获得中国国证监会核准准首次公开发发行股票的批批复后，挂牌牌公司、代办办机构应积极极联系中国证证

11、券业协会、深深交所及本公公司办理退出出代办股份转转让系统（或或报价股份转转让系统）挂牌的手续续。在办理完完成代办股份份转让系统（或或报价股份转转让系统）的终止挂牌牌手续后，公公司按照深圳圳市场首次公公开发行股票票登记结算业业务相关规定定及要求重新新办理公司全全体股东的证证券登记存管管业务。（二）直接登记记和间接登记记证券登记按证券券持有人与发行行人的关系区区分，可以分分为直接登记记和间接登记记。直接登记，又又称“直接持有”，是指证券持有人人的证券直接接登记于本人名下，证券持持有人可以直直接对发行人人主张权利。间间接登记，又又称“间接持有”，是指证券持持有人的证券券登记在商业业银行、经纪纪人等名

12、义持持有人名下，证证券持有人作作为名义持有有人名下的权权益拥有人，只只能通过其名名义持有人间间接地向发行行人主张权利利。证券登记的模式式我国的证券登记记以直接登记记为主，间接接登记为辅。证券登记结算管理办法第十八条规定，“证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定。”从实际情况来看，绝大部分证券登记在其实际持有人名下，证券账户的开立人与证券的受益人是一致的；但也存在一些以名义持有人进行登记的情况。例如，B股市场的境外投资者持有的B股，有一部分是登记在证券公司、托管银行、代理人公司等名义持有人名下。证券登记业务要要

13、点（一）发行人应应与中国结算算签订协议中国结算依法受受证券发行人人的委托办理理证券登记及及相关服务业业务，证券发发行人应当与与中国结算签签订证券登记记及服务协议议。（二）发行人申申报制证券登记实行证证券登记申请请人申报制，初初始登记等登登记数据应由由发行人提供供给中国结算算，中国结算算据此进行登登记。（三）形式审核核制度中国结算对证券券登记申请人人提供的登记记申请材料进进行形式审核核，证券登记记申请人应当当保证其所提提供的登记申申请材料真实实、准确、完完整。（四）登记系统统记账单位电子化证券登记记簿记系统的的记录采取整整数位，记录录证券数量的的最小单位为为壹股（份、张张）。（五）登记内容容中国

14、结算证券登登记簿记系统统内的证券登登记信息包括括但不限于以以下内容：证证券持有人姓姓名或名称、证证券账户号码码、有效身份份证明文件号号码、证券持持有人通讯地地址、持有证证券名称、持持有证券数量量、证券托管管机构以及限限售情况、司司法冻结、质质押登记等证证券持有状态态。第二节 证券初初始登记首发登记首发登记指登记记系统首次记记录某只证券券的持有人信信息。发行的证券券（包括股票票及其衍生品品、基金、债债券等）在证证券交易所上上市交易前，须须到本公司办办理首发登记手续续。首发登记包括通通过证券交易易所交易系统统（网上发行行部分）发行行的股份登记记和通过证券交易易所交易系统以以外的途径（网网下发行部分

15、分）发行的股份登记。目前，各各类证券的发发行方式有：1、A股首次公公开发行基本本采取网上公公开发行和网网下配售的方方式；2、A股增发基基本采取非公公开发行（网下认购方方式）、公开开增发（网下下配售和老股股东优先配售售）的方式；3、公司债发行行采取网上挂挂牌分销、公公开增发（包包括老股东优优先配售）、网网下配售、网网下认购等方方式；4、国债、企业业债发行主要要采用网上挂挂牌分销和网网下认购的方方式；非公开发行证券券登记（一）业务指南南上市公司办理非非公开发行证证券登记业务，需根据中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司上上市公司非公公开发行证券券登记业务指指南进行相相关准备工作作。（二）业务

16、办理理流程增发股份性质：01-指参参与非公开发发行的个人、基基金、QFIII；03-指参与非非公开发行的的法人机构、合合伙企业。增发股份限售信信息：限售期期限按月计算算，限售起始始日必须大于于电子数据的的提交日。 表表1： 非公开发发行证券登记业务流程程 T日：业务受理日日期工作内容注意事项负责单位或部门门T日受理上市公司申申报资料上市公司非公开开发行证券登记申报表须提交交原件并加盖盖公章登记存管部T日-T+3日日检查网下配售数数据上市公司确认预预登记名册内内容（包括：证券账户号号码、股东名名称、股东性性质、证件号号码、持股数量、托管管单元、限售情情况等信息）与其申报是是否一致上市公司T+3日

17、前核对无误后出具具预登记证明明资料：1、增发登记证证明2、前十大股东东名册3、股本结构表表（未到账）增发登记费用到到账，收费标标准参见附录录第一节登记存管部上市公司办理非非公开发行证证券登记注意事项：1、本公司完成成的非公开发发行证券登记只是是预登记，在在收到深交所所上市通知书书之前，实际际股份尚未到到达投资者证证券账户上。2、非公开发行行证券预登记后后，本公司提提供的前十大大股东名册包包含预登记股股份的股东及及股份，提供供的股本结构构表也包含非非公开发行股股份（注明新新增股份未到到帐）。配股登记配股是指上市公公司向原股东东按一定比例例配售该公司司新发行股票票的行为。（一）业务办理理流程上市公

18、司办理配配股登记业务务，需根据证券发行人人权益分派及及配股登记业业务指南（22010年版版）进行相关准准备工作。表2： 配股登登记业务流程程 R日：权益登记日日日期工作内容注意事项负责单位或部门门R-3日受理上市公司申申报资料上市公司根据指指南要求提交交申报资料登记存管部R日向股东派发配股股权证根据配股方案于于R日收市后后为投资者登登记配股权证证登记存管部R日-R+5日日通过交易系统报报盘认购股东在认购期内内认购配股股东R+6日10：00前如有网下认购配配股的，上市市公司需申报报配股网下下认购股份登登记申请表1、配股网下下认购股份登登记申请表含含余股2、上市公司查查收配股登记费划款通知上市公司

19、R+6日向上市公司出具具配股登记费划款通知登记存管部R+7日后提交验资报告原原件上市公司R+7日后出具前十大股东东名册注意款项到账，收费标准参参见附录第一一节登记存管部上市公司办理配配股登记注意意事项：1、配股失败的的，本公司于于R+7日将认购资金金及银行同期期存款利息退退回认购股东东所委托的结结算参与人，认认购资金利息息由保荐人垫垫付。2、配股过程中中产生不足11股的零碎股股，按数量大大小排序，数数量小的循环环进位给数量量大的股东，以以达到最小记记账单位1股。第三节 证券变变更登记证券变更登记分分两大类：集集中交易变更更登记和非集集中交易变更更登记。集中交易变更登登记A股、封闭式基基金、上市

20、开开放式基金（简称“LOF”）和债券（公司债除外）等证券通过证券交易所集中交易的，本公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记。非交易变更登记记（一）协议转让让业务上市公司股份协协议转让必须须在证券交易易所进行，由由证券交易所所和本公司集集中统一办理理。业务指南：具体体业务操作请请参照上市市公司流通股股协议转让业业务办理暂行行规则、或或咨询本公司司客户服务部部办理。收费费标准参见附附录第一节。（二）质押登记记业务本公司采取证券券质押登记申申报制，对质质押登记申请请人提供的申申请材料进行行形式审核，质质押登记申请请人应当保证证其所提供的的质押合同等等申请材料真真实、准确、完完整、合法，以以

21、及证券质押押行为、内容容、程序符合合法律、行政政法规和部门门规章等有关关规定。 业务指南：具体体业务操作请请参照中国国结算深圳分分公司证券质质押业务指南南或咨询本本公司客户服服务部办理。收费标准参见附录第一节。（三）司法过户户及司法冻结结业务本公司协助执法法的机关包括括：法院、检检察院、公安安局、证监会会及法律规定定的其他有权权机关（以下下统称“司法机关”）。司法机关办理股股份过户，股股份冻结、续续冻、解冻，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务工作程序在本公司办理。第四节 证券退退出登记股票终止上市后后，股票发行行人或其代办办机构应当在在深交所公告告股票终止上上市决定后的的5个

22、工作日日内，携带相相关资料到本本公司登记存存管部办理证证券交易所市市场的退出登登记手续。在结清与本公司司的债权债务务或就债权债债务问题达成成协议后，股股票发行人或或其代办机构构与本公司签签订证券登记记数据资料移移交备忘录，本本公司将股份份持有人名册册清单等证券券登记相关数数据和资料移移交股票发行行人或其代办办机构。持有有人名册清单单包括但不限限于证券代码码、持有人姓姓名或名称、证证券账户号码码、有效身份份证明文件号号码、持有人人通讯地址、持持有股份数量量、股份托管管机构、限售售情况、司法法冻结状态、质质押登记情况况、未领现金金红利金额等等内容。股票发行人或其其代办机构未未按规定办理理证券交易所

23、所市场退出登登记手续的，本本公司可在公公证机关的公公证下，将其其证券登记数数据和资料送送达该股票发发行人或其代代办机构，视视同该股票发发行人证券交交易所市场退退出登记手续续办理完毕。 退出登记办理完完毕后，本公公司在中国证证监会指定报报刊上刊登关关于终止为股股票发行人提提供证券交易易所市场登记记服务的公告告。至此，退退出登记手续续完成。第五节 股票转转板登记主板、中小板或或创业板股票票转代办股份份转让系统上市公司丧失公公司法规定定的上市条件件后，股票终终止在证券交交易所市场挂挂牌上市。根根据中国证监会会关于做好股股份有限公司司终止上市后后续工作的指指导意见的的规定，退市市公司仍然是是合法存续、

24、公公众投资者持持股的股份有有限公司，其其所发行的全全部股份继续续由本公司登登记、托管，退退市公司应保保证其向社会会公众发行的的股份在中国国证券业协会会建立的“代代办股份转让让系统”(以以下简称“代代办系统”)进行有序转转让。终止上上市的公司将将退出主板系系统，在代办办股份转让系系统进行登记记，具体包括括以下内容：（一）确定代办办机构股份有限公司在在暂停上市后后，应当根据据中国证券业业协会证券券公司代办股股份转让服务务业务试点办办法的规定定，指定一家家证券公司作作为代办机构构，为其提供供终止上市后后股份转让代代办服务。股股份有限公司司在证券交易易所做出股票票终止上市决决定时，未能能依法确定代代办

25、机构的，由由证券交易所所指定临时代代办机构。（二）办理退市市移交手续代办机构应在交交易所公告股股票终止上市市决定后的55个工作日内内，携带有关关材料到本公公司登记存管管部办理股票票退市移交手手续。终止上上市决定后的的20个工作日日内开始办理理股份确权手手续，第455个工作日股股份开始在代代办股份转让让系统挂牌转转让。（三）办理退市市股份转板登记代办机构在获得得中国证券业业协会关于股股份转让的批批复后，应首首先向深交所所相关部门申申请核准证券券简称、编制制证券代码，并并为投资者办办理股份确认认手续；其次次，代办机构构应于股份转转让日（T日）前5个个工作日向本本公司申请办办理代办股份份转让系统的的

26、股份登记，提提交相关登记记托管材料。本公司自受理上上述材料之日日起2个工作作日内完成股股份登记，出出具股份登登记确认书，由由代办机构送送深交所相关关部门。未经经代办机构确确认登记的股股份，由代办办机构继续进进行股份登记记确认工作。从“深本实B”退市开始，深深市主板退市市公司股份进进入代办股份份转让系统的的转板登记手手续，又进一一步作了简化化，分两种情情况进行：一一是原股份托托管在具有代代办股份转让让业务资格的的证券公司（以以下简称“代办券商”）的投资者者及非流通股股持有者，不不需到代办券券商处办理转转板确权和信信息申报手续续，由代办机机构根据本公公司移交的退退市登记资料料，以及深交交所最新的交

27、交易单元名单单等相关信息息，进行股份份托管单元编编码及名称的的变更，为投投资者直接办办理转板登记记手续；二是是原股份托管管在不具代办办股份转让业业务资格的证证券公司的投投资者，维持持现有申请流流程，仍需办办理流通股份份转板信息申申报业务。由于原深市证券券账户无效或或已注销等原原因，导致代代办机构无法法代其办理转转板登记手续续的，需要到到代办券商办办理退市股份份转板信息申申报。代办股份转让系系统、报价股股份转让系统统股票转主板板、中小板或或创业板代办股份转让系系统（含报价价股份转让系系统，下同）挂挂牌的非上市市公司在获得得中国证监会会核准首次公公开发行股票票的批复后，挂挂牌公司、代代办机构应积积

28、极联系中国国证券业协会会、深交所及及本公司办理理退出代办股股份转让系统统挂牌的手续续，挂牌公司司和代办机构构在做好股东东持股确认手手续后向市场场刊登挂牌公公司终止在代代办股份转让让系统挂牌的的公告。本公司在接受挂挂牌公司或代代办机构提交交的退出登记记申请材料后后，向挂牌公公司或代办机机构移交包括括持有人名册册、股份在证证券公司的托托管情况、股股本结构清单单等有关证券券登记数据。在在证券登记数数据等相关资资料移交完毕毕后，本公司司向市场发布布终止为挂牌牌公司提供代代办股份转让让系统登记服服务的公告。在办理完成代办办股份转让系系统的终止挂挂牌手续后，公公司按照深圳圳市场首次公公开发行股票票登记结算

29、业业务相关规定定及要求重新新办理公司全全体股东的证证券登记存管管业务。第六节 历史遗遗留问题的处处理D字头账户D字头账户属于于历史遗留问问题。19994年8月，本本公司根据中中国证监会关关于在深交所所挂牌的上市市公司股份全全部在深圳证证券登记公司司托管的函（证证监函字【11994】440号），开开始为上市公公司集中办理理非流通股初初始登记业务务。鉴于当时时众多非流通通股股东无法法提供或没有有开立深圳证证券账户的事事实，本公司司先行配以DD字头挂账处处理编号，简简称“D字头账户户”，以完成相相应的股东非非流通股初始始登记。（一）D字头账账户清理及补登记记D字头账户的清清理及补登记记工作由上市市公

30、司负责，工工作事项主要要包括审核确确认非流通股股股东身份和和其持有的股股权，指导股股东开立证券券账户，向本本公司提交股股东确权相关关资料，为股股东申请办理理非流通股初初始登记的补补登记。（二）业务办理理流程1、上市公司按按照D字头头账户清理及及补登记业务务指南审核核股东提交的的申请材料，并并将审核通过过的申请材料料以特快专递递或挂号信形形式寄至本公公司。为防止止遗失，请上上市公司将重重要凭证复印印留存。2、本公司接收收并审核上市市公司非流通通股初始登记记补登记申请请材料，并于于收到材料后后的20个工作日日内将处理结结果反馈上市市公司。由于D字头账户户清理及补登登记的特殊性性及存续情况况不尽相同

31、，因因此办理账户户清理及补登登记时需根据据股东的具体情情况处理：股东法人主体资资料存续；股东法人主体资资料不存在；对于上市公司无无法确认的股股东及其持有有的股权情况况，本公司只只依据司法机机关的裁决，办理股股权过户。实物股票我国证券市场推推行无纸化进进程，但由于于种种原因，少少量实物股票票仍然存在。本本公司对于实实物股票的处处理主要根据据业务发生由由不同部门受受理：客户服务部办理理目前仍持有实物物股票的股东东可直接到本本公司客户服服务部办理实实物股份注销销手续。登记存管部办理理上市公司在办理理股改或限售售股解限业务务时可受理实实物股份注销销手续，上市市公司须根据据下载的限限售股份明细细数据表核

32、核查股东是否否持有实物股股票（含证券券登记证明书书）；如有，须须收回并上缴缴本公司，同同时提交上上市公司注销销实物股票申申请；如实实物股票已遗遗失，股东须须在中国证监监会指定披露露报刊上刊登登实物股票遗遗失作废声明明。因司法冻结等原原因无法办理理实物股票注注销的，只可可申请对实物物股票对应的的股份一次性性全部解除限限售，且托管管单元为“XXXXXXX”。待确认股份登记记及红利申领领待确认股份是指指上市公司只在在本公司登记记了股份总量，而而未提供具体体持有人名称称及证券账户户的股份。确认机机构是指待确确认股份的上市公司或上市公司委托托办理待确认认股份登记及红利申申领业务行为为的其它机构构。表3：

33、 待确认认股份登记及及红利申领业业务流程 T日：业务受理日日日期工作内容注意事项负责单位或部门门确认机构向本公公司提供预留留印鉴联系方式应及时时更新确认机构待确认机构受理理日仔细核对持有人人身份证、证证券账户卡，并并留下投资者者相关材料的的复印件和联联系方式验证有关实物股股票、认购凭凭证或拥股证证明等原始凭凭证的真实性性、合法性确认机构与投资者逐笔核核对所持待确确认股份的孳生红红利金额确认机构T日本公司审核待确确认业务申请请资料，对股股份余额、红红利金额和预预留印鉴等核核对无误后，出具明细清清单由确认机构核对对并盖章，寄寄回本公司登记存管部T+2日接收确认机构确确认清单并向向其出具待确认证券券

34、托管及历史史红利结转结结果反馈表确认机构及时通通知投资者查查询登记托管管余额登记存管部第三章 股份份管理第一节 股份份性质管理股权分置时代的的股份性质分分类股份性质是股权权分置时代的的特有产物，用用以标识股份份是否具有流流通权等属性性。股权分置改革前前，深圳市场的股股份性质分为为：发起人股股、定向法人人股、内部职职工股、高管管股、社会公公众股（包括括公众已托管管股和公众未未托管股）等等。股份性质的初始始登记采取发发行人申报制制，主要根据据发行人申报报进行登记，涉涉及国有股、外外资股的，要要求出具国有资产产管理部门、商商务部的批文文。采用发行行人申报制主主要是基于发发行人与登记记机构之间的的委托

35、代理关关系，即登记记机构是受发发行人的委托托办理登记业业务。对于国国有股和外资资股的附加要要求，则是按按照有关部门门的规定而设设置。股权分置改革后后的股份性质质分类股权分置改革之之后，在证券券登记上最直直观的表现便便是股份性质质登记分类的的简化。在股股改之后，股股份性质的分分类大大简化化，可以分为为无限售条件件的流通股和和有限售条件件的流通股，原原有的非流通通股的相关股股份性质已退退出历史舞台台。表4：股权分置置改革后深圳圳市场的股份份性质分类股份性质股份性质代码股份性质说明无限售条件的流流通股00无限售条件的流流通股有限售条件的流流通股01定向、询价发行行限售流通股股（个人或基基金）02股权

36、激励限售流流通股03定向、询价发行行限售流通股股（法人）04高管锁定流通股股05首次公开发行前前已发行限售售流通股（个个人）06首次公开发行前前已发行限售售流通股（法法人）随着有限售条件件的流通股限限售期逐渐届届满，有限售售条件的流通通股的股份性性质还会变更更为无限售条条件的流通股股。可以预见见，在未来无无限售条件的的流通股将占占据股份总额额的绝大部分分比例，作为为限售股份性性质的股份将将只是一些过过渡形态的股股份，甚至会会出现只有无无限售条件流流通股这一种种股份性质的的公司，股份份性质的分类类在实际运用用上会进一步步简化。限售股份包括在在股权分置改改革后上市公公司原非流通通股转化而来来的限售

37、股份份，还包括新新老划断后公公司首次公开开发行前已发发行的股份和和网下配售股股份，以及因因上市公司非非公开发行、配配股、股权激激励和大股东东追加承诺等等行为形成的的限售股份。第二节 股东类类别标识管理理股份持有人类别别登记的必要要性虽然股改之后，在在股份性质上上不再区分国国有股、外资资股等，但并并不意味着完完全放开对国国有股东及外外资股东持股股的管理，本本公司继续对对持股人进行类类别标识管理理。股份持有人类别别标识的分类类股份持有人类别别标识共分七七类：国家、国国有法人、境境内一般法人人、境内自然然人、境外自自然人、基金金及理财产品品等。股份持有人类别别标识以证券券账户为单位位进行登记，每每个

38、证券账户户只能登记一一个股份持有有人类别标识识。同一持有人持有有多个证券账账户且持有人人类别标识存存在不一致的的，本公司有权要要求相关证券券发行人、持持有人重新核核定。股份持有人类别别标识登记的的途径（一）首次公开开发行登记在首次公开发行行的股份登记记中，对于首首次公开发行行之前已发行行股份以及询询价网下配售售股份登记了了股份持有人人类别标识。（二）再融资登登记在非公开发行等等再融资公司司行为中，对对于网下认购购的股份也登登记了股份持持有人类别标标识。股份持有人类别别标识登记的的修改股份持有人类别别的修改，可可由股份持有有人持省一级级以上国资部部门的文件委委托上市公司司向本公司登登记存管部申申

39、请办理。第三节 限售售股份管理高管股份管理根据公司法、证证券法的要要求，上市公公司董事、监监事及高级管管理人员所持持股份（以下下简称“高管股份”）需要遵循循特别规定，例例如，公司司法第一百百四十二条规规定：“公司董事、监监事、高级管管理人员应当当向公司申报报所持有的本本公司的股份份及其变动情情况，在任职职期间每年转转让的股份不不得超过其所所持有本公司司股份总数的的百分之二十十五；所持本本公司股份自自公司股票上上市交易之日日起一年内不不得转让。上上述人员离职职半年内，不不得转让其所所持有的本公公司股份。公公司章程可以以对公司董事事、监事、高高级管理人员员转让其所持持有的本公司司股份做出其其他限制

40、性规规定。”因此，本公司对高管股股份建立了相相应的管理制制度。（一）上市公司司董事、监事事、高级管理理人员信息申申报上市公司董事、监监事、高级管管理人员在其其上任或离任任后，上市公公司应在2个个工作日内向向深交所申报其上任任或离任的相相关信息，本公司再从深交交所接收该信信息。（二）在任董事事、监事、高高级管理人员员股份管理1、对上市未满满一年公司在在任董事、监监事和高级管管理人员所持持无限售条件件流通股份的的，本公司予予以全部锁定；其上市一年年内新买入股股份，本公司司也对其全部自动动锁定。2、对上市满一一年公司在任任董事、监事事和高级管理理人员，每年年年初的第一一个交易日，本公司对上市公司董事

41、、监事和高级管理人员以上年末其所持有该上市公司发行的A股、B股为基数，按25的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。因上市公司公开开或非公开发发行股份、实实施股权激励励计划，或因因董事、监事事和高级管理理人员在二级级市场购买、可可转债转股、行行权、协议受受让等各种年年内新增股份份，新增无限限售条件股份份当年可转让让25%，新增增有限售条件件的股份计入入次年可转让让股份的计算算基数。因上市公司进行行权益分派导导致董事、监监事和高级管管理人所持该该上市公司股股份增加的，可可同比例增加加当年可转让让数量。3、上市公司根根据章程或股股权激励计划划规定，对董事事、监事和高高级管理人员员转让其所持持该

42、上市公司司股份设置更长的禁止转让期限、更低的的可转让股份份比例或者附附加其它限制制转让条件的的，应当及时时向深交所申报。本公司根据深交交所确认结果果进行股份锁定。（三）离任董事事、监事、高高级管理人员员股份管理1、主板离任董董事、监事、高高级管理人员员股份管理离任未满半年董董事、监事和和高级管理人人员股份管理理本公司根据上市市公司离任董董事、监事和和高级管理人人员信息申报报和确认，对对相关董事、监监事和高级管管理人员自离离任申报之日日起所持该上上市公司无限限售条件流通通股份（含新新增）予以全全部锁定，锁锁定期自离任任之日起半年年。董事、监事及高高级管理人员员处于离任未未满半年锁定定期的，其所所

43、持该上市公公司股份不参参与每年一度度的25可可转让股份额额度计算和相相关解锁处理理。离任满半年董事事、监事和高高级管理人员员股份管理对经上市公司申申报并确认的的离任董事、监监事和高级管管理人员，离离任时间超过过半年的，本本公司将其所所持有该上市市公司无限售售条件流通股股份予以全部部解除锁定，新新增无限售条条件流通股份份也不再锁定定。2、中小板离任任董事、监事事、高级管理理人员股份管管理离任未满半年董董事、监事和和高级管理人人员股份管理理本公司根据上市市公司董事、监监事和高级管管理人员离任任信息申报和和确认，对相相关董事、监监事和高级管管理人员自离离任申报之日日起所持该上上市公司无限限售条件流通

44、通股份（含新新增）予以全全部锁定。离任满半年不满满一年半董事事、监事和高高级管理人员员股份管理自离任人员的离离任信息申报报之日起六个个月后的第一一个交易日，本公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件流通股进行解锁。离任满一年半董董事、监事和和高级管理人人员股份管理理自离任人员的离离任信息申报报之日起六个个月后的十二二个月期满，离离任人员所持持该上市公司司无限售条件件流通股份将全全部解锁。3、创业板离任任董事、监事事、高级管理理人员股份管管理2010年111月4日之前前离

45、任的，董董事、监事、高高级管理人员员股份管理参参照主板离任任董事、监事事、高级管理理人员股份管管理规定。2010年111月4日之后后（含当日）离离任的，董事事、监事、高高级管理人员员股份管理遵遵照以下规定定：上市公司董事、监监事和高级管管理人员在首首次公开发行行股票上市之之日起六个月月内申报离职职的，自申报报离职之日起起十八个月内内不得转让其其持有的本公公司股份；在在首次公开发发行股票上市市之日起第七七个月至第十十二个月之间间申报离职的的，自申报离离职之日起十十二个月内不不得转让其直直接持有的本本公司股份。（四）董事、监监事、高级管管理人员信息息查询上市公司可通过过发行人E通通道随时查询询其董

46、事、监事事、高级管理理人员持股等等相关信息。（五）董事、监监事、高级管管理人员信息息申报中遇到到的特殊情况况及处理上市公司应认真真核对我司提提供的现任及及离任未满六六个月的董事事、监事和高高级管理人员员信息表及持持股明细情况况，如发现错错误要及时与与登记存管部部上市公司联联络人电话联联系，及时找找出错误原因因，进行更正正处理。上市市公司需注意意：1、董事、监事事和高级管理理人员持有深深圳证券账户户姓名与其身身份证件不一一致的，要通通知相关董事事、监事和高高级管理人员员及时到我司司开户代理机机构进行修改改或补充。2、董事、监事事和高级管理理人员拥有多多个深圳证券券账户时，上上市公司应提提醒相关董

47、事事、监事和高高级管理人员员按照中国国证券登记结结算有限责任任公司证券账账户管理规则则的有关规规定合并为一一个账户。董董事、监事和和高级管理人人员未按规定定合并深圳证证券账户而产产生股份管理理、上市交易易方面的不便便，由其自行行承担后果。3、 董事、监监事和高级管管理人员持有有该上市公司司股份未指定定托管单元的的，上市公司司应及时向登登记存管部书书面申请补充充托管证券公公司名称及单单元编码，避避免董事、监监事和高级管管理人员被解解锁股份无法法正常卖出或或股息不能直直接领取等情情况发生。限售股份解除限限售登记对于限售股份解解除限售登记记，本公司只只受理上市公公司申请；持有到期限限售股份的股股东可

48、委托上上市公司办理理限售股份解解除限售业务务。对于网下配售股股份（限售期期为3个月）解除除限售，上市市公司只需向深交所提提交申请，深深交所审核通通过后通知本本公司处理，本本公司处理完完毕后将处理结果果反馈给深交交所。 对于股权分置改改革后原非流流通股转化而而来的限售股股份、新老划划断后首次公公开发行前已已发行的股份份、以及因上上市公司非公公开发行、配配股和大股东东追加承诺等等行为形成的的限售股份解解除限售，上上市公司需向深交所和和本公司提交交申请。目前，限售股份份解除限售登登记业务主要通过过发行人E通通道办理；因因技术原因无无法正常使用用发行人E通通道的上市公公司，仍可向向本公司提交交书面材料

49、申申请办理。表5： 限售股股份解除限售登登记业务流程程 T日：上市流通日日日期工作内容注意事项负责单位或部门T-5日前向深交所提交解解除限售申请请材料股本结构表和限限售股份明细细数据表（pddf格式）可可通过发行人人E通道下载上市公司T-2日前得知深交所审核核通过后，登登录发行人EE通道，提交交解除限售申申请解限股份总数和和明细必须与与向深交所提交的的解除限售申申请一致上市公司T-2日前获得深交所出具具的解除股份份限售确认书书后，对上市市公司的上述述申请进行形形式审核，审审核通过后向向上市公司发发送限售股股份解除限售售申报明细清清单要求其其核对如审核未通过，则则电话联系上上市公司说明明原因；如

50、审审核通过，则则电话联系上上市公司核对对清单登记存管部T-2日前核对限售股份份解除限售申申报明细清单单核对无误后确认认该清单上市公司T-2日前向上市公司发送送股份变更更登记确认书书，并向深深交所反馈处处理结果登记存管部T-2日前查看股份变更更登记确认书书，与深交交所联系刊登登公告事宜上市公司T日查看限售股份份解除限售变变更登记结果果报表上市公司 上市公公司办理限售售股份解除限限售登记注意意事项：1、在办理限售售股份解除限限售登记业务务前，上市公公司须根据下下载的限售售股份明细数据表表核查股东东是否持有实实物股票（含含证券登记证证明书）；如如有，须收回回并上缴本公公司，同时提提交上市公公司注销实

51、物物股票申请；如实物股票票已遗失，股股东须在中国国证监会指定定披露报刊上上刊登实物股股票遗失作废废声明。因司法冻结等原原因无法办理理实物股票注注销的，只可可申请对实物物股票对应的的股份一次性性全部解除限限售，且托管管单元为“XXXXXXX”。2、限售股份原原有托管单元元为“XXXXXXX”的，在办理理解除限售登登记业务前，限售股东须指指定有效的托托管单元；限限售股份原有有托管单元（“XXXXXXX”除外）需变更更的，由上市市公司和股东东同时出具申申请，并提交交转出方证券券公司的未开开立资金账户户证明。3、限售股份全全部冻结的，只只可申请对限限售股份全部部解除限售，且且解除限售后后的股份仍保保持

52、冻结状态态；限售股份份部分冻结的的，只可申请请对该限售股股份全部解除除限售，或只只对其未冻结股份份全部或部分分解除限售。股东追加承诺股股份限售登记记根据深圳证券券交易所上市市公司股东追追加承诺业务务管理指引，上上市公司股东东可根据市场场情况或自身身承诺对其所所持上市公司司股份进行追追加承诺。上上市公司股东东追加承诺股股份限售登记记业务分为两两类，一类是是将无限售条条件流通股份份变更登记为为限售股份；另一类是延延长限售股份份的限售期限限。股东根据市场情情况或自身承承诺对其所持持上市公司股股份进行追加加承诺，应委委托上市公司司进行公告，并并由上市公司司向本公司申申请办理追加加承诺相关手手续。上市公

53、公司向本公司司申请办理追追加承诺业务务，须提交以以下材料：股份限售申请请表；股份限售登记记明细申报表表；股东追加承诺公公告；电子数据（适用用于无限售条条件流通股份份变更登记为为限售股份的的情形）；其他材料。上述申请材料经经形式审核通通过后，对于于申请将无限限售条件流通通股份变更登登记为限售股股份的，本公公司于2个工工作日内完成成股份性质的的变更登记，并并向上市公司司出具股份份变更登记确确认书；对对于申请延长长限售股份限限售期限的，本本公司于2个个工作日内延延长该股份的的限售期限，并并向上市公司司出具股东完完成本次承诺诺后的股份份限售信息变变更清单。垫付对价偿还上市公司股权分分置改革过程程中，存

54、在着着非流通大股东为其他他非流通股东垫垫付对价的情情形，为确保保股改后续工工作的顺利进进行，上市公公司可根据股股权分置改革革工作备忘录录第10号垫付对价价偿还和本本公司限售股股份登记存管管业务指南办办理垫付对价价偿还业务。表6： 垫付对对价偿还业务务流程 LL日：业务受理日日日期工作内容注意事项负责单位或部门门L-5日前上市公司向深交交所公司管理理部提交垫付付对价偿还申申请股本结构表和限限售股份明细细数据表（ppdf格式）可可通过发行人人E通道下载载上市公司L-5日前深交所对上市公公司垫付对价价偿还业务的的合规性进行行审核审核无异议后，深深交所向上市市公司出具上上市公司股权权分置改革垫垫付对价

55、偿还还确认通知书书深交所L-1日前上市公司向本公公司提交申请请材料：1、深交所上上市公司股权权分置改革垫垫付对价偿还还确认通知书书；2、上市公司董董事会关于垫垫付对价偿还还业务申请表表、上市公司的的营业执照复复印件（盖公章）、法定代表表人证明书、授授权委托书以以及法定代表表人和经办人人的身份证复复印件、电子数据（本本公司可提供供空白数据模模板）；3、垫付方与偿偿还方的偿还还协议（自然然人股东的偿偿还协议须公公证）、相关关股东的垫付付股份偿还授授权委托书（自然人股东东的授权委托托书须公证）、相关股东东的身份证明明文件（法人人股东提供营营业执照复印印件并盖公章章、法定代表表人证明书、法法定代表人身

56、身份证复印件件，自然人股股东提供身份份证复印件）； 4、本公司要求求提交的其他他材料。1、相关营业执执照复印件已已加盖最新年年检章；2、股东身份证证明文件上的的名称须与其其证券账户名名称以及股东东签章的名称称一致；股东东身份证明文文件上的证件件号码须与其其证券账户的的证件号码一一致。上市公司L日本公司受理上市市公司申请，审审核通过后，向向上市公司发发送上市公公司股份垫付付对价偿还股股份变更登记记申报清单如审核未通过，则则电话联系上上市公司说明明原因；如审审核通过，则则电话联系上上市公司核对对清单登记存管部L日核对上市公司司股份垫付对对价偿还股份份变更登记申申报清单核对无误后确认认该清单上市公司

57、L+1日向上市公司发送送上市公司司股份垫付对对价偿还股份份变更登记清清单登记存管部限售股转托管限售股份（包括括IPO前限售售股份、定向向发行限售股股份、高管锁锁定股份和股股权激励股份份）在限售期内内可报盘转托托管。投资者可在任一一交易日通过过转出证券公公司申请限售售股份的报盘盘转托管，并并于次一交易易日到转入方方证券公司查查询限售股份份转托管结果果。个人限售股转让让征税管理（一）背景为发挥税收对高高收入者的调调节作用，财财政部、国家家税务总局和和证监会于22009年112月31日日联合颁布了了关于个人人转让上市公公司限售股所所得征收个人人所得税有关关问题的通知知（财税2009167号，以以下简

58、称通通知），就就个人投资者者转让上市公公司限售股所所得征收个人人所得税的相相关事项进行行规定，并从从2010年年1月1日起起实施。2010年111月10日，三三部委又颁布布了关于个个人转让上市市公司限售股股所得征收个个人所得税有有关问题的补补充通知（财财税2011070号号，以下简称称补充通知知），就相相关问题进行行了补充规定定。（二）税收主体体与职责根据通知规规定，个人转转让限售股征征税的相关主主体分别为：持有限售股股的个人股东东是纳税义务务人、证券机构为为扣缴义务人人、证券机构所所在地税务机机关为征税管管理机构。对于具有扣缴义义务的证券机机构，根据补补充通知规规定，本公司司以证券账户户为单

59、位计算算个人应纳税税额，证券公公司及其分支支机构依据本本公司提供的的数据负责对对个人应缴纳纳的个人所得得税以证券账账户为单位进进行预扣预缴缴。纳税义务人对本本公司计算的的应纳税额有有异议的，可可持相关完整整、真实凭证证，向税务机机关提出清算算申报并办理理清算事宜。税税务机关审核确认认后，按照重重新计算的应应纳税额，办办理退（补）税税手续。（三）征税标的的个人转让限售股股所得税的征征税标的为个个人所持主板板、中小板和和创业板IPPO前限售股股份或股改限限售股份。主主板B股和三三板限售股不不在征税范围围内。根据通知规规定，征税标标的所指限售售股为“IPO前限限售股”或“股改限售股股”（以下统称称“

60、未解限限售售股”），以及上上述两类限售售股解除限售售后的股份（以以下称“已解限限售售股”）。对于未未解限限售股股，每次转让让时都需纳税税；对于已解解限限售股，则则只在首次转转让时需纳税税。因权益分派送、转转股，由未解解限限售股孳孳生的股份同同样需要纳税税；由已解限限限售股滋生生的股份则不不需纳税，个个人股东因参参与配股认购购而形成的配股，也也不需纳税。例：某个人股东东持有10万万股上市公司司股份，其中中未解限限售售股6万股，已已解限限售股股4万股。当当上市公司权权益分派100股送10股股后，其应纳纳税股份数量量为多少？答案：应纳税股股份数量 = 未解限限限售股（1+分红红比例）+已已解限限售股