某公司内部控制体系说明

1、 论基金管理公司司的内控体系系 近年来，国国内基金管理理公司的风险险控制日益显显示出其重要要意义，并近近乎成为基金金管理公司的的第一要务。基基金管理公司司的风险控制制是对公司管管理和基金运运作中的风险险进行识别、评评估、测量、管管理和持续监监控的过程。对对各种风险进进行管理和控控制的目的是是保护投资者者利益，提高高基金管理公公司风险控制制能力和经营营管理水平，以以取信于市场场，取信于社社会。基金管理公公司之所以如如此强调风险险控制的重要要性，一方面面是因为监管管层为规范市市场秩序加强强了监管力度度，另一方面面则是因为基基金管理公司司从上述案例例中认识到：风险控制对对提高竞争力力有着重要的的作用

2、，是巩巩固和重塑诚诚信市场形象象的必然途径径；基金管理理公司应该在在获取收益和和控制风险之之间找到平衡衡点，如果没没有严格有效效的内部控制制体系和风险险管理措施，最最终将不能保保住已获得的的市场份额和和企业无形价价值的积累企业信誉誉。因此，基基金管理公司司必须将风险险控制当作一一项战略决策策来对待，通通过全面、严严密、科学的的制度设计和和体系构造，确确保在控制风风险的基础上上为投资者创创造收益，实实现公司的经经营战略目标标。基金管理公公司有效控制制风险应当具具备的基本要要素一、有效内内控的基本点点是基金管理理公司的最高高管理层必须须承诺对控制制风险负有全全部责任，即即由全权负责责整个公司业业务

3、的最高层层自上而下推推动和实施内内控和风险管管理，其制定定的各项内控控和风险原则则、制度必须须适用于基金金管理公司的的所有部门、环环节、岗位，并并能被贯彻执执行。概括地地说，一套有有效的内控体体系首先需要要基金管理公公司领导层的的重视、参与与和监督贯彻彻。二、内部控控制体系是一一项系统工程程，应在基金金管理公司构构造一个全面面的包含两个个层面的体系系和系统公司层面的的、整体的内内控体系和业业务层面的风风险管理系统统，包括建立立完整的内控控组织架构、流流程、报告路路线，明确管管理层与业务务部门的内控控职责、纪律律程序和量化化的风险管理理评价体系以以及手段、措措施等。能够够正确地确认认风险，不仅仅

4、要识别可量量化的风险，而而且必须认识识和控制住其其它不同类型型的非量化风风险，比如公公司治理结构构、法律法规规、道德、人人力资源、市市场、运作环环境以及操作作上的风险。三、平衡公公司业务发展展与实施严格格风险控制两两者之间的成成本费用关系系。管理层应应明确严格风风险控制所需需成本费用应应由为确保实实现公司长远远目标和预防防、控制风险险的有效性来来决定，而不不是根据短期期内的损益情情况来考虑控控制风险应该该支出多少成成本费用，应应将实施风险险管理控制的的成本费用支支出看作是基基金公司的一一项连续的、长长期的可以给给企业带来竞竞争力和价值值增值的投入入。四、有效的的内控依赖于于内控职责的的明确划分

5、，管管理层在划分分内控职责时时要将“控制”与“监督”职责加以细细化分解，并并需将责任落落实到人。在在风险控制职职能上，业务务部门的主管管无疑是业务务风险控制的的责任人，并并承担着业务务风险控制的的职责；业务务部门还应设设专人负责日日常的业务监监控，并建立立内部风险管管理信息的传传递与反馈机机制；监察稽稽核部门除负负责控制法律律法规和道德德操守风险外外，更多的是是监督检查职职能，即对业业务部门的运运作合规性进进行检查监督督；绩效评估估部门主要对对基金运作绩绩效风险进行行独立的监控控、测定及评评估；此外部部门之间还担担负着互相监监督的责任。五、有效的的内控和风险险管理的主要要特征是公司司上下均对风

6、风险问题具有有很强的敏感感性和认知度度，相关的部部门和人员去去认真对待和和控制，并通通过持续不断断的培训教育育将控制风险险的意识贯穿穿到企业所有有员工的言行行之中与部门门间的业务环环节中。对基基金管理公司司而言，在日日常工作中业业务部门是否否能够真正有有效地进行风风险控制将取取决于部门以以及员工是否否能够主动进进行风险控制制和严格遵守守行为操守规规范，以及风风险管理职能能部门是否严严格履行职责责并与业务部部门相互间进进行良好的沟沟通和合作。六、监管机机关的有效监监管和良好的的市场秩序。来来自外部监管管环境的影响响对有效的内内控和风险管管理同样重要要，如果证券券市场监管机机关不能有效效监管，就会

7、会使合规运作作的基金公司司无所适从。此此外，良好规规范的市场秩秩序将有助于于控制市场风风险，反之则则较难把握和和控制市场风风险。七、顺畅的的报告渠道。随随着基金公司司在日常管理理以及投资交交易过程中各各种风险的日日益增加，通通畅的风险报报告渠道已成成为风险控制制过程中日益益重要的组成成部分，业务务部门需要将将存在或潜在在的风险问题题分别向风险险管理部门和和主管领导报报告。风险控控制职能部门门，如监察稽稽核部和基金金风险绩效评评估小组，对对日常监控过过程中发现的的风险问题，应应定期、及时时编制风险评评估报告提交交管理层，并并将有关信息息及时反馈给给业务部门。鹏华基金管管理公司的风风险控制实践践鹏

8、华的内部部控制和风险险管理体系经经历了不断在在实践中构造造和完善的过过程。在对内内控和风险管管理有了较为为深刻认知的的基础上，鹏鹏华自成立伊伊始就确立了了“保护投资人人利益，取信信于市场、取取信于社会”以及“内控优先”的风险管理理理念，进行行了大量、多多方位的制度度设计和措施施安排，并通通过健全内部部控制体系控控制非系统性性风险，通过过建立风险管管理系统平台台对系统性风风险进行控制制。一、内控体体系建设方面面：1、完善法法人治理结构构，防止内部部人控制为保保障投资者和和股东的合法法权益，防止止内部人控制制，近年来鹏鹏华积极向国国际标准靠拢拢，不断完善善公司治理结结构：建立了了独立董事制制度；在

9、董事事会下增设了了审计、薪酬酬和提名三个个专业委员会会；加强了风风险控制委员员会的风险控控制职能等。2、构建内内控整体架构构，明确内控控流程鹏华的的内控架构是是多层次的，包包括了风险管管理委员会，投投资决策委员员会，督察员员，监察稽核核部，业务和和支持部门，以以及风险绩效评估估小组。此外外，鹏华还明明确了风险控控制由最高管管理层自上而而下推动和业业务部门、员员工自下而上上主动、自觉觉履行风险管管理。3、完善内内控制度，明明确内控职责责在鹏华在风风险控制实践践中还认识到到内控制度应应是一个包含含两个层面的的有机整体：一是公司层层面的总体内内控制度，它它必须全面覆覆盖公司管理理和基金运作作各个环节

10、；二是各个业业务层面的、部部门的风险控控制制度。在内控制度度中鹏华对公公司所有部门门和岗位的内内控职责进行行了明确，也也就是具体规规定了由哪个个部门谁对何何种风险、按按照何种程序序、在多长时时间内进行控控制。此外，鹏鹏华的内控制制度还包括了了定期对内部部控制的有效效性进行评价价，以测试内内部控制是否否依然充分有有效。对内控控制度的评价价不仅应该检检验其是否符符合控制目标标的要求，还还应该结合市市场环境的变变化、新的金金融工具和技技术的应用等等情况，对内内控制度进行行适时的更新新、补充和调调整，使其适适应基金业的的发展趋势和和最新法律法法规等风险管管理要求。去年以来，鹏鹏华结合开放放式基金的筹筹

11、备工作，根根据最新的法法律法规和行行业规范的要要求，对公司司层面以及业业务层面的风风险控制制度度进行了进一一步修订完善善，特别加强强了对投资、交交易和开放式式基金业务风风险的制度控控制力度。4、加强内内控培训，培培育全员风险险管理文化在在与境外基金金管理公司的的访问交流中中认识到，基基金管理公司司的风险控制制不仅仅是风风险管理部门门的事，而必必须由每一个个员工自觉地地落实到日常常的工作中去去。因此，需需要在基金管管理公司培养养一种风险管管理文化，这这种文化可以以使得风险控控制意识在公公司内部得到到广泛的分享享，扩展到公公司所有员工工，并最终形形成一种良好好风险的控制制环境。为此，鹏华华管理层在

12、各各种场合向员员工反复强调调和灌输“诚实信用、勤勤勉尽责，切切实保护投资资人利益，取取信于市场、取取信于社会”以及“内控优先”、“纪律产生业业绩”的风险控制制理念。为达到此目目标，鹏华对对员工进行了了持续的内控控培训。去年年，鹏华采取取邀请境外专专家到公司举举办讲座和内内部交流等内内外交流的等等方式开展了了三次内控培培训，帮助公公司全体员工工树立了正确确的风险管理理理念和勤勉勉尽责的工作作作风，并要要求所有员工工把风险控制制融入到每天天的工作中去去。经过三年多多的实践和努努力，鹏华良良好的内控环环境和沟通平平台已构造完完成，初步形形成了全员风风险管理文化化。5、制定行行为操守准则则，控制操守守

13、风险在培养养风险管理文文化的基础上上，鹏华还十十分重视道德德操守风险的的防范，制定定了详尽的员员工行为操守守准则，并并强制性要求求全体员工每每年签署一次次；此外，还还制定了基基金经理操守守准则并要要求基金经理理签署和向社社会承诺。操操守准则的签签署，意味着着全体员工向向公司和全社社会承诺自觉觉遵守相关法法律法规、基基金契约和公公司规章制度度的规定，并并接受社会和和公司内部的的监督。6、独立的的监察稽核，严严格的纪律程程序监察稽核核是在各业务务部门自我监监督基础上的的再监督。监监察稽核部是是法律法规和和内控制度遵遵守和执行的的监督者，是是内控体系中中的关键环节节之一。自公司成立立以来，鹏华华管理

14、层就非非常重视监察察稽核工作。首首先，公司赋赋予监察稽核核部对所有业业务，如基金金投资、交易易、公司会计计和基金会计计等进行独立立地检查监督督的权力，并并不受其它部部门的限制和和干涉；其次次，公司还赋赋予监察稽核核部为履行工工作职责所需需要的其他必必要权限，如如对防火墙的的穿越权，对对所有文件、资资料的调阅权权，对违规行行为的制止权权等；最后，为为建设一支高高效的监察稽稽核队伍，公公司还为监察察稽核部配备备了审计、会会计、法律方方面的高素质质人才，并多多次安排监察察稽核人员赴赴境外学习和和培训。近年来，鹏鹏华监察稽核核部不断加强强对各项业务务的监察稽核核，在监察流流程、方式、措措施、手段上上取

15、得了长足足进步：1、尽尽量实现风险险控制由“事后处理”向“事前防范”的转变，并并在事前、事事中、事后等等各阶段对风风险进行全面面控制，确保保公司管理和和基金运作的的合法、合规规；2、虚心心学习境外合合作伙伴在内内部风险控制制和监察稽核核方面的先进进经验和量化化监控方法，引引进了关键风风险指标（KKPI）月度度评估报告制制度等。为保护投资资人利益，确确保公司规章章制度得以有有效贯彻执行行，公司还制制定了严格的的纪律程序，对对在监察稽核核过程中以及及在部门内控控和风险管理理中发现的违违法、违规行行为，将根据据情节轻重、性性质和危害程程度，经部门门会议、监察察稽核部、总总经理办公会会议或风险控控制委

16、员会讨讨论确定对行行为人的经济济处罚和行政政处分。7、强化岗岗位分离和制制衡机制关键键岗位的分离离和制衡，是是内部控制的的重要原则。在在这一原则指指导下，目前前，鹏华对以以下岗位进行行了空间和区区间的分离：（1）投资资与交易：投投资与交易从从部门到人员员均相互独立立，并以防火火墙进行物理理隔离；（22）交易与清清算：公司交交易人员与清清算分属不同同的部门，彼彼此完全独立立，业务上没没有交叉，并并且建有防火火墙，办公区区间进行隔离离；（3）监监察稽核与其其他业务部门门：监察部由由董事会任命命的督察员负负责，保持了了很强的独立立性，其监察察报告可以直直接送达董事事会和监管机机关，而无需需总经理的批

17、批准；（4）其其他重要岗位位，如投资与与研究、公司司会计与基金金会计等均实实现了人员独独立和岗位分分离，无岗位位、业务重叠叠现象。在制衡机制制方面，根据据业务流程和和制度规定，部部门之间对明明显违反法律律法规和制度度流程的行为为有制止权和和报告责任，因因而可以通过过部门、岗位位的相互制衡衡达到控制风风险的目的。8、改革人人力资源和薪薪酬制度，加加强激励机制制人力资源是是鹏华公司最最宝贵的资产产。为吸引人人才、留住人人才，体现鹏鹏华“以人为本”的经营管理理理念，公司司一直致力于于建立起一套套科学的人力力资源体系。22001年，鹏鹏华选择美国国著名的惠悦悦咨询公司，为为鹏华量身设设计薪酬、绩绩效评

18、估、培培训等方面的的人力资源改改进方案，重重新制定了，如如薪酬制度、绩绩效评估制度度、培训制度度等，并于22002年全全面推行。在此基础上上，公司逐步步建立起包括括人才数据库库、岗位分析析、绩效评估估等在内的人人力资源电脑脑管理系统，力力争建立起科科学的人力资资源体系，不不断提高人力力资源管理水水平。二、风险管管理系统平台台的建设对于于流动性风险险、波动性风风险、行业、个个股集中度风风险等系统性性风险，除通通过基金投资资部门对基金金进行日常的的风险管理外外，公司还设设有专门的金金融工程小组组，负责开发发投资模型和和量化的风险险管理系统，并并建立起独立立的风险管理理系统平台进进行辅助控制制。20011年，公司开开发完成了投投资决策支持持系统（PHHIDSS）和和投资研究信信息系统，其其子系统包括括恒生交易系系统、证券分分析系统、鹏鹏华财务风险险识别和预警警系统、指数数研究工具、投投资策略、投投资风险实时时监控系统；另外还开发发了基金投资资、交易自动动控制系统以以及基金风险险绩效评估系系统并正式投投入使用。鹏鹏华风险管理理系统平台的的建设，为规规避和控制市市场风险在系系统