MBO集合资金信托背景资料

1、PAGE PAGE 26MBO集合资金金信托背景资资料什么是MBO？MBO，即Maanagemment Buy-oout，译成成中文是“管理者收购购”、“经理层收购”或“经理层融资资收购”。在资本市市场相对成熟熟的西方发达达国家，MBBO是LBOO即“杠杆收购”（Leveeragedd Buy-out）的的一种。 MMBO即目标标公司的管理理者或经理层层利用借贷所所融资本购买买本公司的股股份，从而改改变本公司所所有者结构、控控制权结构和和资产结构，进进而达到重组组本公司的目目的并获得预预期收益的一一种收购行为为。MBO的特征MBO的主体是是目标公司内内部的经理层层和管理人员员。他们通常常会设立

2、一家家新的公司，并并以该新公司司的名义来收收购目标公司司。通过MBBO，他们的的身份由单一一的经营者变变为所有者和和经营者合一一的双重身份份。MBO的实现形形式主要是通通过借贷融资资来完成的。目目标公司的管管理者要有较较强的组织运运作资本的能能力，融资方方案必须满足足贷款者的要要求，也必须须为收益持有有人带来预期期的价值。MBO的目标公公司往往是具具有巨大资产产潜力或存在在“潜在的管理理效率空间”的企业，通通过MBO，可可节约代理成成本、获得巨巨大的现金流流入并给投资资者带来超额额回报。MBO完成后，一一般公司会寻寻求机会上市市套现，使得得MBO的投投资者获得超超常的回报。MBO的意义（一）M

3、BO的的普遍意义MBO作为一种种制度创新、对对于整合治理理结构，降低低代理成本、提提高管理水平平以及优化资资源配置都有有着重大意义义。1、MBO能有有效地促进企企业治理结构构和产业结构构的调整。1）通过MBOO分离、分拆拆或剥离企业业多余的分支支部分，能使使企业得以集集中资源优势势，深入拓展展核心业务。2）MBO为企企业提供了转转移经营重点点的途径，使使企业可以从从原有的老行行业中退出，转转入成长性高高、发展潜力力大的行业。3）MBO可帮帮助企业实施施持续的“张缩型”发展战略。企企业需要通过过广泛的收购购活动来发挥挥规模优势、补补充优良资产产、提升业务务空间；同时时也需要通过过MBO来改改组或

4、出售不不合适的资产产或分支机构构。4）目标企业的的股东从出售售分支机构中中可获得现金金收入，用以以从事新的项项目投资，并并减少对外部部融资的依赖赖。2、通过MBOO，能有效降降低企业的代代理成本。1）管理者拥有有企业的股权权，则预示着着企业业绩与与管理者报酬酬直接相关，这这就促使他们们能致力于创创新，挖掘企企业潜力，进进行具有长期期效益的改革革。2）通过MBOO形成的企业业股权结构比比较集中稳定定，并使得监监督更为有效效。3）MBO常伴伴有高负债的的杠杆收购，这这也进一步约约束了管理者者的经营行为为。2、MBO后，企企业的经营绩绩效往往得到到很大的改善善。实施MBO后，企企业往往致力力于内部改

5、革革和要素重组组活动，积极极开展利润及及附加值高的的业务，一般般来讲，正常常的现金流能能满足还本付付息的需要。(二)MBO对对中国的意义义1、国有企业MMBO。党的十五届四中中全会强调，大大多数国有企企业要退出一一般竞争性领领域，政府主主张在一定程程度上将国有有企业的产权权有偿出售。国国有企业的经经营管理人员员与员工购买买本企业的所所有权也成为为国企产权改改革的重要方方法之一。因因此，MBOO对国有股减减持及建立国国有企业的退退出机制有着着十分重要的的借鉴意义。2、集体企业MMBO。产权不明晰一直直是集体企业业的通病，许许多民营集体体企业也在进行多种方式式的产权改革革，其中由主主要管理者或或全

6、体职工共共同出资购买买企业产权而而成为企业的的新股东，这这一方法越来来越具有普遍遍性。3、私有企业MMBO。随着企业规模壮壮大、知识技技术密度加大大，私营企业业所有者在管理上面临着着严峻的挑战战。在中国，已已经出现了许许多私营企业业主把企业转转让给本企业业管理者或员员工的实例。四、MBO在中中国面临的发发展障碍MBO被认为是是企业产权制制度改革的一一剂良方，由由于MBO在在激励企业内内部人积极性性、降低代理理成本、改善善企业经营状状况等方面能能起到积极的的作用，因此此被国外的企企业界普遍采采行。但是，在中国，发发展MBO还还面临一些障障碍。据专门门为国内企业业提供MBOO整体实施方方案的投资公

7、公司介绍：管管理层融资问问题是最大的的困难。许多多企业，尤其其是国有企业业的管理层长长期以工资为为主要收来源源，其自身的的积累无法满满足收购股权权的巨额资金金需求，因此此，必须依靠靠融资来解决决资金问题。该公司认为：目目前管理层收收购的融资渠渠道还很不畅畅通。银行贷贷款基本不可可行，因为商业银银行法禁止将将贷款用于股股权性质的投投资；靠个人人借款往往又又无法筹措到到足够的资金金。因此，如何解解决融资问题题是MBO面面临的关键问问题。由于MBO是新新生事物，在在我国的发展展时间还不长长，因此，目目前还没有非非常正规的MMBO基金诞诞生。现在MBO的资资金筹集主要要通过以下几几种途径进行行：私募M

8、BO基金金按现行法规，私私募MBO基基金的形式无无法确立，且且公司不是合合法的借贷主主体，企业法法人之间不得得互相借贷，他他们之间的借借贷行为属非非法，这就限限制了私募MMBO基金的的放款方式，他他们只能借款款给管理层个个人，而不能能借款给管理理层设立的其其他公司。而而在现实操作作中，大部分分MBO案例例是是通过管管理层设立其其他公司的名名义进行收购购的。集资。如果管理者在收收购过程中因因收购资金的的缺乏，通过过向社会上不不确定的自然然人，承诺以以高于银行存存款的利息，在在一定时期内内由管理者还还本付息的方方法筹集收购购资金，这就就构成典型的的非法集资，这这是不正当的的筹资方式。企业垫资收购管

9、理者由于收购购资金的缺乏乏，由被收购购企业先借给给管理者一笔笔款项。管理理者用该笔款款项作为收购购资金，然后后在收购完成成后通过企业业对管理者的的分红来归还还管理者向企企业的借款。这这也是不正当当的收购资金金来源，其中中涉及到的违违法、违规问问题很多，管管理者不能使使用。截留应收款充抵抵收购资金管理者因收购资资金缺乏，往往往将企业应应收款截留充充作收购资金金，然后在收收购完成后再再将企业对管管理者的分红红逐步充抵应应收款，这也也是一种不正正当的资金来来源，其做法法的违法、违违规问题也很很严重，管理理者不能使用用。鉴于此，MBOO在促进企业业产权制度改改革、提高企企业核心竞争争力、降低代代理成本

10、等方方面具有积极极的促进作用用。但实现MMBO最核心心、最敏感的的问题就在于于资金来源问问题。若处理理不当，管理理层有可能会会收购失败，甚甚至有可能因因为违法违规规筹集收购资资金而受到法法律的制裁。因因此，若能有有效的解决这这一难题，无无疑将平稳地地推进改革的的进程，尽早早实现政策目目标。五、MBO的几几种方式1、收购上市公公司 这类MMBO的目标标公司为股票票在交易所上上市的公司。通通常公司被收收购后即转为为私人控股，股股票停止上市市交易，所以以这种MBOO又称为企业业的“非市场化”。根据目的的的不同，可可以分为：基层经理人员员的创业尝试试80年代创业精精神的复苏极极大地刺激了了管理者的创创

11、业意识，促促使他们试图图改变自己的的工薪族地位位，创建自己己的企业。MMBO为管理理者实现企业业家理想开辟辟了一条新途途径。他们基基于对自己经经营企业发展展潜力的信心心，以高于股股票市场价的的价格从原股股东手中收购购股票，以使使自己以所有有者的身份充充分发挥管理理才能，获取取更高利润。这这类MBO没没有外部压力力的影响，完完全是管理者者自发进行的的。对实际或预期期敌意收购的的防御。当上市公司面临临敌意袭击者者的进攻时，MMBO可以提提供很有效而而又不具有破破坏性的保护护性防御。经经理人员以MMBO形式购购回企业股票票，已发展成成一种被越来来越广泛采用用的新颖的金金融技术。作为大额股票票转让的途

12、径径。许多上市公司只只有一小部分分股权流通在在外，其余股股票则为一些些机构投资人人或大股东所所把持。当他他们打算退出出公司而转让让股票时，让让其在交易所所公开卖出股股票是不现实实的，而且让让大量股票外外流也会影响响公司的稳定定，于是MBBO就成为实实现转让的最最好选择。还还有一些为家家族所控制的的上市公司，业业主当面临退退休而找不到到合适的继承承人时，利用用MBO可解解决继承问题题而不必将控控制权交予外外人。公司希望摆脱脱公司上市制制度的约束。各国针对上市公公司一般都定定有严格的法法律法规，以以约束其行为为，保障股东东的利益，特特别是透明度度和公开披露露信息方面的的要求十分严严格。一些经经理人

13、员认为为这些制度束束缚了他们的的手脚，上市市公司束缚了了企业的发展展，于是以MMBO方式使使企业退出股股市，转成非上市公司。2、收购集团的的子公司或分分支机构19世纪末和220世纪200年代的两次次并购浪潮产产生了横向一一体化的企业业及纵向一体体化的康采恩恩，60年代代世界第二次次并购浪潮又又诞生了庞大大的混合联合合企业集团。进进入80年代代，一些多种种经营的集团团逆向操作，出出售其累赘的的子公司和分分支机构，甚甚至从某些特特定行业完全全退出，以便便集中力量发发展核心业务务；或者是改改变经营重点点，将原来的的边缘产业定定为核心产业业，从而出售售其余部分业业务(包括原原核心业务)。这时候最最愿意

14、购买公公司的人，往往往是最了解解情况的内部部管理者。出出售决策做出出后，主要是是选择具体的的买主，选择择要考虑的重重要因素之一一是各方出价价的高低。外外部购买者出出价的依据是是目标企业的的资本结构、经经营活动以及及与自身业务务的协调程度度，而内部购购买者则拥有有关于企业潜潜力的详细信信息。但出价价高低并非卖卖主考虑的唯唯一因素。以以下几种情况况会增强管理理者购买的竞竞争能力。卖主出于非财财务目标的考考虑。比如，若若卖给第三者者会损害卖主主的形象，或或希望尽快平平稳地脱手，卖卖主往往更原原意选择MBBO。管理者已拥有有目标公司很很大比例的股股份，或掌握握了不为卖方方和外部竞争争者所知晓的的重要内

15、幕消消息。当然，管管理者亦需正正确估计其专专业技能及地地位所赋予的的讨价还价能能力。若优势势不大则应慎慎重考虑是否否参与竞争，否否则一旦收购购失败，他们们可能很快会会被解雇。与集团分离后后，新独立的的企业与原母母公司还保持持一定的贸易易联系(作为为原料供应商商或客户)。此此时若卖给外外部购买者，可可能形成垄断断，对集团利利益不利，故故卖方往往趋趋向选择MBBO，因为管管理者寻求与与母公司合作作的愿望一般般强于外部购购买者。3、公营部门私私有化的MBBO公营部门私有化化有以下几种种情况。将国有企业整整体出售。将国有企业分分解为多个部部分，再分别别卖出，原企企业成为多个个独立的私营营企业。多种经营

16、且业业务庞杂的公公众集团出售售其边缘业务务，继续保留留其核心业务务。地方政府或准准政府部门出出售一些地方方性服务机构构。以上这些都是MMBO的潜在在机会。虽然然公营部门私私有化可以有有多种形式，但但MBO无疑疑是最有效、最最灵活的一种种。它一方面面将资本市场场的监督机制制引入公营部部门；另一方方面又使管理理者成为股东东，刺激了他他们的经营积积极性。800年代英国对对公营部门实实行私有化时时，就广泛采采用了MBOO形式及其派派生形式EBBO(职工控控股收购)。对对于东欧正在在进行的改革革，MBO、EEBO也是最最可接受的、操操作性最强的的私有化方式式。六、八九十年代代英美国家MMBO的实践践在英

17、美国家，MMBO是为一一种倍受投资资者青睐的资资产管理形式式。MBO需需要金融市场场和金融技巧巧的推动，某某种意义上它它也是一种金金融新技术。在在英国，尽管管管理者收购购现象已经出出现了一段时时间，但是直直到70年代代末期，它们们才被视为一一股重要的经经济动力，对对管理者、企企业组织和国国民经济发挥挥重要的影响响。到80年年代，MBOO作为一种便便利的所有权权转换形式和和可行的融资资形式在英国国逐渐大行其其道。19887车英国MMBO交易数数量已达3000多起，交交易额近4000亿美元。有有意思的是，就就连19877年11月股股票市场的崩崩溃也几乎对对MBO的热热潮没有任何何影响。从那那以后，

18、在英英国和美国市市场上，MBBO交易受理理和成交额都都在稳步上升升。在19887年11月月的股东市场场崩溃的余波波之后，英国国上市公众公公司经过MBBO后转为非非上市公司，成成为一种有吸吸引力的投资资选择，并使使资本市场更更加活跃。从从1989年年开始，管理理者在MBOO交易中已经经处于非常有有利的地位，MMBO这样一一种新的方法法将商业银行行、养老基金金、保险公司司、发展基金金和风险投资资家们引入了了一个新的竞竞争市场之中中，MBO所所导致的相关关各方的激烈烈竞争成为企企业竞争的热热点和焦点所所在。自800年代开始，MMBO成为英英国对公营部部门私有化的的最常见的方方式，英国政政府广泛采用用

19、了MBO形形式及其派生生形式EBOO(职工控股股收购)。在在美国，MBBO和杠杆收收购在19888年达到了了顶峰。19987年，美美国全年MBBO交易总值值为380亿亿美元，而在在1988年年前9个月内内，美国MBBO和杠杆收收购的交易总总值就达到了了390亿美美元。七、管理者收购购的参与方管理者收购是一一种行为，也也是一个过程程。与之有关关联的机构、个个人均是这一一过程或行为为的参与者。基基于参与目的的的不同，参参与者的身份份和行为方式式也有诸多区区别。以下将将介绍各个主主要参与者及及其参与MBBO的动机。值值得提及的是是，各个参与与者的定位是是相对于某个个特定收购而而言的。在不不同案例中，

20、其其角色也会发发生变化，比比如一次公司司收购中的主主体也可能在在另一次收购购中成为战略略投资人，也也可能以中介介人的身份策策划不同的收收购。1、标的公司管理者收购的对对象。一般是是指公司、子子公司或专业业部门等具有有独立经营及及盈利能力的的企业单位。这这些单位的上上级或股东有有意愿出让是是收购的先决决条件。有许许多因素迫使使或促使股东东决定将这些些公司、子公公司或专业部部门出让给管管理者。诸如如：集团公司司在激烈的竞竞争压力下，决决定将主营业业务进一步集集中，从而放放弃一些次要要业务；公司司内部体系不不顺，管理失失灵，放弃部部分业务可以以大大降低交交易成本，提提高整体效益益；股东层产产生经营战

21、略略分歧，决定定重组整个公公司业务；资资深领导人退退休或意外丧丧失经营能力力及意愿；法法律或财务环环境变化使公公司继续经营营变得困难等等等。需要指指出，成为管管理者收购的的对象并不一一定是经营差差的企业。在在一个资本市市场较为发达达的环境中，公公司的价值要要经过不断的的评估和实现现。股东对于于企业的价值值判断和市场场对于企业的的价值判断一一旦有所差异异，就会形成成调整股权的的动力。比如如，即便是盈盈利的企业，当当管理者或其其他企业提出出较高的收购购价格时，股股东也自然会会认真考虑企企业的让渡问问题。对于一一个熟悉基本本运作和重组组企业价值的的股东而言，卖卖不卖企业根根本就不是问问题，问题在在于

22、卖给谁、由由谁负责、什什么价格卖、什什么时候卖、怎怎样卖。因而而在投资银行行家眼中，所所有企业都是是管理者收购购的潜在标的的。而且，今今天的管理者者作为收购主主体，明天就就可能成为下下一轮管理者者收购的标的的。上一轮收收购仅仅是为为下一轮收购购准备了平台台而已。2、管理者管理者是收购的的主体。管理理者收购可以以是一个人发发动，也可以以是若干骨干干，甚至是整整个公司的员员工共同组织织而成。管理理者的收购意意识可能是自自发形成的，也也可能是被迫迫采取的，还还可能是在收收购财务顾问问的策动下形形成的。有迕迕多因素导致致管理者考虑虑对公司、子子公司或专业业部门进行收收购。诸如：集团公司的的庞大组织体体

23、系，面对市市场变化麻木木不仁，压制制创新；股东东集团未能建建立有效的激激励机制，管管理层不能建建立长期信心心和职业安全全感；管理层层认为整个集集团未能高效效率地工作，使使自己部门的的贡献为其他他部门的亏损损所抵消，从从而缺乏成就就感；管理者者在市场变化化时，采取更更为灵活的经经营战略和团团队精神，有有信心改造整整个集团的状状态；长期合合作的管理者者团体在集团团所有权结构构发生重大变变故(例如被被人收购)时时，考虑自救救措施等等。当当然，管理者者收购不仅仅仅是一种信心心和愿望，更更是建立在一一系列现实条条件上的理性性选择。3、战略投资者者管理者收购的支支持者之一，通通常是以获得得资本增值为为主要

24、目的的的机构投资者者或个人。战战略投资者一一般不介入公公司的管理，亦亦无意控股公公司。它们以以专业判断为为依据，在市市场上选择有有高增长潜力力的企业和可可信赖的管理理者，在相对对价值较低的的阶段，投入入股本金支持持企业以求得得一定时期后后超常的利润润增长和资本本增长。战略略投资者有时时在企业创立立时即介入，从从而也是风险险投资者的角角色，更多的的时候是在企企业重组或大大举扩张之前前介入。战略略投资者往往往通过说服管管理者从而获获得介入机会会，有的则是是管理者申请请投资后跟进进。它们选择择支持管理者者收购的主要要因素有：高高度评价管理理者的素质与与潜力，认定定由这个团队队接管公司会会比前任股东东

25、创造更大的的价值；新企企业产品、技技术和产业有有长期增长前前景和短期获获利的方式；后期融资来来源充分，甚甚至有上市套套现股本的可可能性。战略略投资者一般般投资资金占占目标公司总总股本的100%-30。由于其面面临直接的资资本风险，往往往要求比银银行信贷更多多的权利，如如投票权、分分红权、转让让股份权、清清算权、股份份抵押权、知知情权等等。战战略投资者的的预期收益率率往往在300以上，并并期望3年一一5年内套现现。战略投资资者也可以是是具有明确产产业领域的投投资基金；还还可以是贷款款人通过债转转股而形成的的。一些专业业投资银行甚甚至专门建立立管理者收购购的基金以支支持优秀的管管理者。比如如，美国

26、资本本战略公司（AAmericcan Caapitall Straategiees）在199881998年年作为战略投投资者帮助了了40个公司司的管理者及及职工收购。而而基于优异的的业绩，该公公司自身也在在美国那斯达达克市场上成成功上市。4、贷款人管理者收购的支支持者之一，通通常是提供信信贷支持的金金融机构、投投资机构或个个人。管理者者收购在战略略投资者提供供的股本支持持和管理者团团体个人少量量出资(通常常为5一110)外，主主要依靠信贷贷支持。而贷贷款人的偏好好和专业判断断不一样，使使得贷款形成成及组合也有有所不同，有有优先债和次次级债等区别别。除了同战战略投资者一一样的支持收收购因素之外外

27、，有两点须须格外注意：对公司现金金收益表的分分析应与信贷贷支持的负债债节奏一致；与管理者建建立比一般银银行客户更为为紧密的关系系，诸如提供供投资银行服服务等。目前前在国内，贷贷款支持管理理者收购是至至今最薄弱的的环节。管理理资源、人才才资源和未来来市场都不足足以引起银行行业的兴趣。在在传统的投融融资体制下，只只有账面净资资产和可资抵抵押或担保的的有形资产才才是真正的融融资法码，即即便实际上只只是一堆破铜铜烂铁。传统统的投融资体体制是注重历历史的，而管管理者收购是是面向未来的的。如果没有有投融资体制制上大的突破破，风险债券券(JunkkBondss)及债券市市场大的发展展，管理者收收购仍是步履履

28、艰难的过程程。5、中介机构中介机构是指策策划、安排、参参与整合管理理者收购过程程的顾问机构构或个人，主主要是投资银银行家、律师师、会计师、管管理顾问、资资产评估师等等。投资银行行家起关键作作用，往往经经管理者选择择后的投资银银行家将决定定选择其他中中介人共同组组成中介团队队。一般而论论，管理者收收购的发起人人有三类：股股东发起；管管理者发起；中介机构发发起。中介机机构在提供企企业管理及金金融服务的过过程中，参照照市场的变化化，往往更为为准确及时地地把握企业的的价值变化：基于全面服服务的考虑或或进一步深入入业务的考虑虑，中介机构构常常会向客客户提出各类类改进经营、提提高效益的建建议，许多管管理者

29、收购的的计划就是这这样堤出来的的。譬如，根根据媒体报道道，北京四通通集团的管理理者收购议案案，便是其财财务顾问提出出的。判断并并选择中介机机构，是管理理者收购的一一个极其重要要的内容。在在许多情况下下，正确的战战略和组织能能否取得收购购的成功，关关键在于是谁谁在操作。八、MBO的一一般运作模式式管理层成立影子子公司实施收收购实施MBO的步步骤管理层成员发起设立新公司，并控股管理层成员发起设立新公司，并控股分期付款收购一次性付款收购分期付款收购一次性付款收购新公司申请过桥贷款解决MBO首期款新公司申请过桥贷款 解决MBO资金缺口新公司申请过桥贷款解决MBO首期款新公司申请过桥贷款 解决MBO资金

30、缺口目标公司的相应股权登记到新公司名下新公司收购目标公司（管理层间接控股）目标公司的相应股权登记到新公司名下新公司收购目标公司（管理层间接控股）新公司把股权抵押给投资银行（贷款人）新公司把股权抵押给投资银行（贷款人）新公司把股权抵押给投资银行（贷款人）新公司把股权抵押给投资银行（贷款人）新公司按期偿还贷款，赎回股权新公司分期付余款新公司按期偿还贷款，赎回股权新公司分期付余款新公司按期偿还贷款，赎回股权新公司按期偿还贷款，赎回股权新公司（管理层层）偿还过桥桥贷款的保障障A、有关贷款的的抵押和担保保新公司把所收购购的股权抵押押给投资银行行。被抵押的的股权，在还还贷出现问题题时，可拍卖卖或转让作为为

31、还贷的资金金来源之一。新公司在做过桥桥贷款时，附附带担保。B、还贷来源a、新公司获得得股权收益，用用股权分红偿偿还贷款b、以被收购公公司作担保，新新公司争取再再贷款,以偿偿还过桥贷款款.C、被收购公司司把部分资产产变卖给新公公司（一般来来说作价较低低），新公司司以此资产作作抵押进行贷贷款，以偿还还过桥贷款；或将资产拍拍卖，直接偿偿还过桥贷款款。d、目标公司与与新公司之间间可能会产生生大量关联交交易，以提高高新公司业绩绩，为还贷做做准备。管理层个人直接接融资实施MMBO 管理层成员以个人资产作抵押，向投资银行贷款实施MBO的步步骤管理层成员以个人资产作抵押，向投资银行贷款分期付款收购一次性付款收

32、购分期付款收购一次性付款收购管理层申请过桥贷款解决MBO首期款申请过桥贷款解决MBO资金缺口管理层申请过桥贷款解决MBO首期款申请过桥贷款解决MBO资金缺口管理层收购目标公司目标公司的相应股权登记到新公司名下管理层收购目标公司目标公司的相应股权登记到新公司名下管理层把股权抵押给投资银行（贷款人）管理层把股权抵押给投资银行（贷款人）管理层把股权抵押给投资银行（贷款人）管理层把股权抵押给投资银行（贷款人）管理层分期付余款管理层分期付余款管理层按期偿还贷款，解除股权抵押管理层按期偿还贷款，解除股权抵押管理层按期偿还贷款，解除股权抵押管理层按期偿还贷款，解除股权抵押管理层偿还过桥桥贷款的保障障公司把所

33、收购的的股权抵押给给投资银行管理层用分红偿偿债通过设计期权期期股增强管理理层的偿债能能力注：MBO所需需过桥贷款数数量较大时，适适用第一种方方案（管理层层成立影子公公司实施收购购）；MBOO所需过桥贷贷款数量较小小时，适用于于第二种方案案（管理层个个人直接融资资实施MBOO）。目前我我国管理者收收购使用第一一种方案的较较多。（案例例见附件一）九、信托公司是是为MBO提提供整体解决决方案的最佳佳机构信托业是唯一可可以同时涉足足资本市场、货货币市场，又又可以进行实实业投资的行行业，其特殊殊的行业优势势赋予了信托托业广阔的发发展空间。与与基金管理公公司相比，信信托投资公司司的优势主要要体现在它能能依

34、托多元化化的投资渠道道在更大的范范围内开展基基金业务。目目前，国际上上的基金管理理分为证券投投资基金、产产业投资基金金和风险投资资基金三大类类，根据信信托投资公司司管理办法，这这些基金业务务信托投资公公司都能经营营，因此，与与基金管理公公司相比，信信托投资公司司的基金业务务范围更加宽宽泛，信托投投资公司在基基金管理业务务上发展潜力力巨大。同时，信托公司司可以设计和和开发新的信信托产品，通通过股权信托托、MBO集集合资金信托托等方式调整整企业的股本本结构和国有有资产存量，推推进产权明晰晰及多元化，为为MBO提供供合法、有效效的资金支持持。信托公司可以为为MBO提供供合法的资金金来源。信托公司可以

35、合合法设立并管管理MBO集集合资金信托托信托法、信信托投资公司司管理办法、信信托投资公司司资金信托管管理暂行办法法等法律法法规的正式颁颁布实施，在在制度上为我我国信托业的的发展提供了了良好的法律律环境。信托投资公司司管理办法明明确规定：信信托公司可以以作为受托人人，合法开展展资金信托业业务。资金信托业务是是信托投资公公司的主营业业务之一，信信托投资公司司大力发展资金信托托业务也是其其回归信托本本业的体现。因此，信托公司司可以本着为为管理者提供供MBO融投投资服务的目目的设立专项MBO集集合资金信托托。通过集合资金信信托募集MBBO资金的做做法是指：投投资者（企业业或个人）基基于对信托公公司的信

36、任，将将资金委托给给信托投资公公司，形成MMBO集合资资金信托，用用于企业MBBO的融资支支持，在此过过程中获得的的收益，扣除除信托投资公公司必要的佣佣金和手续费费后，剩余部部分即为投资资者收益。信托公司可以通通过贷款方式式解决MBOO资金需求问问题按照信托投资资公司资金信信托管理暂行行办法的有有关规定：信信托公司通过过集合资金信信托募集的资资金，可以贷贷款给管理层层设立的收购购公司，信托托公司管理、运运用信托资产产时，可以按按照信托文件件的约定，采采用出租、出出售、贷款、投投资、同业拆拆借等方式，由由此规避了政政策障碍。信托公司还能够够以战略投资资者的身份直直接进行股权权投资，也可可以附有回

37、购购协议。在规规定的时间这这些股权将被被购回，以保保证投资者获获得事先确定定的收益。信托公司可以为为MBO提供供全方位服务务我国信托业经过过十几年的发发展，已经在在企业改组、资资产评估、收收购包装、产产权交易、资资产托管等领领域积累了丰丰富的运作经经验，并炼就就了一批具有有分析和评价价能力、精通通重组程序及及相关法律的的技术人才队队伍。信托公公司不仅可以以利用自身的的资金实力推推动企业重组组进程，而且且可以充分发发挥技术和人人才方面的优优势，帮助企企业筹划、安安排、参与、整整合改组的整整体思路，为为企业设计整整体的MBOO实施方案。华信信托是大连连地区唯一可可以承揽此项项业务的主体体大连华信信

38、托投投资股份有限限公司注册资资本5.011亿元人民币币，是经中国国人民银行批批准首批完成成重新注册登登记的信托公公司之一，也也是大连市唯唯一一家信托托公司。因此此，在大连，只只有华信信托托有条件通过过资金信托合合法募集资金金，以解决MMBO资金来来源问题。华信信托管理层层本着敬业创创新的精神，立立足大连，放放眼东北，为为促进地方经经济发展，推推动企业做强强做大做出了了应有的贡献献。公司素来来信誉卓著，安安全可靠，由由其发起的“工信可转”基金年均分分红率为211%，公司股股东的年均分分红率达200%。经过多多年的积累和和发展，公司司培养和造就就了一批优秀秀的经营管理理人才。作为地方性的信信托投资

39、公司司，通过金融融创新、支持持大连地方企企业产权制度度改革是华信信信托义不容容辞的责任。华华信信托不仅仅希望通过设设立MBO集集合资金信托托寻求自身的的业务增长点点，更希望借借助这一平台台，助更多企企业及其经营营者一臂之力力，实现持续续、稳定、健健康的发展。十、案例：国内内上市公司MMBO融资服服务管理层收购（MMBO）一直直是上市公司司深化改革的的一个热门话话题，特别是是国有股转让让松动以后，很很多公司都跃跃跃欲试。而而要相对控股股成为大股东东吧，这上亿亿的收购资金金又从哪里来来？谁都知道道收购资金离离不开金融机机构的融资服服务。 1、佛塑股份(0009773)一纸公告终于把把话给挑明了了，

40、22人组组成的管理层层团队将出资资3.2亿多多元，收购公公司29.446股权。公公告明确提到到，收购资金金“拟通过股股东出资或向向金融机构融融资解决”，并并且表示“是是否继续收购购股份将视具具体情况而定定”。今年6月，佛塑塑股份22名名经营管理人人员出资22236万元，成成立了富硕宏宏信投资公司司，其中公司司董事长和总总经理分别出出资147.5万元和1141.6万万元，占6.596和和6.3322股权。成成立富硕宏信信的目的就是是为了收购上上市公司股权权。 7月30日，即即同原第二大大股东“合作作联社”签署署了股份转让让协议，受让让佛塑法人股股110022.44万股股，按2.995元/股的的价

41、格转让款款共324557.2亿元元，全部用现现金支付。协协议约定，生生效后10个个工作日内先先支付首期转转让金22336万元，办办理过户手续续前支付第二二期转让金113764万万元（合计11.6亿元，约约占全部转让让金的50），另一半半将在一年内内全部付清。 佛塑股份此次股股权转让至少少有三个突破破：（1）转转让价低于净净资产，佛塑塑每股净资产产3.18元元，转让价为为2.96元元;（2）富富硕宏信此次次受让股份的的投资大大超超出其净资产产的50；（3）公开开表示，收购购资金拟向金金融机构融资资解决。由于于转让的是法法人股，无需需财政部批准准，转让未超超过30，也也无需证监会会豁免。实际际上，

42、转让协协议业已生效效，首期款22236万元元已经支付，这这就是说，佛佛塑股份的三三个“突破”已已经不是动议议而是事实。而而实际上，这这三个突破已已有先例。 2、粤美的粤美的也是通过过成立“美托”公司，以3元元/股的价格格(净资产44.31元)，受让公司司法人股100761.443万股(占占22.199，为第一一大股东)，完成了管管理层收购。但但“美托”注注册资本仅11036.887万元，收收购粤美的的的3亿多资金金又从哪里来来呢？半年后后，公司才公公告说，第一一大股东“美美托”所持11亿多股份，已已向顺德市农农村信用联社社进行质押贷贷款，共计贷贷款3.2亿亿元，期限自自2001年年7月24日日

43、至20022年7月233日。这时人们才知知道，粤美的的的管理层收收购靠的也是是过桥贷款。 3、四通重组案案例1操作程序序第一步，重组改改制。1998年100月，四通职职代会作出成成立职工持股股会的决议，6616名员工工共同出资55100万元元。19999年5月6日日，四通职工工持股会获政政府正式批准准。5月133日，“北京四通投投资有限公司司注册成立立，持股会投投资占51，原四通集集团投资占449，产权权完全清晰的的持股会占绝绝对控股地位位。继而，四四通投资公司司融资收购的的首选目标将将是香港四通通。这是一家家上市公司，四四通集团所持持股份可以流流动，易于操操作。此外，香香港四通的主主营业务是

44、四四通集团的电电子分销业务务，四通投资资公司经过收收购将有第一一块业务。第二步，私募扩扩股。四通投资公司将将分期分批地地私募扩股，逐逐步购买四通通集团原有资资产，完成产产权重组、产产业重组、机机制重组三位位一体的战略略目标。第三步，海内外外上市。四通投资公司在在私募扩股的的基础上，将将寻求国内或或国外上市。2.有关问题题在新的四通投资资公司中，有有49的股股份是原四通通集团产权模模糊的资产，伴伴随一次次扩扩股，这499的产权模模糊资产将逐逐渐稀释，上上市之后将这这部分资产稀稀释到一个很很小的比例，大大约在10左右。而新新四通的增量量资产的产权权是清楚的，随随着资产整体体规模的扩大大，产权清晰晰

45、的部分将占占到85左左右。重点放放在新扩大部部分资产的界界定上，以清清晰的增量稀稀释不清晰的的存量。持股会认购总额额5 1000万元(股)，段永基认认购7，接接近360万万元(股)。由由此，段在新新公司占有335的股股权；新公司司控香港四通通公司44 500万股股，那么段就就拥有香港四四通1 5550万股的权权益。对香港港四通的市价价按每股14元计算，段段永基拥有22 100万万元的权益。持持股会必须“兼顾历史”，在持股会会中杨洪儒只只占19的股份，但但新四通未来来的外部股权权投资人将为为他和新四通通的其他高层层经理人提供供1 2000万元的期股股(Optiion)。外外部股权投资资则主要是“

46、针对未来”。四通集团总裁段段永基强调，企企业重组改制制的过程中会会特别注意三三点问题：第一，融资购买买四通集团的的现有资产时时，一定要按按照规范程序序和市场价格格收购，绝不不能让集团资资产流失；第二，原四通集集体财产在并并购中也要做做到保值增值值；第三，整个并购购必须符合法法律法规，符符合国际规范范。3.融资安排排持股会认购总额额5100万万元，沈国钧钧和段永基各各认购7006，就是是360万元元，核心层出出资在几十万万元不等。管管理者购买股股权需要借贷贷。一般员工工需出资几万万元。除了个个人想办法筹筹资，公司也也做了一些借借贷安排。对对持股会出资资方案的认购购金额，还是是可以承受的的。由于要完成收购购所需的资金金量很大，因因此公司管理理层还需要通通过融资安排排进一步完成成收购。四通通集团的重组组方案得到北北京市政府和和有关专家的的积极评价。北北京市已将四四通的重组改改制确定为企企业改革的