工业类合同参考格式

1、工业类合同参考格式（）目 录 ）合合同宗旨 ）合合营公司的成成立、名称和和法定地址 ）合合营公司的经经营范围 ）车车型范围、数数量和生产能能力 ）资资本、投资比比例和资金筹筹措 ）增增资和资本转转让 ）利利润率 ）利利润汇给和资资本汇回 ）董董事会和管理理机构 ）技技术和专有技技术的转让 ）国国产率 ）场场地、基础设设施和公用服服务 ）进进出口 ）外外汇平衡和支支付 ）关关税 ）会会计 ）报报表和审计 ）职职工管理 ）公司派遣遣的雇员 ）保保险 ）合合同的生效和和期限 ）清清算和分配 ）部部分失效 ）不不可抗力 ）未未行使权行 ）争争议的解决 ）合合同文字 ）通通知 ）附附件 附件一一、技术转

2、让让协议 附件二、职职责范围 本合营营合同在年月日签订于中中华人民共和和国市，合同同各方为： （以下简简称甲方），其其法定地址在在； （以下简简称乙方），其其法定地址在在； （以下简简称丙方），其其法定地址在在； （以下简简称丁方），其其法定地址在在。 上述四四方按照平等等互利原则，经经过友好谈判判，决定根据据一九七九年年七月八日颁颁布的中华华人民共和国国中外合资经经营企业法（以以下简称合合资法），在在中国共同建立立一个合资经经营公司（以以下简称“合营公司”）。建立这这一合营公司司的目的是： 采采用甲方公司司的最新技术术，制造汽车车和发动机； 采采用现代化的的管理方法经经营合营公司司，为中国汽

3、汽车工业作出出贡献。 为此，甲甲、乙、丙、丁丁四方现达成成协议如下： 第一条条 合同宗旨旨 本合同同宗旨为： 1.规规定合营公司司的建立； 2.规规定合营公司司的法律地位位和性质； 3.规规定合营公司司的经营范围围； 4.规规定合同各方方与合营公司司有关的权利利和义务。 第二条条 合营公司司的成立、名名称和法定地地址 1.合合同各方同意意按合资法法建立合营营公司，根据据合资法第第四条，合营营公司的形式式为有限责任任公司。 2.合合营公司的名名称为： 中文： 英文：，缩写为为。 3.合合营公司的法法定地址为。 4.合合营公司应在在中国对外经经济贸易部（以以下简称“经贸部”）批准本合合同后的一个个

4、月内，向工工商行政管理理局办理登记记。合营公司司自营业执照照签发之日起起即告成立。 5.合合营公司为中中国法人，受受中国法律的的管辖和保护护。 6.商商标“”已由由甲方在国际际上向瑞士日日内瓦世界工工业产权组织织国际局注册册，注册号为为，并单独独在国家注册，在在北京商标注注册号为。甲方许可可合营公司在在本合同期限限内有权使用用这一商标作作为合营公司司名称的一个个组成部分，但但是“”这一一商标在中国国要继续得到到注册，并且且甲方应继续续按本合同、章章程和技术转转让协议的规规定在合营公公司中施加其其影响，特别别是对合营公公司所制造汽汽车的质量施施加影响。 在本合合同终止时，合合营公司应不不经甲方提

5、出出要求立即改改变公司名称称，新的公司司名称不得把把“”这一一商标或其任任何缩写作为为一个组成部部分，也不得得有任何其他他类似于上述述商标的组成成部分。同样样，如果甲方方在合营公司司资本中的份份额不论由于于何种原因而而减少，致使使甲方认为它它将丧失按本本合同、技术术转让协议和和合营公司章章程的规定继继续在合营公公司充分施加加影响的法律律上的或实际际上的可能性性，特别是对对于合营公司司所制造汽车车的质量充分分施加影响，则则经甲方提出出书面要求，合合营公司应立立即以同样方方式改变其公公司名称。如如合营公司未未履行这一义义务，则甲方方根据本合同同有权办理一一切手续，以以改变合营公公司或其合法法继承者

6、的公公司名称。 第三条条 合营公司司的经营范围围 1.合合营公司的主主要业务活动动如下： 1.11制造汽车； 1.22制造发动机机； 1.33制造零部件件； 1.44进口为制造造、装配、测测试、服务、培培训以及辅助助业务活动所所需的各种贷贷物； 1.55有关法律和和法规允许时时进口整车； 1.66在国内销售售合营公司所所制造的汽车车； 1.77在国内销售售维修服务配配件； 1.88出口汽车、零零部件、配件件、附件和冲冲压模具； 1.99售后服务。 2.为为了实现其主主要业务，合合营公司可以以按合营公司司章程的规定定开展与主要要业务有关的的任何其他活活动。 第四条条 车型范围围、数量和生生产能力

7、 1.合合营公司在建建立后最初年（以下称称为“第一阶段”）内制造轿轿车。有关要要制造的轿车车及其制造的的具体细节应应在合营公司司和甲方将要要签订的技术术转让协议中中商定。以后后，合营公司司将制造由甲甲方或其附属属公司所开发发的其他车型型。制造上述述车型也应在在技术转让协协议中予以规规定。 2.在在第一阶段，合合营公司应具具有以下装配配和制造能力力： 汽车厂厂 有冲压车车间、拼装车车间、油漆车车间和总装车车间，生产能能力为班年产辆，包括括配件； 发动机机厂 发动机制制造是指生产产发动机，其其制造设备的的生产能力年年产台，其中中每年至少应应有台装配成成发动机，以以满足在中国国销售的轿车车对发动机的

8、的需要。 3.汽汽车厂和发动动机厂投产时时间按时间进进度表。 4.乙乙方保证购买买合营公司生生产的轿车数量量如下：（略略） 如果需需求量高于上上述数量，合合营公司将要要求中国有关关部门对进口口散装车所需需的外汇予以以支持，并从从国内提供足足够的原材料料、零部件和和能源。 5.在在本合同期限限内，合营公公司生产的汽汽车应逐步做做到在价格上上具有竞争力力，但是，要要有下列条件件： 国国产零部件要要有货供应，并并在价格和质质量上具有竞竞争力； 产产量要增加； 国国内汽车工业业的发展要得得到合理保护护。 6.甲甲方保证在发发动机投产年后购买由由合营公司制制造的发动机，但但是发动机到甲甲方的入库价价要不

9、高于甲甲方制造的发动机的入入库价，质量量按甲方标准准和交货条件件方面均具有有竞争力。价价格和交货条条件应在甲方方和合营公司司将要签订的的购货协议中中规定。 第五条条 资本、投投资比例和资资金筹措 1.合合营公司的注注册资本应为为人民币元。 2.合合同各方在合合营公司注册册资本中投资资比例和认缴缴额应为： 甲方，计人人民币元； 乙方，计人人民币元； 丙方，计人人民币元； 丁方，计人人民币元。 3.合合同各方对合合营公司注册册资本的出资资如下： 3.11甲方 实实物，合人民民币元， 现现金，相当于于人民币元的币； 3.22乙方 实实物，合人民民币元， 现现金，计人民民币元； 3.33丙方 现现金，

10、相当于于人民币元； 3.44丁方 现现金，计人民民币元。 4.合合同各方应按按上述规定的的投资比例分分期缴付其认认缴额。各期期出资缴付的的时间、金额额、出资方式式由董事会根根据合营公司司的需要决定定。合同各方方第一次现金金出资应在第第一次董事会会会议后天内付讫。合合同各方对合合营公司的各各期出资应按按以下方式记记入合营公司司帐册： 4.11实物出资在在房屋、机器器设备等以及及投资前费用用作为资产入入帐之时视为为付讫。 4.22现金出资在在现金存入合合营公司所指指定的在中国国银行的帐户户之时视为付付讫。 合同各各方按章程规规定付讫出资资后，合营公公司应向有关关合同方出具具出资证明书书。 5.合同

11、任任何一方未按按本条第款款规定的日期期付讫出资额额时，如出资资逾期不超过过天，则则该违约方应应以其应当出出资的贷币，就就其应其缴付付的出资额，根根据中国银行行当时的短期期贷款利率，自自逾期第一天天起，按逾期期天数支付利利息，作为合合营公司的财财务收益。如如出资逾期超超过天，则则违约方除应应支付本款前前述利息外，每每逾期天天，应向其他他各方缴付其其应缴出资额额的的违约金金，违约金应应以与出资相相同的货币支支付。如逾期期长达天天，则采用下下列程序： 5.11如违约方为为甲方，则乙乙、丙、丁方方公司有效根根据本合同第第二十一条第第款共同或或单独要求终终止本合同，并并就此项违约约提出索赔。 5.22如

12、违约方中中有一方为乙乙方，则甲方方有权根据本本合同第二十十一条第款款要求终止本本合同，并就就此项违约提提出索赔。 5.33如违约方为为丙方和丁方方两方或其中中一方，则其其余各方应继继续履行本合合同。并有权权就此项违约约提出索赔。丙丙方和（或）丁丁方已缴付的的出资，应按按其在合营公公司注册资本本中出资的面面值，由乙方方购买。 5.44如果乙方和和甲方在没有有丙方和丁方方两方或其中中一方参加的的情况下继续续经营合营公公司，任何一一方在此后再再逾期天天不付讫其出出资，则本款款5.1、55.2、5.3各节同样样适用。 6.合合营公司以其其全部财产对对其债务和义义务承担责任任，合同各方方对合营公司司的责

13、任以各各自认缴的注注册资本为限限。 7.注注册资本中现现金和（或）实实物的外汇出出资，应按出出资之日国家家外汇管理局局公布的官方方汇率折算成成人民币入帐帐。现金外汇汇出资应存入入合营公司的的银行帐户。 8.在在本合营合同同签字之前，乙乙方和丙方已已代表合营公公司提出申请请，要求在本本合同批准后后天内确确定人民币贷贷款限额，以以筹投资和日日常业务，诸诸如支付进口口物品、许可可证咨询费、特特殊服务费、股股利、外籍职职工薪金等所所需的资金。这这一贷款限额额为人民币，但但可以用于人人民币付款，也也可以按兑换换之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率兑换成外外汇。外汇在在经批准的外外汇额度内提提供。上述贷

14、贷款条件的优优惠程度应不不低于给于其其他中外合营营企业的贷款款条件。 9.在在开始留存储储备金之前，合合营公司的注注册资本应为为总投资（固固定资产和流流动资产）的的，总投投资的其余应通过过银行贷款解解决此后，合合营公司资本本结构中：的产权一一负债比率应应视为一条长长期的资金筹筹措准则。 第六条条 增资和资资本转让 1.董董事会一致决决议后，经合合同各方书面面同意，可以以增加合营公公司的注册资资本。但是，合合同各方在新新增注册资本本中的比例应应与原注册资资本中的比例例相同。 2.董董事会一致决决议后，经合合同其他各方方事先书面同同意，合同一一方方可将其其在合营公司司的全部或部部分注册资本本转让给

15、本合合同另一方或或第三者，或或将其本合同同所规定的权权利和义务转转让给本合同同另一方或第第三者如合同同一方欲转让让其全部或部部分注册资本本，合同其他他各方享有优优先购买权。合合同一方向第第三者转让其其合营公司注注册资本的条条件，不得优优惠于其原先先向合同其他他各方提出的的转让条件。 3.合合同一方转让让其在合营公公司的全部或或部分注册资资本，或接纳纳新的合营者者，应由合同同各方签署书书面文件。上上述书面条件件应视为合同同的补充。 4.增增资和资本转转让应在合营营公司章程中中更详细地予予以规定。 5.发发生上述增资资、资本转让让和接纳新合合营者时，合合营公司应在在经贸部批准准后个月内内向工商局办

16、办理变更登记记手续。 6.尽尽管有上述各各款规定，合合同各方同意意，甲方可以以将其在合营营公司注册资资本的份额中中不超过的部分转转让给投资公司司或一家由甲甲方选择的国银行。在在此情况下，公司还可以将公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给投资公司或上述银行。 第七条条 利润率 1.合合同各方应按按投资比例，分分享利润，分分担亏损。2.根据本条第第款按注册册资本的投资资比例分配给给合同各方的的净利润，为为利润总额减减去根据中国国税法规定缴缴纳的所得税税以及提取的的储备基金、职职工奖励及福福利基金和企企业发展基金金（以下简称称“三项基金”）。三项基基金提取的金金额由董事会会决定

17、。 3.合同各方同同意，合营公公司应在其建建立后第四个个全会计年度度内实现金额额为注册资本本-（百百分之十五百分之十八八）的税后（汇汇出税除外）净净利润分配，自自其建立后第第五个全会计计年度起，实实现每年金额额为注册资本本-（百百分之十八百分之二十十）的净利润润分配。 4.然然而，初期亏亏损应在第二二个全会计年年度末予以平平衡。 5.最最初和以后的的销售价格应应按本合同附附件五确定。 第八条条 利润汇给给和资本汇回回 1.分分配的净利润润，汇给公司的为币，汇给给公司司的为币，汇给公司和和公司的为为币，应在在年度会计报报表通过后立立即（不迟于于二十天）分分别转入各方方所指定的银银行帐户。任任何未

18、支付的的金额，应自自年度会计报报表通过之日日起（二二十）天后，币和币分别按违约之日（三）个月货款的银行同业拆放利率加（百分之二）的年利息率计算利息，币按违约之日（三）个月贷款的银行利率加（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。 2.在在本合同终止止时，合同任任何一方都应应获得符合其其权利的结算算，结算的金金额应根据合合营公司的价价值（以下称称“估价”）计算。各各方在结算中中所得份额应应相应于其在在合营公司的的投资比例。 3.汇汇给甲方及丙丙方的利润和和汇回甲方及及丙方的出资资，应适用国国家外汇管理理局在上述汇汇给和汇回之之日所公布的的对于币和币的

19、官方方汇率。 第九条条 董事会和和管理机构 1.董董事会由名董事组成成，甲方委派派名，其中一一名为第一副副董事长，乙乙方委派名，其中一一名为董事长长，丙方委派派名，为第二二副董事长，丁丁方委派名。董事会会应于合同生生效后个月月内举行第一一次会议，即即董事会成立立会议，由董董事长召集。 2.董董事会人选由由合同各方各各自书面委派派或调换。 3.董董事会是合营营公司的最高高权力机构，负负责合营公司司业务的决策策和监督，并并为此定期举举行会议。董董事会的职权权应在公司章章程中具体订订明。 4.董董事会应建立立执行管理委委员会，由一一名总经理、一一名副总经理理和一名或几几名执行经理理（以下统称称“执行

20、经理”）组成。 5.董董事会应采用用其认为合适适的合营公司司组织机构。合合营公司建立立后第年的年底将将形成的组织织机构，见本本合同附件六六。 6.合合营公司各部部门的职责范范围见本合同同附件七。董董事会可按其其认为适合的的方式对各部部门的职责范范围随时加以以修改。 第十条条 技术和专专有技术的转转让 制造合合营公司的产产品所需的技技术和专有技技术的转让，应应在合营公司司和甲方将要要签订的技术术转让协议中中予以规定。 第十一一条 国产率 1.合合营公司制造造的各种车型型的国产率最最终目标为。合合同各方应共共同努力，促促使本合同附附件八中商定定的外购件和和自制件的车国产产率发展计划划得以实现。 2

21、.乙乙方、丙方和和丁方保证国国产率发展计计划所需的先先决条件得以以完全实现。为为此，除了要要遵循经济和和质量标准外外，还要及时时发展原材料料和零部件的的生产能力。因因此，有必要要实现以下（但但不限于以下下）先决条件件： 合合营公司应可可以自由选择择中国协作厂厂； 合合营公司的中中国协作厂应应作出设备投投资，和（或或）购买按照照甲方的质量量标准制造零部件和和在后阶段制制造甲方许可可的合营公司司其他产品所所需的技术许许可证和（或或）专有技术术； 合合营公司及其其协作厂制造造零部件所需需的材料应在在中国计划中予予以考虑，并并提供给合营营公司及其协协作厂。 合营公公司及其协作作厂期望始终终取得优惠进进

22、口关税税率率，并能迅速速办理结关手手续。 3.甲甲方应在技术术转让协议范范围内尽其最最大努力向合合营公司提供供帮助和咨询询，以期达到到国产率目标标。此外，甲甲方还应尽最最大努力促使使国内外可可能的外购件件协作厂以转转让技术和提提供服务的方方式对可能的的中国合作者者予以援助。同同样，乙方、丙丙方和丁方应应促使其各自自的上级组织织和上述协作作厂、将来可可能的中国合合作者在技术术转让过程中中对上述协作作厂予以充分分合作。 4.如如果合营公司司及其协作厂厂的国产零部部件未能保持持甲方的质量量标准，从而而造成停产的的危险，则有有关零部件应应由甲方提供供。 5.如如果国产件的的入库价高于于甲方交付的的零部

23、件的合合营公司入库库价，则有关关零部件应由由甲方提供。 6.有有关国产率的的具体技术问问题应在技术术转让协议中中予以规定。 第十二二条 场地、基基础设施和公公用服务 1.第第四条第款款所述的第一一阶段使用的的合营公司汽汽车厂和发动动机厂应在乙乙方目前使用用的汽车厂。 2.上上述厂区要设设有必要的厂厂外基础设施施，如能源供供应、污水处处理和废物处处理，直到厂厂区边界为止止。此外，应应建造一条铁铁路连接线和和公路连接线线，路应对外外封闭。 上述厂厂外基础设施施的费用将由由市政府负负担。 但是，如如果合营公司司在上述基础础设施之外就就其他只供合合营公司使用用的厂外基础础设施提出特特殊要求，则则合营公

24、司应应支付一部分分合理的建造造费用。 3.乙乙方和丙方已已代表合营公公司向有关部门门申请提供合合营公司需用用的工厂场地地（包括附件件九甲中的平平面布置图和和将来扩展用用地）和本合合同附件九乙乙中合营公司司所需的厂外外基础设施以以及公用服务务。 4.合合营公司建立立后，应按经经批准的上述述申请书向土土地主管部门门订立土地使使用合同。 第十三三条 进出口 1.在在投资和生产产阶段，合营营公司需进口口以下（但不不限于以下）货货物： 1.11生产资料，包包括设备； 1.22散装车、零零部件、配件件和附件； 1.33整车，通过过中国进出口口部门进口，或或者在中国有有关法律或法法规允许时由由合营公司自自行

25、进口； 1.44工艺材料和和原材料； 1.55机器、模具具、工具和设设备的配件和和附件； 1.66售后服务和和培训用的工工具和设备； 1.77样品； 1.88技术资料和和业务文件。 2.合合营公司还应应做好以下各各项工作： 2.11迅速结关； 2.22落实国内运运输； 2.33安排在港口口的中间储存存。 3.合合营公司将按按本合同第十十四条第款款自行出口发动机和冲冲压模具。 4.整整车出口事宜宜将由合营公公司董事会讨讨论决定。 第十四四条 外汇平衡衡和支付 1.合合同各方均应应尽力支持合合营公司尽快快达到外汇平平衡。 2.为为了使合营公公司能够继续续经营，乙方方、丙方和丁丁方应负责根根据中国主

26、管管部门所批准准的可行性报报告（附件十十）中规定的的外汇缺额取取得外汇额度度。 如果果由于应由方面负责责的，而为合合营公司所不不能控制的，不不可预见的原原因，致使合合营公司需要要更多的外汇汇，则乙方、丙丙方和丁方应应负责取得额额外的外汇额额度以弥补缺缺额。如果是是其他不可预预见的原因，则则合营公司将将在乙方、丙丙方和丁方协协助下借贷外外汇。上述贷贷款应较之其其他贷款优先先偿还。 3.甲甲方保证按本本合同第四条条规定购买发动机，此此外，还保证证，自营业执执照签发后第第年起，每年年购买价值美元的中中国制造的冲冲压模具，但但是上述模具具在价格、质质量和交贷条条件方面对甲甲方来说要具具有国际竞争争力。

27、如上述述购买冲压模模具和短发动动机的先决条条件未予满足足，则应适用用本条第款款。 4.甲甲方发运给合合营公司的所所有贷物，将将采用中国银银行所开立的的不可撤回的的信用证来支支付。 5.合合营公司发运运给甲方的所所有货物，将将采用一家第第一流银行所所开立的不可可撤回的信用用证来支付。 第十五五条 关税 合同各各方期望，合合营公司经按按中国法律提提出特别申请请后将会取得得优惠关税待待遇。 第十六六条 会计 1.合合营公司应完完整、准确、适适当地记帐和和记录，以真真实和清楚地地反映合营公公司财务状况况，并说明公公司的经济业业务。 2.合合营公司的一一切自制会计计凭证、帐簿簿、报表用中中文和英文书书写

28、。 3.合合营公司以人人民币为记帐帐本位币，合合营公司也可可就外汇经济济业务另立外外币帐簿，其其中也应记载载汇率和折合合的人民币金金额。 4.合合营公司的会会计年度采用用日历制。合合营公司第一一个会计年度度，从营业执执照签发之日日起至当年十十二月三十一一日止。 第十七七条 报表和审审计 1.为为了促进有效效的合作，合合营公司应建建立一个报表表制度，向合合同各方报告告合营公司业业务的发展情情况。 其中尤尤其应包括以以下报表 1.11月度报表 ）财财务报表，包包括损益计算算书、资产负负债表和外汇汇平衡表； ）散散装车到货量量、散装车库库存量和在运运量、国产材材料和零部件件的库存量以以及已装配好好汽

29、车的库存存量； ）产产量和职工人人数； ）新新车销售量； ）配配件和附件的的库存量、销销售量和购入入量。 1.22年中报表 ）周周转性财务预预测； ）按按国产率发展展计划的国产产率； ）当当时的能源需需要、能源消消耗和能源费费用； ）工工厂总工时。 1.33年度报表 ）下下两年的详细细公司预测（预预算）； ）合合营公司长期期发展规划； ）售售后服务工作作。 2.此此外，合营公公司应定期向向合同各方提提供中国公布布的，与合营营公司业务有有关的经济政政策、市场发发展情况以及及法律和法规规。 3.合合营公司应以以合同各方各各自要求的形形式，向合同同各方提供与与本条第款款提到的文件件有关的其他他资料。

30、 4.合合同各方有权权派其授权代代表检查合营营公司的帐簿簿和其他业务务文件。 合同各各方有权为自自己的目的自自费聘请在中中国或国外的的公证会计师师审查合营公公司帐簿、资资产负债表和和损益计算书书。这一审查查权还意味着着合营公司有有义务向上述述会计师提供供一切所需的的数据和文件件。 此外，合合营公司将允允许合同各方方的授权代理理人进入其各各部分场地。 第十八八条 职工管理理 1.合合营公司董事事会应根据各各部门具体需需要，系统和和定期地决定定公司的职工工总人数和对对职工素质的的要求（人事事计划）。董董事会作决定定时，应考虑虑组织机构表表所规定的外外籍职工的职职位。 2.执执行管理委员员会应有权雇

31、雇用和解雇合合营公司的职职员和工人，决决定雇用职工工的条件，建建立奖金奖励励制度，以提提高生产率。 3.高高级职员（执执行经理、部部门经理、分分部经理）的的薪金、社会会保险、福利利、差旅费等等的标准，由由董事会决定定。执行经理理由董事会个个别地与其签签订书面雇用用合同。部门门和分部经理理以及其作外外籍职工由执执行管理委员员会个别地与与其签订书面面雇用合同。 4.公公司职工（包包括技术人员员和管理人员员，但外籍职职工除外），经经中国劳动部部门推荐。由由合营公司经经过考核，自自行录用，其其薪 金、工资资标准和奖金金、津贴等，根根据“按劳分配”的原则，参参照职工的能能力和技术水水平，由合营营公司决定

32、。合合营公司开始始时的职工薪薪金、工资和和其他有关各各项费用，已已在可行性报报告中确定。随随着生产发展展以及职工业业务能力和技技术水平的提提高，合营公公司应根据其其利润率、生生产率和竞争争能力以及中中国的实际情情况逐步调整整职工薪金和和工资。 第十九九条 外籍雇员员 1.甲甲方应与合营营公司商定，在在甲方的可能能范围内向合合营公司派遣遣其专家，作作为合营公司司的临时雇员员（即外籍职职工）。甲方方应按合营公公司提出的具具体职务要求求选派专家。然然而，合营公公司有权辞退退任何证明是是不称职的外外籍职工，拒拒绝接受或辞辞退任何证明明其健康状况况不足以胜任任其职务要求求的外籍职工工。 2.合合营公司应

33、与与各外籍职工工分别订立雇雇用合同，雇雇用合同应包包括本合同附附件十一所规规定的主要条条款。 3.各各外籍职工的的报酬总额应应按甲方标准准，雇有合同同中所规定的的外籍职工所所有人员费用用（包括资金金），应由合合营公司负担担。 4.合合营公司应负负责办理，或或者必要时向向中国有关部部门申请以下下（但不限于于以下）各项项： 4.11在批准并可可在续签的签签证，包括有有效期为个月的多次次出入境签证证，以及居住住、工作和旅旅行许可证； 4.22根据正规学校校标准提供教教育条件。 5.外外籍职工的住住房在本合同同附件中规定定。 第二十十条 保险 1.合合营公司对其其资产保火险险、营业中断断险和一般责责任

34、险。 2.一一切可能涉及及合同各方利利益的与保险险有关事项，合合营公司应尽尽快提请合同同各方注意。 3.合合营公司对以以人民币投保保的项目，以以人民币支付付保险费；以以外汇投保的的，则以外汇汇支付保险费费。中国保险险公司在赔付付损失时亦同同。 第二十十一条 合同的生生效和期限 1.本本合同已经合合同各方正式式授权代表签签署，将报请请甲方主管委委员会以及乙乙方、丙方和和丁方主管领领导确认。在在确认以后，本本二合同应报报请经贸部审审批，并在批批准后生效。 2.本本合同经甲方方主管委员会会确认后，甲甲方应即通知知乙方、丙方方和丁方。本本合同经乙方方、丙方和丁丁方的主管领领导确认后，乙乙方、丙方和和丁

35、方应即通通知甲方。乙乙方、丙方和和丁方在收到到经贸部批准准本合同的通通知后，应立立即通知甲方方。 3.甲甲方主管委员员会以及乙方方、丙方和丁丁方的主管领领导应在签约约后个月内内确认或不确确认本合同。本本合同在上述述主管委员会会和主管领导导确认之后，方方可报请经贸贸部审批。如果上述主管委委员会和主管管领导在规定定的个月期期限内未确认认本合同，或或者经贸部在在本合同报请请审批后个个月内未批准准本合同，则则合同各方不不再承担任何何义务。 4.本合同生交交后，有效期期为年 如果在在本合同期满满前至少年年合同所有各各方均未通知知合同其他各各方，其打算算在本合同期期满时终止本本合同的意图图，则乙方、丙丙方

36、和丁方应应在本合同期期满个月前，共共同向经贸部部提出申请，要要求将本合同同延长年，经经贸贸部批准后生生效。合营公公司应在批准准后个月内内向工商局办办理合营公司司期限延长的的登记手续。 仅由中中国的合同一一方或两方通通知甲方其打打算退出本合合同的意图，则则不影响本合合同在其余各各方之间的有有效性。 对于进进一步延长本本合同期限，本本款规定同样样适用。 5.合合营公司董事事会可决定解解散合营公司司，从而决定定提前终止本本合同。 在下列列任何一种情情况下，董事事会应解散合合营公司： 合合营公司连续续年严重亏损损，而且预测测不可能合情情合理地得出出经济状况会会改善到使合合同所有各方方满意的结论论； 合

37、合同任何一方方违反本合同同的任何实质质性条款，以以致合营公司司有无法继续续经营的危险险，除非上述述违约能够或或者已经在违违约书面通知知后天内予以以纠正； 不不可抗力所造造成的延误持持续个月以上，而而且合同任何何一方的全体体董事要求董董事会解散合合营公司，除除非在上述期期限内能按该该合同方所希希望的方式合合理地修改其其义务使之适适应新的情况况，或者其余余合同各方决决定在要求解解散合营公司司的合同方不不参加情况下下继续经营合合营公司； 甲甲方和合营公公司之间的技技术转让协议议因该协议的的任何实质性性条款遭到违违反而终止； 在在任何其他情情况下，如果果在董事长和和副董事长共共同向董事会会提出解决方方

38、案后董事会会仍不能对某某一重大问题题通过决议。 6.董董事会有关解解散公司的决决议中，还应应规定清算程程序和原则，确确定清算委员员会的人选及及其报酬。 7.本本合同的提前前终止不损害害任何合同一一方对另一方方违反本合同同提出索赔的的权利。 第二十十二条 清算和分分配 1.本本合同按本合合同第二十一一条第款和和第款终止止时，应由合合营公司董事事会所任命的的清算委员会会确定估价。 2.估估价应反映董董事会决定解解散合营公司司之日或者董董事会确定为为合营公司清清算开始之日日的合营公司司财务状况，此此外，估价还还应反映那一一天的合营公公司的价值。 3.在在确定估价时时，清算委员员会应采用编编制经审计的

39、的合营公司年年度资产负债债表时所采用用一贯原则，估估计应以合营营公司全部产产权（即固定定资产加流动动资产，减负负债，加或减减重新估价调调整差额）的的价值为依据据。这一价值值还应加上一一个有待合同同各方谈判商商定的，反映映合营公司将将来利润率的的因素（继续续经营价值）。在在确定合营公公司将来利润润率时，应适适当参照合营营公司当时和和以前的利润润率。 4.清清算委员会应应就估价作出出一致决定，并并在董事会决决定解散合营营公司后天内把该估估价提交董事事会审批。如如果清算委员员会在上述天期限内内未能一致确确定估价，则则每个清算委委员会成员都都应向董事会会提出自己的的看法，提请请董事会决定定。 5.如如

40、董事会在估估价提请审批批后天内不能能就估价作出出一致决定，则则合同各方均均可按本合同同第二十六条条的规定提交交仲裁。 6.由由估价确定的的合营公司价价值中甲方的的份额应由乙乙方和丁方共共同购买，用用币现金支支付。支付应应不迟于董事事会作出决定定之日或仲裁裁裁决之日后后天，最终终确定的未付付金额，应自自董事会作出出决定之日或或仲裁裁决之之日后第天起按本合合同第八条第第款的规定定计算利息。鉴鉴于上述付款款，甲方应按按乙方和丁方方所购买的合合营公司价值值中甲方份额额的比例，向向乙方和丁方方转让甲方在在合营公司中中的权利，尤尤其是其在合合营公司注册册资本中投资资比例方面的的权利。 第二十十三条 部分失

41、效效 如果本本合同任何条条款失效或不不能执行，则则其余条款应应不受影响，继继续有效。如如为了达到本本合同在商业业上的目的而而有必要更换换任何上述条条款，则合同同各方应尽快快会晤，按照照签订本合同同时所持的精精神，为取得得尽可能相同同的经济效果果，来商定新新的条款，以以取代失效的的条款，并使使新条款在法法律上生效。上上述新条款应应追溯到原条条款失效或不不能执行之时时起开始适用用。 第二十十四条 不可抗力力 1.如如果合同任何何一方因不可可抗力未能履履行本合同，则则该方对于在在不可抗力持持续期间不履履行其义务不不承担责任。因因不可抗力而而造成的中止止履行合同，应应限于不可抗抗力的影响存存续的时间内

42、内。合同各方方都将尽最大大努力将不抗抗力，特别是是由此而引起起的延误所造造成的后果减减轻到最低程程度。 2.合合同各方在其其他方面仍受受本合同的约约束，因不可可抗力引起的的问题应通过过协商适当解解决，使本合合同能合理地地继续履行。但但是，如因不不可抗力造成成的延误持续续个月以上，则则合同任何一一方应有权要要求董事会终终止本合同，除除非在上述个月期限内内能按该方所所希望的方式式合理地修改改其义务使之之适应新的情情况。 3.不不可抗力事故故是指提出遭遭受不可抗力力的合同一方方在签订本合合同时不能预预见到的，阻阻碍其实际履履行义务的，不不可避免的自自然现象。就就本合同而言言，不可抗力力事故包括（但但

43、不限于）地地震、流行病病、严重的火火灾、水灾、台台风、海上事事故等自然现现象以及战争争和爆炸。 4.遇不不可抗力的合合同一方应立立即（不迟于于获悉发生不不可抗力后天），用用邮寄、电传传或电报通知知合同其余各各方。这天期限自该该获悉发生不不可抗力之日日算起。如未未按上述方式式通知，则遇遇不可抗力的的合同一方即即失去其提出出遭受不可抗抗力的权利。遭遭受不可抗力力的合同一方方同样有义务务按照相同的的期限通知合合同其他各方方不可抗力事事故结束。 5.遭遭受不可抗力力的合同一方方有义务证明明所发生的，为为本合同所规规定的不可抗抗力事故，以以及事故持续续的时间。 第二十十五条 未行使权权利 合同任任何一方

44、未行行使其按本合合同所享有的的任何权利，均均不应视为放放弃这一权利利，也不应妨妨碍该方以后后行使上述权权利。 第二十十六条 争议议的解决 1.合合同各方由本本合同、违反反本合同、本本合同的期满满终止和提前前终止或失效效所引起的，或或与上述各项项有关的任何何争议、争论论和索赔，均均应通过谈判判或调解解决决。如果谈判判或调解在个月内未能能取得任何有有关各方可以以接受的结果果，则上述争争议、争论和和索赔只应通通过仲裁解决决，而不诉诸诸有关法院。仲仲裁应按照当当时有效的仲裁裁院的仲裁规规则进行。仲仲裁裁决是终终局的，对有有关各方均具具有约束力。合合同各方将在在其国家内承承认并执行仲仲裁裁决。 2.仲仲

45、裁应提交仲裁裁院进行，仲仲裁地点为，仲裁使使用的语言为为文，仲裁庭庭由名仲裁员组组成。 3.仲仲裁庭应只适适用在有关争争议的原因发发生之时，详详细成文并经经正式公布的的，一般能获获得的中国法法律。 4.合合营公司和甲甲方之间的买买卖应遵守各各买卖合同，上上述合同中未未专门涉及的的问题应遵守守联合国国国际货物销售售合同公约。 第二十十七条 合同文字字 1.本本合同用中文文和英文书就就，各签署原原件份，两两种文本均为为正式文本，具具有同等效力力。中英两种种合同文本，每每方各执份份。 2.工工作文本用文。 第二十十八条 通知 1.根根据本合同需需要或允许发发出的所有通通知均用文，应亲手手递交或用挂挂

46、号信、电传传、电报发给给合同另一方方或各方。 2.任任何通知，凡凡是邮寄的，则则在装有通知知的信件寄出出时即应视为为发出；要证证明信件发出出，只要证明明装有该通知知的信封上已已写上正确的的地址，贴上上邮票，投入入邮局或者投投入各自的国国家邮政管理理部门所控制制的任何信箱箱。 第二十十九条 附件 本合同同有以下附件件： 一、技技术转让协议议 二、职职责范围 上述附附件均为本合合同整体的组组成部分。 附件一一 技术转协协议目 录 ）定定义 ）协协议宗旨 ）技技术资料 ）技技术修改和改改进 ）技技术资料的交交付 ）培培训 ）咨咨询 ）特特殊服务 ）商商标 ）工工业产权和专专有技术 ）合合同产品的制制

47、造 ）产产品质量 ）支支付 ）不不可抗力 ）保保密 ）责责任 ）协协议的转让和和修改 ）协协议期限 ）部部分失效 ）未未行使权利 ）协协议终止的影影响 ）争争议的解决 ）协协议文字 ）通通知 第一条条 定义 在本协协议中，下列列用语的定义义如下： 1.“附属公司”指甲方在某某中拥有直接接或间接股份份的所用公司司，合营公司司除外。 2.“散装车”指全分解的的汽车成套件件或散装零部部件，其中包包括消耗材料料和标准件（如如有的话）。 3.“合同汽车”指经甲方和和合营公司商商定由合营公公司制造的，以以甲方和（或或）附属公司司的汽车为基基础的所有汽汽车种类、车车型和变型。 4.“合同零部件件”指在中国由

48、由合营公司制制造和合营公公司制造的合合同汽车的所所有动力总成成、总成、分分总成和零部部件。 5.“合同产品”指合同汽车车和合同零部部件。 6.“契约商标”指甲方随时时可能用书面面规定的甲方方及附属公司司的商标和服服务商标，以以及商标名称称和服务名称称。 7.“工业产权”指在中国国国内或国外注注册，纯属甲甲方产权的，有有关合同产品品的所有专利利、实用新型型、注册过的的外形设计和和技术发明的的发明者证书书。 8.“专有技术”指甲方或附附属公司拥有有和开发的，与与合同产品有有关的，关于于合同产品的的设计、开发发、制造、试试验、销售和和售后服务，以以及管理的一一整套实用的的、先进的、有有价值的技术术资

49、料、技能能、技术和经经验。所有无无法用书面形形式表达的知知识和经验应应通过本协议议所规定的咨咨询、特殊服服务和培训以以及外籍职工工予以传授。 9.“生产样品鉴鉴定”指合营公司司“质量保证部部”按甲方技术术要求对要在在批量生产的的机器和生产产线上制造的的合同产品样样品进行试验验，决定批准准。 10.“技术工程鉴鉴定”指甲方“研究开发部部”对于在图纸纸上标有的合合同产品进行行试验，决定定或确认其合合格性。 11.“技术资料”品有本协议议中规定的，甲甲方拥有和开开发的，与合合同产品有关关的，关于设设计、开发、装装配、制造、质质量保证、管管理和售后服服务等方面的的一切文件、图图纸、图片、图图表、磁带、

50、磁磁盘、录像带带、信息系统统等。 第二条条 协议宗旨旨 本协议议宗旨是 规规定甲方的技技术资料、专专有技术和工工业产权及契契约商标使用用权的转让，用用以制造，销销售和使用合合同产品； 规规定上述转让让的报酬。 第三条条 技术资料料 1.在在本协议期限限内，甲方应应按以下规定定在开始制造造合同产品之之前，及时向向合营公司提提供有关合同同产品的制造造、不断改进进和售后服务务以及合同零零部件的采购购所需的产品品技术资料、工工艺技术资料料和售后服务务技术资料。如如合营公司根根据本协议第第四条第款决定把产产品技术部门门的职责范围围扩大到设计计开发工作，甲甲方愿意向合合营公司提供供有关设计开开发的技术资资

51、料，从而对对合营公司给给予支持。 2.关关于本协议附附件所说明的的汽油发动动机升柴油发动机，包括括适用的选用用件，适用以以下规定： 2.11甲方应向合合营公司提供供一套下列产产品技术资料料： 零零件图 图图表 装装配图 规规定合同产品品的制造 总总图 安安装图 工工艺更改建议议图 毛毛坯图 产产品说明手册册 技技术要求 颜颜色组合图表表 标准 用用于发展目的的的零部件材材料清单 用用于持续生产产的零部件材材料清单 车车型表 鉴鉴定试验规范范 常常规试验规范范 试试验设备图纸纸 2.22甲方还应在在合营公司成成立后的个月内提供供所具有的以以下有关的技术资料料： 试试验报告 开开发说明 计计算书

52、2.33.1甲方应应在实施以下下程序时不断断更新本条第第2.1款规规定的有关合合同零部件的的产品技术资资料，并提供供给合营公司司： 技技术更改要求求 实实施时间通知知 更更改通知 上述合合同零部件已已规定在合营营合同附件八八的两个计划划内： （）自自制件国产率率发展计划 （）外外购件国产率率发展计划 2.33.2但是，有有关变速箱、后后桥和等速万万向节/轴的的产品技术资资料，在必要要时才不断更更新，供制造造使用。 2.33.3如果上上述两个计划划有所调整，则则有关产品技技术资料也应应随之相应调调整，并予提提供。 2.44甲方应转让让甲方有权自自由处分的甲甲方协作厂的的产品技术资资料。 2.55

53、在合营公司司提出要求时时，应向合营营公司提供有有关其他变型型车、发动机机、部件和选选用件的产品品技术资料，供供制造时使用用。 2.66.1甲方应应向合营公司司提供有关和适用的的选用件的一一整套下列工工艺技术资料料： 散散装车装配手手册 毛毛坯图和技术术要求 工工艺过程卡和和说明 检检验卡 适适用的机器和和工艺装备的的调整卡 工工艺装备图纸纸，包括夹具具、模具、量量具、刀具、专专用工具、工工位器具等 机机器和工艺装装备的甲方标标准，包括机机器、传送带带、夹具、模模具、量具、刀刀具、专用工工具等 消消耗材料的标准准，包括冷却却剂、机油、清清洁剂、防锈锈剂、油漆、密密封材料、淬淬火介质、保保护气体等

54、 其其他必要的工工艺技术资料料 2.66.2关于国国产外购件，甲甲方向合营公公司提供以下下各项技术资资料，但仅限限于甲方自制制件： 工工艺过程卡和和说明 检检验卡 适适用的机器和和工艺装备的的调整卡 工工艺装备图，包包括夹具、模模具、量具、刀刀具、专用工工具、工位器器具。 2.66.3上述工工艺技术资料料应按甲方具具有的形式和和详细程度，提提供给合营公公司。 2.66.4甲方将将尽最大努力力取得甲方或或附属公司内内最适合于合合营公司及其其协作厂工艺艺条件的上述述工艺技术资资料，转让给给合营公司参参考。 2.77合营公司自自制合同零部部件的工艺技技术资料，如如工艺过程卡卡、检验卡、调调整卡、工艺

55、艺装备图纸，应应由甲方负责责修改，以适适合合营公司司的工艺条件件。上述修改改工作应在甲甲方和合营公公司要签订的的工程设计协协议中规定，并并按此实施。 2.88甲方应不断断地在每次修修改时更新有有关自制件国国产率发展计计划所列零部部件的工艺技技术资料。 2.99甲方应向合合营公司提供供有关和适用的的选用件的一一整套下列售售后服务技术术资料： 经经销部设施手手册，包括厂厂房的工程设设计和改造 服服务资料目录录 修修理手册 随随车资料：使使用说明书，维维修时间表 维维修资料： 修理项项目清单 专用工工具目录（包包括甲方有权权自由处分的的图纸） 维修服服务站设备目目录 有有关销售、服服务和配件的的培训

56、资料，包包括服务管理理手册 保保用办理制度度 在在服务资料目目录中所列的的，甲方在世世界范围内向向公司经销网网提供的其他他资料 2.110甲方应不不断地在每次次作出在世界界范围内适用用于合同产品品的修改时，更更新售后服务务技术资料。 3.甲甲方确认，提提供给合营公公司的技术资资料按照本条条所规定的范范围是完整的的，所包含的的技术性能与与甲方或附属属公司用于合合同产品的技技术性能是相相同的。如发发现技术资料料短缺、错发发、损坏或不不清晰，甲方方应尽快补发发和更换，如如发现甲方的的技术资料中中有错误，甲甲方应立即采采取措施予以以纠正。在此此范围内所产产生的费用应应由负担。 4.有有关其他合同同产品

57、的技术术资料的范围围，将在开始始制造这些合合同产品前及及时商定。 第四条条 技术修改改和改进 1.合合营公司有权权按本条第至第款的的规定为修改改和改进合同同产品进行开开发工作（不不断的产品改改进）。 2.在在本协议期限限内，甲方和和合营公司在在计划对合同同产品进行修修改、改进和和开发工作时时，应及时以以书面告诉对对方。 3.11合营公司及及其协作厂（根根据与合营公公司签订的许许可证再转让让协议使用公司技术术的协作厂），只只要在根据本本协议和（或或）许可证再再转让协议制制造合同零部部件，就可以以使用甲方和和（或）附属属公司所作的的修改，无需需支付任何专专门报酬。 3.22同样，甲方方及附属公司司

58、只要在制造造以合同零部部件的设计为为基础的零部部件，就可以以使用合营公公司和（或）其其协作厂（根根据与合营公公司签订的许许可证再转让让协议使用甲甲方技术的协协作厂）所引引起的修改，无无需支付任何何专门报酬。 4.在在对散装车中中的零部件的的修改实施之之前，甲方应应及时通知合合营公司。对对上述修改，合合营公司原则则上应予以接接受。但是，因因散装车中零零部件修改而而会影响到合合同零部件的的，则随之而而相应修改的的程度和采纳纳上述修改的的日期应由协协议双方确定定。因从甲方方进口散装车车中零部件的的修改所引起起的合营公司司自制合同零零部件的修改改，其投资应应由合营公司司负担。 5.为为了出口发动机，合

59、合营公司应按按甲方所要求求的时间采纳纳技术修改和和改进。 6.对对合同产品的的产品责任在在于甲方。 合营公公司对合同零零部件所作的的修改和改进进，如涉及标标有需进行技技术工程鉴定定的合同产品品的安全性，其其本设计和性性能，则应经经甲方书面批批准后才可予予以实施，除除非协议双方方视不同情况况另有决定。 7.但但是，合营公公司有权根据据国内情况对对合同零部件件自行修改和和改进，其条条件是： 保保持甲方的设设计标准和质质量标准，不涉及标有有需进行技术术工程鉴定的的合同产品的的安全性、基基本设计和性性能， 不会引起对对从甲方和（或或）附属公司司进口散装车车中的零部件件进行任何更更改。 经经修改的合同同

60、零部件可以以与散装车中中的原零部件件互换。 合营公公司应把修改改和改进交甲甲方审批，甲甲方不得无故故不予批准。 8.甲甲方在决定对对于不包括在在散装车内的的甲方零部件件进行修改之之前，如会影影响到合同零零部件，应事事先及时告诉诉合营公司。合合营公司应按按以下方式处处理： 涉涉及合同产品品安全性、基基本设计和性性能的修改（强强制性修改），合合营公司应在在技术工程鉴鉴定后采纳。如如需较长时间间作生产准备备，则合营公公司可决定推推迟采纳时间间，但应以可可能继续交付付散装车内相相应零部件为为限。 对对于不涉及合合同产品安全全性、基本设设计和性能的的修改，合营营公司有权根根据实际情况况自行酌情决决定，并