财务管理案例

1、名校商学院院长长点评MBAA案例七附注：红字内容容是点评深万科发行可转转换债券案例例案例目标本案例介绍了深深圳万科企业业股份有限公公司20022年发行可转转换公司债券券事件的背景景和万科对此此次发行的可可转换债券的的具体规定，比比如转股、赎赎回、回购等等条款，以此此为例说明可可转换债券这这种工具在企企业筹资中的的作用以及企企业在使用这这种方式融资资时应该注意意的问题。一、案例资料在深交所上市的的万科企业股股份有限公司司（股票代码码：0000002，以下下简称万科）于于2002年年6月13日日发行为期55年的可转换换公司债券。票票面利率1.5%，每年年付息一次，AA股股东每股股可优先配售售票2.

2、944元。万科转转债每张面值值为100元元人民币，票票面利率1.5%，高于于目前所有已已发的上市公公司可转债利利率，每年付付息一次。万万科此次的可可转换债券转转股溢价比率率为2%，转转债期限为55年，自发行行6个月起开开始转股，投投资者将有四四年半的转股股期。转债发发行后，万科科的资产负债债率将达到660.84%，累计债券券余额占净资资产48.001%。本次次募集资金主主要投入万科科四季花城等等分期开发的的成规模项目目。此次万科科的可转换债债券采取券商商余额包销方方式，主承销销商为中信证证券有限公司司。（一）万科简介介1、简况万科前身为成立立于19844年5月的“深圳市现代代企业有限公公司”，

3、19888年11月，深深圳市现代企企业有限公司司改制为“深圳市万科科企业股份有有限公司”。公司股本本总额为4113326880股，注册册资本为人民民币413332680万万元。19888年12月月，公司公开开向社会发行行股票28000万股，募募集人民币22800万元元，公司资产产及经营规模模迅速扩大。11991年11月29日公公司A股在深深圳证券交易易所挂牌交易易，股票简称称“深万科A”，证券代码码002（22001年111月深交所所代码升位后后为0000002）。深万科是深交所所的“元老级”的股票了。2、核心业务万科以房地产为为核心业务，主主要从事中、高高档精品住宅宅的开发，产产品形式以低低

4、密度的多层层和小高层为为主，辅以高高层、别墅等等多种形式。公公司选择深圳圳、上海、北北京、天津、沈沈阳、成都、武武汉、南京、长长春、南昌等等经济发达、人人口众多的大大城市进行住住宅开发。2001年年内内万科全年结结算楼宇面积积69万平方方米，结算收收入33.55亿元，比上上年增长288%和41%。公司房地地产销售额在在全国的市场场份额为0.88%；在在深圳、上海海、北京、沈沈阳、成都和和天津六个城城市的市场份份额合计为11.95%；其中，在深深圳、沈阳的的市场份额均均在当地处于于领先地位，分分别为4.005%、8.48%；在在上海、北京京、天津的市市场份额分别别为1.5%、1.044%、0.7

5、75%（其中中各地商品住住宅销售总额额数据来源：国家统计局局，中国房地地产信息网）。年年内，集团在在上海、深圳圳、沈阳、南南京、武汉等等新确定待开开发土地5770万平方米米，为进一步步规模扩张奠奠定了基础。万科是房地产业业的一面旗帜帜。3、专业化战略略2001年成功功转让了深圳圳市万佳百货货股份有限公公司股权之后后，万科全在在完成了专业业化调整战略略，成为单一一业务的房地地产集团。规规划设计、物物业管理、品品牌、跨地域域经营、可利利用的土地资资源是万科的的优势，而施施工管理协调调、费用控制制则相对较弱弱。4、业绩介绍由于在公司制度度上建立的规规范管理的有有效性，万科科2000年年和20011年

6、分别入选选世界权威财财经杂志福福布斯全球球最优秀3000家和2000家小型企企业。截至2001年年12月311日，万科拥拥有总资产664.83亿亿元，净资产产31.244亿元，主营营业务收入444.55亿亿元，净利润润3.7377亿元，土地地储备9800万平方米，累累计竣工面积积439万平平方米，在四四十多家房地地产上市公司司中排名第一一。万科上市市以来，净资资产收益率一一直保持在110%以上，万万科良好的业业绩、企业活活力及盈利增增长潜力都受受到市场广泛泛开认可。近近两年万科主主营业务都以以30%左右右的速度增长长。最近，万万科又提出，今今后5年，每每年也将以330%的速度度增长。如何保持如

7、此高高的增长速度度？必然需要要巨额资金的的支持。5、弥补资金缺缺口虽然发展势头一一直很好，但但是20011年中期万科科现金流量已已经出现负值值，达到77.25亿元元，如何才能能填补这个资资金缺口？其实早在20000年年末，万万科董事会就就间拟向华润润集团定向增增发4.5亿亿股B股，发发行价定为44.2港元/股，融资额额达20亿港港元。但方案案最终流产，事事后分析主要要是原因还是是在于华润集集团考虑到国国内A股市场场平均市盈率率太高，A、BB股差价太大大，决定放弃弃认购。20001年7月月，董事会通通过决议发行行可转换债券券。万科优生考虑了了股票融资，无无法实现后才才选择了可转转换债券。6、可转

8、换债券券发行前的股股本结构本次可转换债券券发行前，截截至20011年12月331日，公司司总股本为66309711941股，其其中非流通股股份11055049288股，占总股股本的17.51%，流流通股52004670113股，占总总股本的822.49%。本本次发行前公公司股本结构构如表达式11：表1 万万科发行可转转换债券前的的股本结构股份类别股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股股份1、国家拥有股股份5275031188.362、募集法人股股5775461109.15尚未流通股份合合计110504992817.51二、已流通股份份1、境内上市的的人民币普通通股398711887763.

9、19其中：高管股份份5801962、境内上市的的外资股121755113619.30已上市流通股份份合计520467001382.49三、股份总数6309719941100.00（二）网上网下下申购情况本次万科可转换换债券发行采采取网上定价价的方式，发发行总额为115亿元，为为期5年，从从2002年年6月13日日开始计息，年年利率1.55%。20003年至20007年每年年的6月122日为付息登登记日。初始始转股价为112.10元元，转股期自自发行首日后后6个月至债债券到期日至至，即20002年12月月13日至22007年66月12日。在发布了可转换换公司债券发发行提示性公公告后，深万万科于6

10、月118日发布了了万科企业业股份有限公公司可转换公公司债券网上上中签率公告告及网下发行行结果，公公告如下：万科企业股份有有限公司发行行1500000万元可转转换公司债券券（以下简称称“万科转债” ）网下、网网上申购已于于2002年年6月17日日结束。现将将网下申购结结果及网上中中签率公告如如下：（一）申购情况况本次发行万科转转债1500000万元，发发行价格每张张100元，经经深圳证券交交易所交易系系统主机统计计，并经深圳圳南方民和会会计师事务所所验资，本次次万科转债公公开发行申购购情况如表22：表2 万科可转换换债券申购情情况类别原A股股东优先配套网上向一般社会会公众投资者者发售网下向法人投

11、资资者发售申购户数（户）7899276813有效申购户数7899276813有效申购手数（手手）4447481361283314017500有效申购资金（元元）44474800001361283300014017500000（二）发行结果果1、原A股股东东优先配售结结果本次原万科A股股股东按照每每股配套2.94元的比比例可先配售售的总数为11500000万元（按11000元11手转换成手手数为1500万手）。原原A股股东有有效申购数量量为44477480000元，占本次次发行总量的的29.655%，全部获获得优先配售售。万科的股东对这这次发行的可可转换债券全全力支持。2、网上、网下下发售数量根

12、据本次万科转转债发行公告告中规定，原原A股股东优优先认购后的的余额部分，再再上网的一般般社会公众投投资者发售550%，向网网下法人投资资者发售500%。根据实实际申购结果果，按照本次次万科转债发发行公告中规规定的回拨原原则确定，本本次万科转债债网上发行总总量为5199908手，合合计51999080000元，占本次次发行数量的的34.666%，网下发发行总量为55353444手，合计55353444000元，占占本次发行数数量的35.69%。3、网上向一般般社会公众投投资者发售的的中签率本次最终确定的的网上发行数数量为51999080000元，网上上社会公众投投资者有效申申购数量为113612

13、883000元元，中签率为为38.1992499%，主承销商商将在20002年6月118日组织摇摇号抽签仪式式，摇号结果果将在20002年6月119日的证证券时报和和中国证券券报公告。申申购者根据中中签号码，确确认认购万科科转债的数量量，每个中签签号只能购买买一手（10000元）万万科转债。4、网下向法人人投资者发售售结果本次网下发行数数量为53553440000元。法人人投资者有效效申购数量为为140177500000元，获售比比例为38.1911118%。网上网下发售比比例基本相当当获得发售的法人人投资者名单单、每户获得得发售的成科科转债数量及及扣除定金后后应退的认购购款金额如表表3：表3

14、 万科科可转债法人人投资者名单单法人投资者名单单获配数量（手）应退认购款（万万元）北京思博投资管管理有限责任任公司907043.00上海东新国际投投资管理有限限公司1069.50.70久富证券投资基基金1909590.50鹏华行业成长证证券投资基金金5728714271.330同益证券投资基基金763836.20同益证券投资基基金1145754.30厦门国际信托投投资有限公司司2291501085.000深圳市银孚投资资发展有限公公司954745.30上海长平信企业业发展有限公公司28643135.70上海涌金实业有有限公司47739226.10上海纳米创业投投资有限公司司28643135.7

15、0上海洋洋大多利利特殊有限公公司57287271.30中新苏州工业园园区创业投资资有限公司1909590.50本发行结果公告告一经刊出，即即视同向网下下申购获得发发售的有法人人投资者送达达获配的通知知。（三）募集资金金本次万科转债发发行募集资金金总额为1550.0000万元（含发发行费用），本本次万科转债债的募集资金金净额将由公公司按规定另另行披露。（四）上市时间间本次发行的万科科转债上市时时间将另行公公告/万科企业股份有有限公司 中信证券券股份有限公公司2002年6月月28日 2002年年6月28日日万科发行的可转转换债券全部部上市。（三）可转换债债券上市2002年6月月28日，万万科可转换

16、债债券上市。详细的发行条款款根据万科科企业股份有有限公司可转转换公司债券券上市公告书书介绍如下下：1、发行规模、上上市规模、期期限、票面金金额、利率和和付息日期、转转换年度有关关利息的归属属、股利分配配办法（1）发行规模模：1500000万元，上上市规模；11500000万元。（2）期限。本次万科转债期期限为5年，自自2002年年6月13日日（发行首日日）起，至22007年66月13日（到到期日）止。（3）票面金额额万科转债每张面面值100元元。（4）利率万科转债票面年年利率为1.5%（5）付息日期期。可转换公司债券券每半年或一一年付息一次次；到期后55个工作日内内偿还未转股股债券的本金金及最

17、后一期期的利息。万万科可转换债债券利息每年年支付一次。本本次发行的万万科可转换债债券计息起日日为可转换公公司债券发行行首日，即22002年66月13日（计计息日）。转转股期内每年年的6月133日为该付息息年计息日。付付息登记日为为每年“计息日”的前一个交交易日。在付息登记日当当日深圳证券券交易所收市市后，登记在在册的万科可可转换债券持持有人（以中中国证券登记记结算有限责责任公司深圳圳分公司提供供的名册为准准）均有权获获得当年的万万科可转换债债券利息。若若付息登记日日不是交易日日，则以付息息登记日前一一个交易日深深圳证券交易易所收市后的的登记名册为为准。公司将将在付息登记记日之后5个个交易日之内

18、内支付当年利利息。在付息登记日当当日申请转股股以及已转股股的万科可转转换债券，无无权再获得当当年及以后的的利息。每位持有人当年年应得的利息息等于该持有有人在付息登登记日深圳证证券交易所收收市后持有的的万科可转换换债券票面总总金额乘以票票面利率，结结果精确到“分”。公司将委托深圳圳证券交易所所按上述办法法通过其清算算系统代理支支付万科可转转换债券的利利息，届时利利息将由系统统自动划入万万科可转换债债券持有人的的资金账户。则则此利息收入入而引致的应应缴税费，由由可转换债券券持有人自行行负担。（6）转换年度度有关利息的的归属及股利利分配办法。在付息登记日当当日申请转股股以及已转股股的万科可转转换债券

19、，不不能再获得当当年及以后的的利息，但与与公司发行在在外的人民币币普通股股东东享有同等权权益。2、转股价格及及其确定、调调整方法，转转股的起止时时期，转股价价格修正条款款（1）转股价格格及其确定。万科可转换债券券初始转股价价格为12.10元/股股，以公布募募集说明书前前三十个交易易日“万科A”股股票平均均收盘价格111.86元元为基准，上上浮2%。（2）转股价格格调整方法。在本次发行之后后，当公司派派发红股、转转增股本、增增资扩股（不不包括可转换换债券转换的的股本）、配配股、派息等等情况使股份份或股东权益益发生变化时时，转换价格格按下述公式式调整，并予予以公告。设初始转股价为为P0，送股率为为

20、n，增发新新股或配股率率为k，增发发新股价或配配股价为A，每每股派息为DD，调整转股股价为P。送股或转增股本本：P=P00/（1+nn）增发新股或配股股：P=（PP0+Ak）/（1+k）两项同时进行：P=（P00+ Ak）/（1+n+k）派息：P=P00-D。因公司分立或合合并以及其他他原因引起股股份变动的，公公司将依照万万科可转换债债券持有人和和现有股东在在转股价格高高速前后依据据转股价格计计量的股份享享有同等权益益的原则。转转股价格调整整日为转股申申请日或之后后、转换股份份登记日之前前，该类转股股申请按调整整后的转股价价格执行。（3）转股的赶赶上时期。万科可转换债券券的转股期自自发行之日起

21、起（20022年6月133日）6个月月后的第一个个交易日（22002年112月13日日）起（含当当日），至万万科转债到期期日（20007年6月113日）前一一个交易日止止（含当日）。（4）转股价格格修正条款。为了保护万科可可转换债券持持有人的利益益，避免转股股价格过高地地偏离公司股股票的实际价价格，公司将将在不违反任任何当时生效效的法律、法法规的前提下下，在万科可可转换债券的的存续期间修修正转股价格格，但修正后后的转股价格格不低于公司司普通股的每每股净资产和和每股票面值值。转股价格在市场场波动时进行行修正是必要要的。在万科可转换债债券的存续期期间，当公司司A股股票收收盘价格连续续20个交易易日

22、不高于当当时转股价格格的80%时时，公司董事事会有权在不不超过20%的幅度降低低转股价，并并且降低后的的转股价格不不低于降低前前一个月公司司A股股票价价格（收盘价价）的算术平平均值。董事会此权利的的行使在122个月内不得得超过一次。公司行使降低转转股价格之权权力不得代替替前述的“转股价格的的调整”。3、转股的具体体程序（1）转股申请请的手续及转转股申请的声声明事项。万科可转换债券券持有人可以以依据本次募募集说明书的的条件，按照照当时生效的的转股价格在在转换期内的的可转换时间间（见“转股申请时时间”）内随时申申请转换股份份。持有人申请转换换通过深圳证证券交易所交交易系统按报报盘方式进行行。在转换

23、期期内深圳证券券交易所将专专门设置一交交易代码供万万科转债持有有人申请转股股。持有人可可以将自己账账户内的万科科转债全部或或部分申请转转为公司A股股社会公众股股。持有人提交转股股申请，须根根据其持有的的可转换债券券的面值，按按照当时生效效的转股价格格，向其指定定交易的证券券经营机构申申报转换成公公司股票的股股份数。与转股申请相应应的可转换债债券总面值必必须是10000元人民币币的整数倍。申申请转换的股股份须是整数数股，不足转转换1股的可可转换债券处处理办法见下下文“转股时不足足一股金额的的处理方法”。转股申请一经确确认不能撤单单。若持有人人申请转股的的数量大于该该持有人实际际持有可转换换债券能

24、转换换的股份数，深深圳证券交易易所将确认其其最大的可转转换股票部分分进行转股，申申请超过部分分予以取消。在万科可转换债债券存续期间间，公司将于于每一季度结结束后的两个个交易日内公公告因万科可可转换债券转转股所引起的的普通股份变变动情况。因转换增加的普普通股股份累累计达到公司司已发行股份份的10%时时，公司将及及时予以公告告。（2）转股申请请时间。持有人须在转换换期内的转股股申请时间提提交转股申请请。转股申请时间是是指在转换期期内深圳证券券交易所交易易日的正常交交易时间，除除了其间的：在万科可转换换债券停止交交易前的万科科可转换债券券停牌时间；公司股票停牌牌时间；按有关规定，公公司须申请停停止转

25、股的期期间。深圳证券交易所所对转股申请请确认有效后后，将记减（冻冻结并注销）投投资者的可转转换债券数额额，同时记加加投资者相应应的股份数额额。（4）股份登记记事项及因转转股而配发的的股份所享有有有权益。中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司将根据据债券持有人人在其托管券券商处的有效效申报，将可可转换债券经经申请转股后后所增加的股股票自动登记记人投资者的的股票账户，对对持有人账户户的股票和万万科可转换债债券的持有数数量做相应的的变更登记。可可转换债券持持有人于转股股完成次日成成为公司股东东，并按深圳圳证券交易所所的现行规定定，提出转股股申请的持有有人在转股申申请的第二个个交易日办理理割确认

26、后，其其持有的因转转股而配发的的公司普通股股便可上市流流通。转股后的可转换换债券的性质质就明确为股股份，从而其其持有人享有有相应的股东东权利。因转股而配发的的公司的普通通股与公司已已发行在外的的普通享有同同等权益。（5）转股过程程中的有关税税费事项。转股过程中有关关税费需由投投资者自行负负担，除非公公司应该交纳纳该类税费或或者公司对该该类税费负有有代扣代缴义义务。4、赎回条款（1）到期赎回回。到期赎回即到期期还本付息。可可转换公司债债券到期末转转换的，公司司将按照可转转换公司债券券募集说明书书的约定，于于期满后5个个工作日内偿偿还本息。在万科可转换债债券到期日之之后的5个交交易日内，公公司将按

27、面值值加上应计利利息偿还所有有到期未转换换的万科转换换债券。公司将委托常事事证券交易所所通过其清算算系统代理支支付到期未转转换股份的可可转换债券的的本息兑付。深深圳证券交易易所将直接记记加到期可转转换债券持有有人相应的交交易保证金，同同时注销所有有到期万科可可转换债券。可转换债券如果果到期赎回而而没有转股，则则其本质就与与一般的债券券相同了。（2）提前赎回回。有条件的提前前赎回。万科可转换债券券发行后6个个月内，公司司不得赎回可可转换债券。在在万科转债发发行6个月后后的转股期间间，如果公司司A股股票收收盘价连续330个交易日日高于当期转转股价的1330%，则公公司有权以面面值加当年利利息的价格

28、赎赎回全部或部部分未转换股股份的可转换换债券，若在在30个交易易日内发生过过转股价格调调整的情形，则则在调整前的的交易日按调调整前的转股股价格和收盘盘计算，在调调整后的交易易日按调整后后的转股价格格和收盘计算算。当该条件件满足时，则则公司有权以以面值加当年年利息的价格格赎回全部或或部分未转换换股份的可转转换债券。在股票市场上股股价过高时，公公司通过提前前赎回可转换换债券可以更更好地保护自自身利益。公司每年（付息息年）可按约约定条件行使使一次赎回权权。每年首次次满足赎回条条件时，公司司可赎回部分分或全部未转转股的可转换换公司债券。若首次不实施赎赎回，在赎回回条件满足后后的5个工作作日内在公司司指

29、定信息披披露报刊和互互联网网站连连续发布三次次赎回公告通通知持有人有有关该次赎回回的各项事项项，并在赎回回日按约定条条款进行赎回回。当公司决定执行行全部赎回时时，在赎回日日当日所有登登记在册的可可转换债券将将全部被冻结结。当公司决定执行行部分赎回时时，对所有可可转换债券持持有人进行等等比例赎回。每每个可转换债债券持有人的的被赎回额按按1000元元取整数倍赎赎回，不足11000元的的部分不予赎赎回；如某一一可转换债券券持有人按该该赎回比例计计算的赎回额额不足10000元，则该该可转换债券券持有人所持持可转换债券券不被赎回。提前赎回的手手续。公司将委托深圳圳证券交易所所通过其清算算系统代理支支付赎

30、回款项项。公司将在在赎回日之后后的3个交易易日内将赎回回所需资金划划入深圳证券券交易所指定定的资金账户户。深圳证券交易所所将在赎回日日后第5个交交易日办理因因赎回引起的的清算、登记记工作。赎回回完成后，相相应的赎回可可转换债券将将被注销，同同时深圳证券券交易所将按按每位持有人人应得的赎回回金额记加持持有人账户中中的交易保证证金。未赎回回的万科可转转换债券，于于赎回日后第第1个交易日日恢复交易和和转股。5、回售条款（1）回售条款款。在万科可转换换债券发行66个月后的转转股期间，如如果公司A股股股票连续330个交易日日的收盘价格格低于当期转转股价的700%时，万科科可转换债券券持有人有权权将其持有

31、的的可转换债券券全部或部分分按面值1002%（含当当年利息）回回售给公司。回售条款则是在在股价过低时时对可转换债债券的持有人人的一种保护护手段。万科可转换债券券持有人每年年（付息年）可可按上述约定定条件行使回回售权一次，但但若首次不实实施回售的，当当年不应再按按上述约定条条件行使回售售权。万科可转换债债券持有人申申请回售的万万科可转换债债券面值总额额必须是10000元人民民币的整数倍倍。公司将在每年年首次满足前前述回售条款款约定之回售售条件后的55个工作日内内，在中国证证监会指定报报刊和互联网网网站连续发发布回售公告告至少三次。回回售公告将列列明回售的程程序、价格、付付款方法、时时间等内容。（

32、2）回售的手手续。行使回售权的万万科可转换债债券持有人应应在回售公告告期满后的55个工作日内内，通过深圳圳证券交易所所通过其清算算系统代理支支付回售款项项。公司将在在回售申报期期结束后的33个工作日内内将回售所需需资金划入深深圳证券交易易所指定的资资金账户。深圳证券交易所所将在回售申申报期结束后后的第5个工工作日内输回回回售引起的的清算、登记记工作。回售售完成后，相相应的回售可可转换债券将将被注销，同同时深圳证券券交易所将按按每位持有人人应得的回售售金额记加持持有人账户中中的交易保证证金。未回售售的万科可转转换债券，于于回售申报期期结束后第11个交易日恢恢复交易和转转股。6、附加回售条条款每当

33、公司本次募募集资金投向向出现中国证证监会规定或或中国证监会会认定为已改改变了用途的的情形时，公公司将赋予万万科可转换债债券持有人一一次附加回售售的权利。万万科转债持有有人有权将其其持有的可转转换债券全部部或部分按面面值102%（含当年利利息）回售给给公司。万科科可转换债券券持有人行使使该附加回售售权不影响前前述“回售”条款约定的的回售权的行行使。公司将在公司股股东大会通过过变更募集资资金使用用途途的决议后55个工作日内内，在中国证证监会指定报报刊和互联网网网站连续发发布回售公告告至少三次。行行使回售权的的万科可转换换债券持有人人应在回售公公告期满后的的5个工作日日内，通过深深圳证券交易易所交易

34、系统统进行回售申申报。公司将将在回售申报报期结束后的的3个工作日日内将回售所所需资金划入入深圳证券交交易所指定的的资金账户。深深圳证券交易易所将在回申申报期结束后后的第5个工工作日办理因因回售引起的的清算、登记记工作。有关关回售手续的的详细内容参参见前述“回售的手续续”之相关内容容。投资人购买可转转换债券时是是经过仔细考考察的，如果果企业的资金金投向与募集集说明不符，相相当于对投资资人利益的侵侵害，此时规规定允许投资资人回售可转转换债券是合合理的。7、转股时不足足一股金额的的处理方法公司约定万科可可转换债券转转股时不足一一般的支付办办法为：当债债券持有人转转股后其账户户中万科转换换债券余额不不

35、足转换一股股时，公司将将在该种情况况发生日后55个交易日内内，以现金兑兑付该部分万万科可转换债债券的票面金金额及利息。8、转换年度有有关股利的归归属万科可转换债券券持有人一经经转股，该部部分可转换债债券不能享受受当年利息（包包括本付息年年计息日至转转股当日之间间的利息），增增加的股票将将自动登记入入投资者的股股票账户。因因万科可转换换债券转股而而增加的公司司股票享有与与原股票同等等的权益，参参与当年度股股利分配，并并可于转股后后下一个交易易日与公司已已上市交易的的股票一同上上市交易流通通。（四）一些主要要数据万科最近3年的的财务数据如如表4：表4 万科19999-20001年主要要报表数据项目

36、2001年2000年1999年主营业务收入（元元）44550644776.99337836688674.11828727955896.007净利润（元）3737472217.7333012314499.6332291422287.455总资产（元）64829111630.77356222477214.99544946644465.995股东权益（不含含少数股东权权益元）31240899960.11529061988742.55820930300259.117资产负债率（以以母公司报表表为基础%）34.1417.0227.44资产负债率（以以合并报表为为基础%）51.7847.2952.25每股

37、收益（元/股）0.5920.480.42每股收益（扣除除非经常性损损益 元/股）0.3010.430.391净资产收益率（%）11.9610.3710.95每股净资产（元元/股）4.9514.613.84每股经营活动产产生的现金流流量净额（元元/股）-1.910.140.08每股净现金流量量（元/股）-0.380.350.34万科的资产负债债率并不高，从从母公司报表表来看，还可可以说是偏低低的，这对于于发行可转换换债券是有利利的。本次发行可转换换债券后，公公司资产负债债率将有所上上升，但可转转换债券全部部转股后，公公司资产负债债率将会相应应下降。以公公司截至20001年122月31日经经审计的

38、财务务指标和募集集资金1500000万元元为计算基础础，本次可转转换债券发行行对公司相关关指标的影响响如表5：表5 万科可可转换债券发发行前后和全全部转股后对对相关指标的的影响相关指标发行前发行后全部转股后资产总额（元）64829111630.88279829111630.88279829111630.882负债总额（元）33568299340.77148568299340.77133568299340.771资产负债率（%）51.7860.8442.05二、总评（一）可转换债债券可转换债券是一一种被赋予了了股票转换权权的公司债券券。发行公司事先规规定债权人可可能选择有利利时机，按发发行时规定

39、的的条件把其债债券转换成发发行公司的等等值股票（普普通股票）。可可转换债券是是一种混合型型的债券形式式。当投资者者不太清楚发发行公司的发发展潜力及前前景时，可先先投资于这种种债券。待发发行公司经营营实绩显著，经经营前景乐观观，其股票行行市看涨时，则则可将债券转转换为股票，以以受益于公司司的发展。可转换公司债券券在国外债券券市场上颇为为盛行。这种种公司债券最最早出现在英英国，目前美美国公司也多多发行这种公公司债券。日日本于19338年“商法”改正后，一一些公司开始始发行这种债债券。由于可可转换债券具具有可转换成成股票这一优优越条件，因因而其发行利利率较之普通通债券为低。可可转换公司债债券在发行时

40、时预先规定三三个基本转换换条件。这三三个转换条件件是：（1）转转换价格或转转换比率；（22）转换时发发行的股票内内容；（3）请请求转换期间间。可转换债债券持有人行行使转换权利利时，须按这这三个基本转转换条件进行行。可转换债券对于于投资者来说说，是我了一一种投资选择择机会。因此此，即使可转转换债券的收收益比一般债债券收益低此此，但在投资资机会选择的的权衡中，这这种债券仍然然受到投资者者的欢迎。（二）目前我国国可转换债券券的市场状况况中国对可转换债债券市场的探探索酝酿已久久，20世纪纪90年代初初国内企业已已经开始尝试试运用可转换换公司债券解解决企业的融融资问题。从从1991年年8月起，先先后有琼

41、能源源、成都工益益、深宝安、中中纺机、深南南玻等企业在在境内外发行行了可转换债债券，进行了了不同角度的的尝试。出现之初，可转转换债券并没没有引起市场场的热烈追捧捧。1997年颁布布的可转换换公司债券管管理暂行办法法为发行可可转换债券提提供了制度支支持。从该办办法19977年出台后至至2001年年，发行了55只可转换债债券，其中南南化、丝绸以以及茂炼3只只是非上市公公司发行可转转换债券，由由于这3家公公司转股价格格都以未来标标的股票的发发行债券的意意义只是提前前发行部分股股票，本身并并没有特别大大的实际价值值。2001年4月月28日证监监会出台了上上市公司可转转换公司债券券实施办法及及上市公司司

42、发行可转换换债券申请文文件、可可转换债券募募集说明书、可可转换债券上上市公告书33个配套文件件，标志着上上市公司可可可债券市场在在经过几年的的试点发展后后，将进入一一个全面启动动、规范发展展的新阶段。22001年可可转换债券市市场有了很大大改观，可转转换债券逐渐渐成为继配股股、增发以后后上市公司又又一个再融资资的方式，转转债热潮已经经一触即发。政政策发布之后后的3个多月月内，共有威威孚高科、西西宁特钢、东东方电子、东东方集团、江江苏阳光、深深万科A、复复星实业等226家上市公公司先后发布布公告，表示示有发行可转转换债券的计计划。20001年12月月25日证监监会又出台了了关于做好好上市公司可可

43、转换公司债债券发行工作作的通知。截截至20022年4月，已已有近60家家上市公司拟拟发行可转换换公司债券。新办法在审核制制度和可操作作性两方面都都作了重大的的改进：第一，在发行上上实行核准制制。办法规定定，所有上市市公司，只要要符合发行可可转换公司债债券条件，都都可申请发行行可转换公司司债券上。上上市公司发行行可转换公司司债券，应当当符合下列条条件：（1）最最近3年连续续盈利，且最最近3年净资资产利润率平平均在10%以上。属于于能源、原材材料、基础设设施类的公司司可以略低，但但是不得于77%；（2）上上市公司发行行可转换公司司债券前，累累计债券余额额不超过公司司净资产额的的40%；（33）可转

44、换公公司债券发行行后，资产负负债率不高于于70%，累累计债券余额额不超过公司司净资产的880%；（44）募集资金金的投向符合合国家产业政政策；（5）可可转换公司债债券的利率不不超过银行同同期存款的利利率水平；（66）可转换公公司债券的发发行额不少于于人民币1亿亿元；（7）中中国证监会规规定的其他条条件。另外还要求，公公司扣除非经经常性损益后后，最近3个个会计年度的的净资产利润润率平均值原原则上不得低低于6%。公公司最近3个个会计年度净净资产利润率率平均低于66%的，公司司应当具有良良好的现金流流量。第二，增强了可可操作性，实实施办法及其其配套文件对对可转换公司司债券发行、上上市、转股等等相关活

45、动作作了比较详细细的规定，另另外，办法还还强调了只有有上市公司才才可以发行可可转换公司债债券。（三）可转换债债券筹资的优优势从可转换债券自自身特性看，发发行可转换债债券是上市公公司再融资的的较佳选择：第一，可转换债债券并非真正正意义上的人人债权融资，除除非发生股价价均无低于转转股价格的情情况，一般情情况下，可转转换债券仍然然是股权融资资的一种方式式，上市公司司依然可以获获得长期稳定定的资本供给给。第二，即使不待待命换股权，可可转换债券也也是一种低成成本的融资工工具。根据可可转换公司债债券管理暂行行办法，可可转换债券的的融资成本应应该是所有债债权融资方式式中最低的。另另外，可转换换债券属于债债权

46、融资，按按照国际简洁洁惯例，债息息和股息支出出顺序有所不不同。我国企企业所得税率率为33%，这这就意味着企企业举债成本本中有将近三三分之一是由由国家承担的的，而股息则则要在税后支支付，因此可可转换债券融融资可以通过过合理避锐使使每股收益有有所增加。第三，可转换债债券赋予投资资者未来可转转可不转的权权利，且可转转换债券转股股有一个过程程，因此发行行可转换债券券不会像其他他股权融资方方式那样造成成股本急剧扩扩张，从而可可以缓解对业业债的稀释。第四，发行可转转换债券可以以获得比直接接发行股票更更高的股票发发行价格。根根据可转换换公司债券管管理暂行办法法和上市市公司可转换换公司债券实实施办法规规定，上

47、市公公司发行可转转换债券转股股价格的确定定是以募集说说明书前300个交易日股股票的平均收收盘价格为基基准，并上浮浮一一幅度，因因此相比较配配股和增发来来说，在扩张张相同股本的的情况下通常常可能募集更更我资金。另外，增发和配配股条件的严严格规定，也也促使上市公公司将可转换换债券作为新新的融资工具具。我国对上市公司司增发和配股股条件都有严严格规定，如如时间方面，增增发距前次募募股时间间隔隔不能少于112个月，配配股时间间隔隔不能少于11个会计年度度；盈利能力力方面，增发发新股发行完完成当年加权权平均净资产产收益率应不不低于发行前前一年的水平平，配股完成成当年加权平平均净资产负负收益率未达达到银行同

48、期期存款利率的的需要加以解解释；对资产产负债率水平平较低的公司司，承销商还还需要承担说说明的义务等等等。而发行行可转换债券券不受两次融融资时间间隔隔要满1个会会计年度等种种种限制，使使公司能抓住住最佳的投资资机会。上述述有关增发和和配股的规定定促使一些距距离上次融资资时间不长、资资产负债率较较低以及短期期业绩增加可可能性不大的的上市公司寻寻找新的融资资工具，可转转换债券由此此进入上市公公司的视野。对配股的严格规规定曾引发了了热闹一对的的“10%现象象”，上市公司司为了获得配配股资格，想想方设法将净净资产收益训训练有素报表表上做到100%。（四）万科此次次可转换债券券的意义1、以公司本身身来讲本

49、次万科可转换换债券的发行行规模为155亿元，充分分考虑了公司司现有偿债能能力、可转换换债券发行后后对公司财务务指标的影响响、全部转股股后股本扩张张对公司业绩绩摊薄的压力力等综合因素素，兼顾了各各方利益。根根据表5可以以看出，发行行可转换债券券后，万科在在筹集到巨额额资金的同时时，一方面公公司保持了足足够的偿债能能力，另一方方面将使公司司充分利用财财务杠杆而提提高收益水平平。万科发行可转换换债券，也为为当前许多为为寻求增发挤挤破门槛的上上市公司融资资提供了另一一条途径。由由于二级市场场增发过多过过滥现象已引引起了投资者者极大反感，许许多上市公司司不得不被迫迫放弃增发。而而用公司债券券的形式取代代

50、增发新股，将将在实质上调调整我国资本本市场的结构构，使债券和和股票均衡发发展。从单纯纯的股权融资资来说，可转转换债券筹资资成本相对低低一些，同时时，债券必须须还本付息，有有利于约束上上市公司行为为，使其慎重重对待每一次次融资和每个个投资项目，对对原有股东的的权利也可以以有一个很好好的保障。2、对投资者来来讲此次万科可转换换债券发行条条款的设计，充充分考虑到未未来债券持有有人的利益，使使其具有投资资价值：（1）期限、利利率充分考虑虑了投资者利利益。万科可转换债券券期限为5年年。从可转换换债券的投资资角度考虑，其其期限与投资资价值为正相相关关系，期期限越长，股股票变动和升升值的机会越越大，可转换换

51、债券的投资资价值就越大大。万科可转换债券券利率为1.5%，每年年付息一次，在在所有已发行行的上市公司司可转换债券券中，利率是是最高的，体体现了债券自自身的投资价价值以及对投投资者利益的的最大保障。（2）较低的初初始转股价格格投资者 提提供盈利空间间。万科可转换债券券的转股溢价价比率为2%，而且目前前万科股票市市盈率不足220倍，相对对于企业的内内在价值而言言，万科可转转换债券的初初始转股价格格较同类品种种远为优越，使使万科可转换换债券的投资资者在未来有有充足的获利利空间。（3）回信条款款给投资者提提供本息收益益保障。万科可转换债券券条款规定：在万科可转转换债券发行行6个月后的的转债期内，如如果

52、公司股票票（A股）收收盘价连续330个交易日日低于当期转转股价格物770%时，持持有人有权将将持有的全部部或部分万科科可转换债券券以面值1002%（含当当期利息）的的价格回售给给公司。回售售条款的设置置为债券持有有人提供最低低的本息收益益保障，规避避其在公司股股票大幅下跌跌情况时转股股的收益风险险。为进一步步保护投资者者的权益，万万科可转换债债券增设附加加回售条款，即即规定如果发发行人变更本本次募集资金金投向，可转转换债券持有有人有权向发发行人回售万万科可转换债债券，使可转转换债券的持持有人的利益益得到保障。（4）四年半法法定最长的转转股期为万科科可转换债券券的获得提供供了充裕时间间。从可转换

53、债券的的投资角度考考虑，其期限限与投资价值值为正相关关关系，期限越越长，股票变变动和升值的的机会越大，可可转换债券的的投资价值就就越大。而经经过20011年下半年的的价值回归，中中国证券市场场的不理性因因素已经大为为减低，在宏宏观经济向好好和上市公司司质量不断改改善的基础上上，股市长期期向上的趋势势不会改变，为为万科可转换换债券的获得得提供了有利利条件。虽然2002年年股市依然没没有上好的表表现，但万科科可转换债券券还有4年多多的时间可以以静观市场变变化。（五）使用可转转换债券融资资需要注意的的问题1、部分公司可可转换债券后后资产负债率率不得高于770%。实际际操作中，发发行规模更应应根据发行

54、人人的实际情况况而定，着重重考虑公司的的偿债能力。但但一些公司在在确定规模时时往往抱着“手里有粮，心心中不慌”的想法，能能多发就多发发，先定下一一个筹资范围围，再回头找找项目，很少少考虑到可转转换债券作为为债务工具的的特殊要求。企企业在短期内内进行规模过过大的扩张，是是不能保证未未来有稳定、充充分的现金流流入存在很大大不确定性。在在大盘走势不不佳、投资者者对再融资心心存疑虑的情情况下，上市市公司是否需需要再融资，包包括发行可转转换债券，都都需要从资本本需要及使用用成本角度全全面分析资金金使用的投入入产出效能。债总是要还的，可可转换债券首首先是“债券”，所以要考考虑到公司的的偿债能力是是否可以承

55、受受。2、可转换债券券资金的使用用上存在问题题相当一部分拟发发行可转换债债券的公司刚刚刚融资不久久，其中更有有公司将大比比例资金用于于委托理财，使使得投资者对对其募资计划划及资金需求求产生质疑。现现实中，可转转换债券资金金很多被用来来收购关联方方资产特别是是大股不资产产或股权，真真正能投入到到具有发展前前景的企业或或产业上的很很少。专业人人士指出，是是否是国家重重点支持的项项目，能否获获得国家经贸贸委的批文，是是否符合国家家产业调整的的政策等都是是决定募集资资金使用效率率的重要因素素。3、可转换债券券条款设定过过于僵化，缺缺乏创新从已公布的方案案来看，大部部分公司在条条款设计上千千篇一律，缺缺乏创新和灵灵活性。如转转债期限方面面，可转换换公司债券暂暂行办法规规定可转换债债券的期限为为3-5年，虽虽然从国际惯惯例方面看有有些偏短，但但基本符合目目前中国企业业债券的发行行惯例。而目目前公司的上上市公司可转转换债券发行行草案中，大大部分都是按按照可转换债债券发行最长长期限即5年年进行操作的的，并没有从从战略意义上上审慎考虑偿偿债计划、偿偿债能力以及及股权扩张的的步伐，将可可转换债券作作为延期股权权稀释的股权权融资品种的的意图非常明明显。另外各各家上市公司司为了保护投投资