财务案例研究期末复习指导(doc 13)

1、PAGE PAGE 31财务案例研究期末复习指导2004.3课程说明财务务案例研究是是广播电视大大学会计学专专业（本科）限限选课程，它它是为进一步步提高同学们们理论层次和管理能力力而设置的一一门专业课。本课程的文字教教材是汤谷良良编著的财财务案例研究究，中央广广播电视大学学出版社20002年出版版。 二、考试说明考试的性质及方方式本课程考核对象象为电大开放放教育试点本本科会计学专专业的学生。本课程考试为全省统一命题的开卷考试。 考试内容以文字教材、教学大纲和考核说明为依据。期末考试的答题时限为120分钟。考试期间可以携带计算器等计算工具。考试成绩计核方方法本课程采用形成成性考核和终终结性考核相

2、相结合的方式式。形成性考考核主要包括括4次平时作作业，形成性性考核成绩占占学期总成绩绩的20%,终结性考核核(期末考试试)成绩占学学期总成绩的的80%。（三）试题类型型及比例根据财务务案例研究课课程的性质，以以及重分析推推论、理论联联系实际的原原则我们把试试题类型规定定为客观题和和主观题。客客观题为名词词解释，主观观题包括单项项案例分析题题和综合案例例分析题，命命题内容主要要围绕教材及及习题。（1）名词解释释：考核对基基本概念的掌掌握程度。名名词解释占全全部试题的115左右。（2）单项案例分析题：考核对财务基本理论和基本方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部试题的50左右。（3）综合案例分

3、析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规的名称。案例分析题占全部试题的35左右。说明：根据本课程的性质，对于综合案例分析题，命题教师只提供参考答案，评卷教师可根据同学们回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。在所学知识范围内，考察所学知识应用能力的试题不属于超纲。三、复习要点提提示名词解释独立董事 关联交易 同业竞争争 竞价价法 公公司债券 基基准利率 转股价格 现金流流量 净现值法 内涵报酬酬率法敏感性性分析 内部控制 预算监控控 授权控制制 全面预算算 全面预算算管

4、理 财务总监委委派制 目标利润 目标分解解 业绩评价 净资产收益益率 股利政政策 可持续增增长率 盈盈利获现率 母公司司 转移移价格 财务公司 横向并并购 混合并购 纵纵向并购 一元化化 多元化 财务战略略 现金金流量估价单项案例分析案例一：华南石石油化工股份份有限公司治治理结构 1. 法法人治理结构构的功能与要要点。(1)法人治治理结构包括括四大机构：股东大会、董董事会、经理理层和监事会会。(22)股东大会会是公司的权权力机构，董董事会是公司司的经营决策策机构，经理理层属于执行行机构，监事事会是监督机机构。(3)股东会会议的组成及及功能:(参参看教材)(4)董董事会及其功功能: (参参看教材

5、)(5)经经理及其功能能: (参看看教材)(6)监事事会及其功能能: (参看看教材)2.本案例提出出保护中小股股东权益措施施的必要性是是什么？具体体有哪些保护护措施？必要性：尽尽量避免中小小股东遭欺诈诈或压制的状状况发生。保护措施施：(11)制定了一一系列的投资资者服务计划划；(22)认真作好好公司的信息息披露工作；(3)规范关联交交易，避免同同业竞争；(4)通通过独立董事事制度、审计计委员会制度度、监事会制制度、内部监监控制度等办办法，加强对对中小投资者者的保护。 3. 本案例例中，对董事事会的权责是是否进行了量量化？尚有哪哪些不足？量量化的度应如如何掌握？在本案例中该公公司对股东大大会普通

6、议会会和特别议会会通过的事项项没有出现数数量化的限定定，同时在董董事会下设的的委员会的具具体职能中也也没有出现能能够量化的条条款，而是更更多地使用了了“重大”事项这一常常用的提法，使使投资者无法法详细明了该该公司治理结结构的具体状状态及具体监监控和制约的的机制。对“度”的确定，我我们认为首先先坚持的一个个原则就是公公司立法规定定属于股东大大会的权力范范围不能以章章程或其他方方式划归董事事会的权力范范围；第二个个原则就是授授权比例既有有利于调动董董事会的积极极性，同时使使股东大会又又能对重大投投资项目保留留决策权，有有效维护股东东利益，两个个目标皆不可可偏废。案例二：贵贵州仙酒股份份有限公司的的

7、改制上市 1改改制后的公司司股本规模与与结构设计上上应考虑的因因素。（11）总股本设设计要点。无论是组组建个新的股份份公司，还是是把原有企业业改组为股份份公司，往往往都需要初步步确定个目标股本本总额，贵州州仙的股本规规模设计方案案就是结合了了国有股减持持的需求，并并考虑：满足足法律对上市市股份公司股股份总额的下下限要求。公公司法第一一百五十二条条中明确规定定，股份有限限公司申请股股票上市，其其股本总额不不少于人民币币五千万元。股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款

8、利率。社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对

9、公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是是指由股票发发行人与主承承销商协商确确定发行价格格。议价法一一般有两种方方式：固定价价格方式和市市场询价方式式。固定价格方方式基本做法法是由发行人人和主承销商商在新股公开开发行前商定定一个固定价价格，然后根根据这个价格格进行公开发发售。市场询价方方式当新股销销售采用包销销方式时，一一般采用市场场询价方式，这这种方式确定定新股发行价价格一般包括括两个步骤：第一，根据据新股的价值值（

10、一般用现现金流量贴现现法等方法确确定），股票票发行时的大大盘走势、流流通盘大小、公公司所处行业业股票的市场场表现等因素素确定新股发发行的价格区区间。第二，主主承销商协同同上市公司的的管理层进行行路演，向投投资者介绍和和推介该股票票，并向投资资者发送预订订邀请文件，征征集在各个价价位上的需求求量，通过对对反馈回来的的投资者的预预订股份单进进行统计，主主承销商和发发行人对最初初的发行价格格进行修正，最最后确定新股股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定

11、新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在在新股发行时时，发行人事事先通知股票票承销商，说说明发行新股股的计划、发发行条件和对对新股承销的的要求，各股股票承销商根根据自己的情情况拟定各自自的标书，以以投标方式相相互竞争股票票承销业务，中中标标书中的的价格就是股股票发行价格格。 案案例三：20001年中国国长江三峡工工程开发总公公司企业债券券发行 1.债券筹资需需考虑的主要要财务决策.(1)筹资规模模(2)筹资期限限(3)筹资利率率(4)清偿方式式2影响公司债债券利率的因因素。 根据我国目

12、目前的实际情情况，确定债债券利率应主主要考虑以下下因素： 现行银行同同期储蓄存款款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 案例四 吴越仪仪表发行可转转换债券1.本案例例中，该公司司“当30个交交易日中的220个交易日日收盘价低于于转股价800%时，董事事会有权在不不超过20%幅度内向下下修正转股价价格，超过220%幅度需需报经股东大大会批准”。修正转股股价格有何意意义？修

13、正转转股价格会对对投资者和发发行人各产生生何后果？转股价格向下调调整的目的是是当可转换债债券发行后，如如果股市长期期低靡，股价价始终没能高高于发行时约约定的价格，使使可转换债券券的投资者无无法实现转换换。对投资者者而言无法享享受转换为股股东的利益优优势;对发行行公司来说由由于转换不成成功,其发行行的目的如：调整资本结结构、实现廉廉价筹资等目目的也无法实实现，因为公公司还将为债债券还本付息息支付大量的的现金，从而而可能导致现现金的紧缺。向向下调整的目目的是为了使使约定的转换换的价格低于于当时市场价价格之下，使使持有债券的的投资者通过过转换而有利利可图，使可可转换债券实实现转换，但但向下调整对对原

14、有股东来来说，会由于于新股东过低低的转换价格格而遭受利益益损失，因此此调整转股价价格并调整的的幅度大小应应由股东大会会批准，否则则对原股东产产生不利影响响。2本案例对投投资者和发行行人双方利益益的保护规定定及其目的。（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关

15、注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。(1) 年平均均报酬率法年平均报报酬率法具有有简单易懂、便便于计算掌握握等优点。但但是，它的缺缺陷也是显而而易见的：不不考虑货币时时间价值，极极易导致决策策失误。货币币时间价值是是客观存在的的经济范畴，不不同时间发生生的一元钱是是不等值的。年年平均

16、报酬率率法无视货币币时间价值的的存在，将未未来收益与初初始投资或平平均投资直接接相比，非常常容易导致错错误的判断。而而且指标高低低的判断标准准也不易选择择。正因为此此，年平均报报酬率法通常常不作为独立立的、有效的的投资决策方方法，更多的的只是在事后后的考核评价价中使用。（2）静态投资资回收期法静态投资资回收期法是是通过计算比比较不考虑货货币时间价值值的情况下的的投资回收期期的长短比较较投资方案好好坏的方法。投投资回收期亦亦称投资偿还还期，是指从从开始投资到到收回全部初初始投资所需需要的时间，一一般用年表示示。由于初始始投资的收回回主要依赖营营业现金净流流量，因此，投投资回收期的的计算因营业业现

17、金净流量量的发生方式式而异。静态投资回回收法简单易易懂，而且根根据投资收回回时间长短评评价投资方案案的优劣，有有利于加速资资本回收，减减少投资风险险。但是，静静态投资回收收期法也有严严重的缺陷：投资回收期期的计算没有有考虑时间价价值，使该指指标值含有一一定水分，更更重要的是影影响决策结论论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜胜华制药有限限公司企业内内部控制制度度1中美合合资上海胜华华制药有限公公司的授权控控制状

18、况如何何？举例说明明职责是否进进行了合理的的分离？ 责任授权权的目的在于于通过授权控控制对公司的的相关运作予予以调控。中中美合资上海海胜华制药有有限公司内部部控制的一项项重要举措是是责任授权。该该公司从总经经理到部门主主管，所有人人员的权力不不仅是有限的的，而且是被被约束的。该该公司授权控控制的方法较较为规范，能能根据财务管管理授权理论论的要求，通通过授权通知知书来明确授授权事项和使使用资金的限限额。同时，该该公司能够遵遵循授权控制制的原则指导导公司的运作作，即在授权权范围内的行行为给予充分分信任，但对对授权之外的的行为不予认认可。授权通通知书除授权权人持有外，还还下达公司相相关的部门，这这些

19、部门一律律按授权范围围严格执行。 中美合合资上海胜华华制药有限公公司依据不相相容岗位相互互分离，也就就是不相容职职务分工的内内部控制原理理，将公司所所有相关职责责的岗位实施施分离管理，以以化解可能出出现的危害公公司利益的风风险，从而对对公司的运作作予以有效地地制约和监督督。例如，该该公司在工程程招投标和内内部采购方面面进行了明确确的分工。该该公司从实践践中体会到：不管采购什什么，如果监监督不严，必必然会滋生腐腐败。只有实实行货比三家家，把风险降降到最低，并并实行定点购购买，使采购购员无私利可可图，他就会会寻找价廉物物美的供货方方，为公司着着想。该公司司将所有相关关职责的岗位位实施分离管管理的做

20、法虽虽然可能会影影响一些效率率，但是分工工起到了化解解可能出现的的危害公司利利益的风险，防防患于未然的的作用。2.内部审计与与财务总监委委派制的关系系。内部部审计亦称部部门和单位审审计，对于依依据公司法成成立的公司来来说内部审计计是由母公司司或公司内部部专职的审计计机构或审计计人员依照母母公司或公司司最高负责人人的指令所实实施的审计。 财务总总监委派制是是母公司向子子公司委派财财务总监的一一种制度，财财务总监就是是以出资者的的身份来监督督、控制经营营者的财务活活动和企业全全部财务收支支过程。内部审计与与财务总监委委派制的最终终目的都是为为了维护作为为所有者的母母公司的权益益，二者对减减少子公司

21、投投资失误，防防范经营风险险、避免资产产流失等方面面均发挥着不不可或缺的作作用。但是，内内部审计中的的审计人员仅仅对子公司的的经营过程、会会计核算和财财务管理工作作进行审核、监监督，并不直直接参与该公公司的经营、会会计核算和财财务管理等实实际工作；而而财务总监委委派制的财务务总监作为母母公司财务部部门的编制人人员，由母公公司直接委派派到子公司，负负责子公司的的财务监督、参参与子公司的的经营决策，并并认真执行母母公司制订的的资金财务管管理制度。案例七：山东新新华集团全面面预算管理1.说明明新华集团采采用的目标利利润预算管理理与传统的预预算管理不同同之处并进行行评价。（1）新华华集团的全面面预算管

22、理以以目标利润为为导向，它同同传统的企业业预算管理不不同的是，它它首先分析企企业所处的市市场环境，结结合企业的销销售、成本、费费用及资本状状况、管理水水平等战略能能力来确定目目标利润，然然后以此为基基础详细编制制企业的销售售预算，并根根据企业的财财力状况编制制资本预算等等分预算。（2）由由于山东新华华集团采用的的目标利润预预算管理是以以目标利润为为导向的全面面预算管理模模式，因此，这这种全面预算算管理模式更更适合市场经经济的要求。实实践已证明了了他们对此的的精辟概括：企业的生产产经营犹如客客轮在大海中中航行，市场场是大海，企企业是航船，总总经理是船长长，职工是船船员，用户是是旅客，目标标利润是

23、其航航行的目的地地，而以目标标利润为导向向的企业预算算管理则是保保证其安全、顺顺利到达目的的地的高精能能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售

24、预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。本案例八 ：东东亚石化集团团财务公司内内部结算中心心1.本案例例中，资金集集中控制与结结算为何是集集权体制下的的必然选择？该公司将全全资、控股和和参股企业的的结算和资金金集中均

25、纳入入财务总公司司范围，这是是目前大多数数公司的做法法，你认为这这样做在现阶阶段有何好处处？有何不妥妥？集权体制是我国国企业财务管管理的首选模模式，从严理理财集中控制制资金的使用用是惟一正确确的财务思想想。第一，一一个成功企业业肯定是以严严格、规范、统统一的财务管管理为前提，在在集权形式下下，公司总部部对子公司、分分公司拥有强强大的控制权权，可以实现现财务经营的的规模效益，避避免整个公司司在资金筹措措、财务信息息研究、资金金运营，成本本费用控制、长长期财务决策策等各方面的的低效率重复复、内耗。同同时公司总部部可以把各部部门、子公司司分散的资金金集中起来，根根据其战略意意图调拨给所所属的其他部部

26、门、子公司司，或将暂时时闲置的资金金集中起来进进行证券投资资或其他投资资，实现最大大的经济效益益。第二，从从理论上分析析，分权体制制固然有充分分调动分部、子子公司的积极极性的功效，但但很易形成资资金分散，企企业内部管理理“诸侯现象”。可以说，一一个失败的企企业往往是从从财务失控开开始，不少整整体实力本来来很强的国有有企业因此而而被削弱，竞竞争力急剧下下降。 公司现阶段段这样做能使使企业的决策策权集中于集集团最高管理理层，那么在在集团内部需需要一个能及及时、准确地地传递信息地地系统，同时时还要考虑信信息传递过程程中的控制问问题，保证有有关信息传递递的各方都有有认真负责的的态度并及时时传递真实的的

27、信息。但是集权过度会会使子公司缺缺乏主动性、积积极性、丧失失活力。2.东亚石化化集团财务公公司内部结算算系统的运作作中其票据流流、资金流、信信息流是如何何在总公司结结算中心与各各分支机构和和银行之间实实现的？东亚亚石化集团对对参与集中结结算的各方如如何界定其责责任、和权限限？ （1）.东亚石化集集团财务公司司内部结算系系统的运作中中其票据流、资资金流、信息息流在总公司司结算中心与与各分支机构构和银行之间间的实现：由由于涉及的企企业、公司其其管理主体各各异，分属于于当地政府和和石化总公司司管理，由于于采取统一的的结算模式，使使得炼化企业业、大区公司司、省市石油油公司到财务务公司分支机机构、最终到

28、到银行，采取取统一的票据据传递，从时时间、种类、与与资金流动配配套得十分紧紧密，各层级级清晰的授权权、明确功能能、各负其责责，信息传递递透明而顺畅畅，使总部能能及时掌握和和了解各分支支机构存贷款款情况、拆借借数额、头寸寸余额及整个个资金运作的的效率，便于于集团统筹调调度、规划资资金的使用。大大大提高了票票据和资金的的流程效率，使使集团总部对对各分子公司司的资金的流流转现状的掌掌握和统一配配置成为现实实，改变了过过去由各企业业和公司自行行设计票据、自自行规定流程程、自行与银银行办理结算算、由各管理理主体授权控控制但最终无无人控制的局局面。（2）东亚亚石化集团对对参与集中结结算的各方责责任、和权限

29、限的界定：从从该集团财务务公司结算中中心模式中，我我们清楚地看看到不是简单单地将资金纳纳入集中结算算，而是包括括对资金实行行计划、使用用、控制、稽稽核及奖惩的的全过程，而而这个过程是是建立在对各各参与主体（各各层级）清晰晰的授权、定定岗、对应承承担的义务及及责任的基础础上签订三项项协议和岗位位责任制，使使各参与主体体能在一个严严格的结算纪纪律、层级界界定明确、激激励与约束对对称的游戏规规则中运行。使使财务的内部部控制体系能能通过权责利利的落实贯穿穿在资金结算算的事前、事事中和事后。比比如票据贴现现，最关键的的问题是财务务公司替企业业办理贴现后后可能无法顺顺畅地在票据据到期时收回回垫款，贴现现协

30、议明确规规定申请贴现现的单位必须须承诺同意遵遵守中国石石化财务有限限责任公司票票据贴现业务务管理办法的的各项规定，无无条件地承担担因票据最终终承付发生纠纠纷所造成的的一切经济损损失。再比如如对结算贷款款的管理，各各分子公司不不直接对外直直接借款，由由结算中心统统一对外办理理。但并不意意味着将各子子公司的全部部现金完全集集中到资金总总库，而是关关于资金的动动员、资金流流动和投资等等决策过程集集中化，各分分子公司的权权限是在核定定的范围内拥拥有较大的经经营权和决策策权。总部的的权限和责任任是通过贷款款的核定、贷贷款的使用（周周转额度范围围内和超额度度的）、期限限长短、利率率浮动、贷款款的监控和贷贷

31、款的处罚等等规则来体现现这种控制。案例九：凌波石石化目标利润润管理1.影响目标利利润规划的因因素有哪些？这些因素是是如何影响目目标利润的？（1）资资本保值与增增值目标（2）市场场竞争（33）资源的配配套程度（4）纳税税约束（55）其他利益益相关者的影影响 2.说说明目标利润润管理包括的的环节。目标利润管管理是在目标标利润规划的的基础上，通通过过程控制制和结果考核核，确保目标标利润实现；通过差异分分析和结果考考核，并结合合外部环境变变化，重新进进行下一期目目标利润规划划。因此，目目标利润管理理是一个封闭闭的管理循环环，包括三个个基本环节，如如下图所示。 图1 目标利润管理循环目标利润管理通过利润

32、指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。案例十：中国华资集团的业绩评价1.业绩评价对象不同，对业绩评价指标选择有何影响？业绩评价系统的的对象就是指指对什么进行行评价。企业业的业绩评价价系统有两类类主要的评价价对象：一是是团体单位，如如企业或分支支机构、职能能部门；二是是个人，包括括经营者、高高级管理人员员和普通员工工。业绩绩评价的重要要基础之一是是公司清晰的的组织结构和和明确的岗位位描述。没有有这个基础就就没有评估的的条件。这里里要特别说明明的组织结构构的说明仅仅仅以“分公司司”、“子公公司”、“职职能部门

33、”是是不够的，因因为这种表达达并不能说明明其具体的权权责，只有以以“投资中心心”、“利润润中心”、“成成本中心”、“费费用中心”的的表达才能明明晰其具体的的权责。 企业的的下属部门通通常可分为四四个主要类型型：费用中心心、成本中心心、利润中心心和投资中心心。对不同的的评价对象，评评价要求、内内容、指标等等都不相同。费费用、成本中中心主要考核核其费用成本本的发生和控控制，利润中中心考核的重重点是贡献边边际和利润，而而投资中心的的业绩评价的的内容是利润润及投资效果果，其关注的的指标为投资资报酬率和剩剩余收益。对员工的业绩评评价是业绩考考核的细化。2.说明选择净净资产收益率率作为评价的的核心指标的的

34、原因。（1）净资资产收益率是是净利润与平平均净资产的的比率。（2）将净净资产收益率率作为评价的的核心指标主主要因为该指指标较好地反反映了企业自自有资本获取取净收益的能能力和资本经经营综合效益益，同时与企企业价值及股股东切身利益益最为相关。（3）但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能

35、量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。案例十一：川江江控股股份有有限公司股利利分配方案1计算算该公司非经经常性损益的的来源、金额额、及占净利利润的比重，对对该公司产生生了何种影响响？从川川江控股股份份有限公司的的年报可知，公公司在电费成成本控制和扩扩大销售方面面确实有较大大提高，但仔仔细分析，影影响公司主业业利润增长的的另一个重要要因素是非经经常性收益,来源主要有有：（1）转让乐山山电力股份公公司法人股股股权，取得投投资收益为11199万元元；（2）转让峨眉眉山双龙光通通信公司股权权，取得投资资收益为3776万元；（3）收回大连连钢铁集团有有限责任公司司债权，获得得违约金净收收益18800万

36、元，（4）处置固定定资产净收益益137.883万元.(5)支付乐山山电力股份有有限公司电费费违约金净损损失160.85万元.(6)其他净损损失13.66万元.等等等。上述诸项合计，使使得20000年度公司非非经常性收益益净额高达33080万元元，占公司净净利润的255(30880/123315.3)。剔出非经常性收收益后和资本本公积金转增增后每股收益益由元降为元；而而且年非经常性性收益较年增长长。表表明公司当年年净利润增加加的主要途径径之一是非经经常性的收益益的增加。更更值得注意的的是经营活动动产生的现金金流量是5583021136元，每每股经营活动动产生的现金金流量为00.24元，表表明来自

37、自身身造血机能的的现金流量有有问题，从现现金流量表数数字分析，有有几笔巨额的的现金流动值值得关注：该该公司支付其其他与经营性性活动有关的的现金亿元，具体体内容公司年年报没有披露露；应收帐款款亿元元，合并报表表后抵消为亿元，贷贷款筹资亿元，公公司在高速增增长的背后，是是否掩盖了内内部经营和理理财控制中的的问题，还有有待投资者继继续分析。22.你认为川川江控股有限限公司的分配配方案中哪些些不属于真正正的利润分配配?分配方案案对公司股票票的市场价格格、公司的现现金流量、公公司增长率将将产生什么影影响？(1)不属于真正正的利润分配配的项目:10转3(资本本公积、盈余余公积转增) 属于积累累资金,作为股

38、利分分配,会对公司造造成较大的营营运压力,分配可能性性小. 10配3(对对公司而言再再筹资)配股价11-117元,对投资者来来说,是现金流出出.(2)分配方案案对企业市场场价值的影响响A.大规模的送送配股方案,使每股收益益下跌,导致股价严严重下跌,影响股东利利益的实现.B.留成比例降降低,企业发展后后劲不足,影响股票走走势.(3)分配方案案对现金流量量的影响 公司本本身的盈利质质量存在问题题,此前提下派派现(10送0.75,现金810.3521万万元),对公司的的营运现金流流量构成巨大大压力,面临支付风风险.原因可能是是为了满足配配股资格,达到证监会会对公司现金金分红的要求求.(4) 分配方方

39、案对公司增长力力的影响 送股和转转增股份会导导致股本规模模的扩张,股份稀释,影响每股市市价和投资者者对成长性的的信任.同时,削弱了公司司的留成比例例,可能使公司司失去成长潜潜力.案例十二： 华华北汽车集团团母子公司控控制体制1.集团母母子公司控制制体制集权与与分权的选择择的标志和难难点 （11）企业集团团控制体制从从按管理权限限的集中程度度主要分为两两种：集权型型与分权型。其其差异实际上上就是管理权权限的归属，及及权利的上收收或下放以及及下放的程度度问题。实际际上，集权与与分权历来是是企业集团管管理所面临的的最大难题。集集权制或分权权制管理模式式的选择，在在很大程度上上体现着企业业集团的管理理

40、政策或策略略，是企业集集团基于环境境约束与发展展战略的权变变性考虑。主主要根据集权权与分权两种种模式各自特特点及其优缺缺点来选择适适应自己企业业集团的管理理体制。 （2）实实施集权模式式的难点集权模式的特点点在于管理层层次简单、管管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可

41、能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。 （3）实施分权模式的难点分权型管理模式式的特点：管管理层次多、管管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。2.集团内关联交易会产生何种后果？答:对于企业集集团内部关联联交易的客观观存在有其积积极作用：（1）通过关联

42、联交易双方明明确产供销关关系、优化资资本结构等多多种形式使各各自能够发挥挥彼此生产经经营上的优势势，进而达到到取长补短，平平等互惠的目目的。（2）可以使交交易双方节约约交易成本和和费用，以提提高各公司的的运营效率。在在正常的市场场竞争环境下下难以达到的的交易，通过过集团内部关关联双方的协协同可能会很很快地解决。（3）关联交易易有利于整个个集团实现其其税务动机。具具体做法：集团内部各单位位间通过”低进高出”、“高进低出”将收入转移移到税负低的的公司；母公司与子公司司互相提供资资金，互列利利息费用，冲冲减利润节税税；通过转让有形和和无形资产以以及提供劳务务等方式，采采用不合规的的价格转移利利润；D

43、.利用不同地地区和不同性性质的子公司司间的税差，通通过关联交易易降低税负。案例十三 兰岛啤酒集集团购并扩张张1、案案例十三中，你你认为并购成成功的关键是是什么？并购购后的整合应应从何处入手手？（11）成功地利利用市场优胜胜劣汰的机遇遇；积极推行行“低成本扩张张”的经营思路路；大胆、果果断地采用“独到的并购购模式”是兰岛啤酒酒集团并购成成功的关键。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。2、你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是

44、大中型城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。（2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状

45、态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的

46、优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 3.你认为并购中对目标公司的选择应考虑哪些因素？公司在扩张之前前选择目标公公司是一个非非常重要的问问题，什么样样的公司可能能被纳入购并并的范围，是是开展大量的的工作的结果果。一般来说说，如何对目目标公司的选选择主要应该该重点考虑以以下方面。（1）技术术与装备状态态。考察固定定资产的状况况。啤酒生产产的技术投入入是很大的，对对技术装备的的特

47、殊要求很很强，必须加加以考察。（2）品牌牌、商誉、地地理位置（无无形资产）。考考察无形资产产的状况，包包括品牌、商商誉、地理位位置、销售网网络等。对于于啤酒生产来来说，由于其其产品的特殊殊性质，生产产厂家所处的的地理位置是是很重要的，其其与大宗消费费群体越接近近越好。同时时，还要考察察目标公司已已有的销售网网络的状况，实实际上有些公公司之所以面面临破产，其其中一个重要要的原因就是是这些公司的的销售网络不不完善，以至至质量很好的的产品生产出出来卖不出去去。（3）财务务状况（资产产负债率、现现金流量等）。考考察目标公司司的财务状况况。它的资产产负债率、现现金流量等。一一般来说，目目标公司的财财务状

48、况不会会很好，往往往处于亏损状状态。这样就就需要对它的的亏损情况进进行了解，它它究竟亏损了了多少金额，有有多少负债，账面上有有多少净资产产都要了解。（4）核心心竞争能力。考考察目标公司司是否具有核核心竞争能力力。（5）行业业垄断及市场场份额。考察察目标公司在在啤酒市场占占有份额，以以及该公司在在啤酒行业的的垄断状况。（6）对目目标公司的盈盈利预测。这这是对目标公公司的选择。案例十四：深科科新出售深佳佳和 1.说说明经营上的的专业化与多多元化战略各各自的利弊。（1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散在不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元

49、化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散在不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。（2）专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 (三)综合合案例 运用

50、所学学过的知识和和分析方法对对给出的案例例作出综合评评价。 复习要求求：（1）理理解并掌握教教材案例的分分析方法。 （2）加强强案例分析练练习。四、试题类型及及解答范例试题（一）名词解释释（每题3分分，共15分分）独立董事：竞价法：横向并购：业绩评价：5净现值法：（二）单项案例例分析题（共共50分）1本教材案例例一中，对董董事会的权责责是否进行了了量化？尚有有哪些不足？量化的度应应如何掌握？2本教材案例例四中，该公公司“当30个交交易日中的220个交易日日收盘价低于于转股价800%时，董事事会有权在不不超过20%幅度内向下下修正转股价价格，超过220%幅度需需报经股东大大会批准”。修正转股股价

51、格有何意意义？修正转转股价格会对对投资者和发发行人各产生生何后果？3.教材案例八八中，资金集集中控制与结结算为何是集集权体制下的的必然选择？该公司将全全资、控股和和参股企业的的结算和资金金集中均纳入入财务总公司司范围，这是是目前大多数数公司的做法法，你认为这这样做在现阶阶段有何好处处？有何不妥妥？(三)综合案例例分析题（335分）根据下列案例资资料，对下列列债券发行方方案进行分析析2001年中国国广东核电集集团有限责任任公司企业债债券的基本要要项:发行人：中国广广东核电集团团有限责任公公司。发行人人注册资本1102亿元，是是中国广东核核电集团的核核心企业，为为经国务院批批准组建的大大型企业集团

52、团。截止20000年122月31日，中中广核集团公公司总资产为为512.9亿元，净净资产为1118.9亿元，22000年代代实现主业收收入67.99亿元，利润润总额26.7亿元，净净利润18.9亿元。而而且从近年经经营业绩来看看，其主业收收入、利润总总额、净利润润均呈稳定增增长之势。公司信用等级：中诚信国际际信用评级有有限责任公司司以信评委函函字20001第017号号文评定本期期债券信用等等级为AAAA级。发行规模：人民民币25亿元元。债券期限：7年年。上市前可可协议转让、上上市后可自由由买卖。债券利率：固定定年利率为44.12%发行价格：按面面值平价发行行，以10000元人民币币为一个认购购

53、单位发行期限：20001年122月11日至至12月311日债券形式：实名名制记帐式。二二级托管方式式，使用中央央国债登记结结算有限责任任公司统一印印制的企业债债券托管凭证证。还本付息方式：单利，每年年付息一次，最最后一期利息息随本金一并并支付。上市市前通过承销销商在原销售售网点兑付；上市后通过过交易所系统统进行。主承销商和担保保人：国家开开发银行。本本期债券由国国家开发银行行提供无条件件不可撤消连连带责任保证证。上市交易：在深深或沪交易所所上市。预计计发行结束后后，一至两月月内。筹资用途：发行行债券所募集集的25亿元元资金用于归归还发行人为为岭澳核电站站是国家“九五”开工的基建建项目中最大大的

54、能源项目目之一，已于于1997年年5月正式开开工，目前项项目正处于安安装调试高峰峰期，首期建建设的两台百百万千瓦级核核能发电机组组将分别于22002年77月和20003年3月投投入商业运行行。解答范例(一)名词解释释1.独立董事是是指不在公司司担任除董事事外的其他职职务，并与所所受聘的上市市公司及其主主要股东不存存在可能妨碍碍其进行独立立客观判断的的关系的董事事。(2.是有各股票票承销商或投投资者以投标标方式相互竞竞争确定股票票发行价格3.当并购双方方与并购方处处于同一行业业、生产或同同一产品，并并使资本在用用一市场领域域或部门集中中时，称之为为横向并购。4.业绩评价也也称绩效评估估或绩效衡量

55、量，在现实工工作中也称为为“考核”、“考评”，是指运用用科学、适用用的方法，对对企业的各单单位、经营者者、员共在一一定经营期间间内的生产经经营状况、财财务运行效益益、经营者业业绩等进行定定量与定性的的考核、分析析、评论其优优劣、评估其其效绩。5.净现值法是是通过计算确确定项目净现现值进行决策策判断的方法法。(二)单项案例例分析题（共共50分）1.答：在本案案例中该公司司对有股东大大会普通议会会和特别议会会通过的事项项没有出现数数量化的限定定，同时在董董事会下设的的委员会的具具体职能中也也没有出现能能够量化的条条款，而是更更多地使用了了“重大”事项这一常常用地提法，使使投资者无法法详细明了该该公

56、司治理结结构地具体状状态及具体监监控和制约地地机制。对“度”地确定，我我们认为首先先坚持的一个个原则就是公公司立法规定定属于股东大大会的权力范范围；第二个个原则就是授授权比例既有有利于调动董董事会的积极极性，同时使使股东大会又又能对重大投投资项目保留留决策权，又又效维护股东东利益，两个个目标皆不可可偏废。2.答：转股价价格向下调整整的目的是当当可转换债券券发行后，由由于股市长期期低靡，股价价始终没能高高于发行时约约定的价格，使使可转换债券券的投资者无无法实现转换换。对投资者者而言无法享享受转换为股股东的利益优优势，对发行行公司来说由由于转换不成成功其发行的的目的如：调调整资本结构构、实现廉价价筹资等目的的也无法实现现，因为公司司还将为债券券还本付息支支付大量的现现金，从而可可能导致现金金的紧缺。向